中远海控二○一九年第一次临时股东大会暨二○一九年第一次 A 股类别股东大会
        及二○一九年第一次 H 股类别股东大会会议资料（经修订）




       中远海运控股股份有限公司

  二○一九年第一次临时股东大会
二○一九年第一次 A 股类别股东大会
二○一九年第一次 H 股类别股东大会




              会议资料
                   二○一九年五月


                                   1
   中远海控二○一九年第一次临时股东大会暨二○一九年第一次 A 股类别股东大会
           及二○一九年第一次 H 股类别股东大会会议资料（经修订）




                   中远海运控股股份有限公司
二○一九年第一次临时股东大会暨二〇一九年第一次 A 股类
       别股东大会及二〇一九年第一次 H 股类别股东大会
                                会议资料



一、 会议时间：2019 年 5 月 30 日（星期五）10 时 00 分召开


二、 会议方式：采取现场会议及网络投票形式


三、 会议召集人：中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”、
       “中远海控”、“上市公司”）第五届董事会


四、 股权登记日：2019 年 3 月 26 日（星期二）


五、 会议地点：上海市东大名路 1171 号上海远洋宾馆 5 楼远洋厅、
       香港皇后大道中 183 号中远大厦 47 楼会议室


六、 大会审议事项
（一）2019 年第一次临时股东大会审议议案及投票股东类型

                                                          投票股东类型
序号                    议案名称
                                                         A 股、H 股股东

非累积投票议案

1.00      关于《中远海运控股股份有限公司股票                     √

          期权激励计划（草案三次修订稿）》及


                                      2
    中远海控二○一九年第一次临时股东大会暨二○一九年第一次 A 股类别股东大会
            及二○一九年第一次 H 股类别股东大会会议资料（经修订）

        其摘要的议案（逐项表决）

1.01    股票期权激励计划的目的                                    √

1.02    激励对象的确定依据、范围和核实                            √

1.03    激励工具及标的股票的来源、数量与分                        √

        配

1.04    股票期权的有效期、授予与行权安排                          √

1.05    股票期权的行权价格与激励收益                              √

1.06    股票期权的授予条件与生效条件                              √

1.07    股票期权的调整方法和程序                                  √

1.08    公司与激励对象的权利与义务                                √

1.09    股票期权激励计划特殊情况的处理                            √

1.10    股权激励计划的会计处理及对公司经                          √

        营业绩的影响

1.11    股权激励计划的制定、审批、授予和行                        √

        权流程

1.12    股权激励计划的管理与变更                                  √

1.13    股权激励计划实施情况的披露                                √

2       关于《中远海运控股股份有限公司股票                        √

        期权计划管理办法（草案）》的议案

3       关于《中远海运控股股份有限公司股票                        √

        期权激励计划实施考核办法（草案修订

        稿）》的议案

                                       3
    中远海控二○一九年第一次临时股东大会暨二○一九年第一次 A 股类别股东大会
            及二○一九年第一次 H 股类别股东大会会议资料（经修订）

4       关于提请股东大会授权董事会及其授                          √

        权人士全权办理股票期权激励计划相

        关事宜的议案


（二）2019 年第一次 A 股类别股东大会审议议案及投票股东类型

                                                             投票股东类型
序号                        议案名称
                                                                A 股股东

非累积投票议案

1.00    关于《中远海运控股股份有限公司股票期                        √

        权激励计划（草案三次修订稿）》及其摘要

        的议案（逐项表决）

1.01    股票期权激励计划的目的                                      √

1.02    激励对象的确定依据、范围和核实                              √

1.03    激励工具及标的股票的来源、数量与分配                        √

1.04    股票期权的有效期、授予与行权安排                            √

1.05    股票期权的行权价格与激励收益                                √

1.06    股票期权的授予条件与生效条件                                √

1.07    股票期权的调整方法和程序                                    √

1.08    公司与激励对象的权利与义务                                  √

1.09    股票期权激励计划特殊情况的处理                              √

1.10    股权激励计划的会计处理及对公司经营业                        √

        绩的影响

                                       4
    中远海控二○一九年第一次临时股东大会暨二○一九年第一次 A 股类别股东大会
            及二○一九年第一次 H 股类别股东大会会议资料（经修订）

1.11    股权激励计划的制定、审批、授予和行权                        √

        流程

1.12    股权激励计划的管理与变更                                    √

1.13    股权激励计划实施情况的披露                                  √

2       关于《中远海运控股股份有限公司股票期                        √

        权计划管理办法（草案）》的议案

3       关于《中远海运控股股份有限公司股票期                        √

        权激励计划实施考核办法（草案修订稿）》

        的议案

4       关于提请股东大会授权董事会及其授权人                        √

        士全权办理股票期权激励计划相关事宜的

        议案


（三）2019 年第一次 H 股类别股东大会审议议案及投票股东类型

                                                              投票股东类型
序号                        议案名称
                                                                 H 股股东

非累积投票议案

1.00    关于《中远海运控股股份有限公司股票期权                       √

        激励计划（草案三次修订稿）》及其摘要的议

        案（逐项表决）

1.01    股票期权激励计划的目的                                       √

1.02    激励对象的确定依据、范围和核实                               √

                                       5
    中远海控二○一九年第一次临时股东大会暨二○一九年第一次 A 股类别股东大会
            及二○一九年第一次 H 股类别股东大会会议资料（经修订）

1.03    激励工具及标的股票的来源、数量与分配                         √

1.04    股票期权的有效期、授予与行权安排                             √

1.05    股票期权的行权价格与激励收益                                 √

1.06    股票期权的授予条件与生效条件                                 √

1.07    股票期权的调整方法和程序                                     √

1.08    公司与激励对象的权利与义务                                   √

1.09    股票期权激励计划特殊情况的处理                               √

1.10    股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩                       √

        的影响

1.11    股权激励计划的制定、审批、授予和行权流                       √

        程

1.12    股权激励计划的管理与变更                                     √

1.13    股权激励计划实施情况的披露                                   √

2       关于《中远海运控股股份有限公司股票期权                       √

        计划管理办法（草案）》的议案

3       关于《中远海运控股股份有限公司股票期权                       √

        激励计划实施考核办法（草案修订稿）》的议

        案

4       关于提请股东大会授权董事会及其授权人士                       √

        全权办理股票期权激励计划相关事宜的议案




                                       6
   中远海控二○一九年第一次临时股东大会暨二○一九年第一次 A 股类别股东大会
           及二○一九年第一次 H 股类别股东大会会议资料（经修订）

审议资料
议案一


         关于《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案
                    三次修订稿）》及其摘要的议案


尊敬的各位股东：
    为了进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约

束机制，充分调动公司中高层管理人才及核心技术人才的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，推动公司中长期目标的达成，根据《公司法》、
《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、
《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》及其他有关法律、行政法规及《公司章程》，本公司制定并修
订形成《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划(草案三次修
订稿)》及其摘要，具体内容请见公司于 2019 年 5 月 7 日发布于上海
证券交易所网站的相关文件。
    《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案三次修订
稿）》及其摘要已经公司于 2019 年 5 月 7 日召开的第五届董事会第二
十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议批准。



                                     中远海运控股股份有限公司董事会

                                              二〇一九年五月三十日




                                      7
   中远海控二○一九年第一次临时股东大会暨二○一九年第一次 A 股类别股东大会
           及二○一九年第一次 H 股类别股东大会会议资料（经修订）

议案二



关于《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草

                               案）》的议案



尊敬的各位股东：

    为保证股票期权激励计划顺利实施，根据《公司法》、《香港联合

交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的

相关规定，结合公司内部管理制度，制定《中远海运控股股份有限公

司股票期权计划管理办法（草案）》，详见本公司于 2018 年 12 月 4 日

通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《中远

海控股票期权激励计划管理办法（草案）》。

上述事项已经公司于 2018 年 12 月 3 日召开的第五届董事会第二十次

会议审议通过，现提请本次股东大会审议批准。




                                      中远海运控股股份有限公司董事会

                                                   二〇一九年五月三十日




                                      8
   中远海控二○一九年第一次临时股东大会暨二○一九年第一次 A 股类别股东大会
           及二○一九年第一次 H 股类别股东大会会议资料（经修订）

议案三


         关于《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考
                    核办法（草案修订稿）》的议案


尊敬的各位股东：
    为保证股票期权激励计划顺利实施，达到保障股东权益、促进公
司发展、有效激励公司员工的目的，根据《公司法》、《证券法》、《国

有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控
股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《上市公司股权激励
管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及其他有关法
律、行政法规、《中远海运控股股份有限公司股票期权计划（草案）》
及《公司章程》，制定并修订形成了《中远海运控股股份有限公司股
票期权计划实施考核办法（草案修订稿）》，具体内容请见于公司于
2019 年 4 月 19 日发布于上海证券交易所网站的相关文件。

    上述事项已经公司于 2019 年 4 月 19 日召开的第五届董事会第
二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议批准。




                                     中远海运控股股份有限公司董事会

                                              二〇一九年五月三十日




                                      9
   中远海控二○一九年第一次临时股东大会暨二○一九年第一次 A 股类别股东大会
           及二○一九年第一次 H 股类别股东大会会议资料（经修订）

议案四


         关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股票期
                      权激励计划相关事宜的议案


尊敬的各位股东：
   为有效落实、执行股票期权激励计划，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》及其他有关法律、行政法规，以及《公司章程》的相关规定，
公司董事会提请公司股东大会授权董事会并由董事会进一步授权董
事长(或董事长再行授权)在有关法律法规范围内办理本次股权激励
相关的全部事宜。具体授权包括但不限于：
  （1）授权董事会确定本次股票期权激励计划的授予日；
  （2）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授
予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
  （3）授权董事会对公司和激励对象是否符合行权条件进行审查确
认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；
  （4）授权董事会根据本次股票期权激励计划的规定，在计划中规
定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、
配股等情形发生时，对期权数量和行权价格进行调整；
  （5）授权董事会根据本次股票期权激励计划的规定，在公司发生
控制权变更、合并、分立等事项或激励对象发生计划规定的离职、退
休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已行权或未行权的股票
期权；
  （6）授权董事会根据本次股票期权激励计划的规定决定是否对激
励对象行权获得的收益予以收回；

                                     10
   中远海控二○一九年第一次临时股东大会暨二○一九年第一次 A 股类别股东大会
           及二○一九年第一次 H 股类别股东大会会议资料（经修订）
  （7）授权董事会根据公司战略、市场环境等相关因素，对业绩指
标、水平进行调整和修改；在对标企业出现重大变化导致不再具备可
比性的情况时对相关样本进行剔除或更换；
  （8）授权董事会对本次股票期权激励计划进行其他必要的管理和
调整，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
  （9）董事会可以视情形授权董事会下设的薪酬委员会处理股票期
权的部分有关事宜，董事会授权薪酬委员会负责对激励对象考核工
作、在激励对象出现特殊情况时决定其期权份额的处置；
  （10）股东大会向董事会授权的期限为本次股票期权激励计划有
效期。

    上述事项已经公司于 2019 年 4 月 19 日召开的第五届董事会第
二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议批准。




                                     中远海运控股股份有限公司董事会

                                              二〇一九年五月三十日




                                     11