中远海控二○一九年第二次临时股东大会会议资料




  中远海运控股股份有限公司

二○一九年第二次临时股东大会




    会议资料

         二○一九年十月



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                      中远海运控股股份有限公司

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一、    会议时间：2019 年 10 月 9 日(星期三)10 时 00 分召开


二、    会议方式：采取现场会议及网络投票形式


三、    会议召集人：中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”、
        “本公司”、“中远海控”）第五届董事会


四、    股权登记日：2019 年 9 月 6 日(星期五)


五、    会议地点：在上海市东大名路 1171 号上海远洋宾馆 5 楼远洋
        厅、香港皇后大道中 183 号中远大厦 47 楼会议室同时召开


六、    大会审议事项


普通决议案：

序号 议案名称                                            投票股东类型

                                                         A 股及 H 股股东

非累积投票议案

1      中远海控关于控股子公司拟与关联方共同对外投               √
       资暨关联交易之议案
累积投票议案
2.00 中远海控关于选举杨志坚先生、冯波鸣先生为公
                                                         应选董事（2）人
       司第五届董事会执行董事之议案

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2.1   选举杨志坚先生为公司第五届董事会执行董事                √

2.2   选举冯波鸣先生为公司第五届董事会执行董事                √




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议案一：关于控股子公司拟与关联方共同对外投资暨关联交易之议案


尊敬的各位股东：
    公司通过中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）
2019 年 6 月 19 日于上海证券交易所网站发布的公告了解到，（1）中
国交建之控股股东中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集
团”）将向中国交建收购及向中交疏浚（集团）股份有限公司（以下
简称“中交疏浚”）认购若干中交疏浚股份，对价均为每股 2.47 元；
及（2）中国交建拟在中国境内的产权交易所通过公开挂牌的方式以
每股人民币 2.47 元的购买底价向第三方进一步转让中交疏浚不超过
5,519,895,784 股股份（占不超过中交疏浚经扩大已发行股本的 40%）
（以下简称“中交交易”）。
    公司间接控股子公司中远海运港口有限公司（以下简称“中远海
运港口”）之全资子公司上海中海码头发展有限公司（以下简称“上
海码头”）拟与公司间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（以下
简称“中国远洋海运”）之下属公司中远海运（天津）有限公司（以
下简称“中远海运天津”）及其他一名或多名投资者共同签署《联合
收购协议》组成联合体（以下简称“联合体”），通过公开竞买方式在
产权交易所受让中国交建持有的中交疏浚经扩大已发行股本约 40%股
份，即最多 5,519,895,784 股。若联合体于挂牌程序中成功摘牌，上
海码头将受让不超过 1,379,973,946 股（占中交疏浚经扩大已发行股
本约 10%）；除非联合体全体成员另有约定，否则前述交易的对价将
不超过每股 2.47 元。因此，上海码头应支付的对价不超过约 34.09
亿元（以下简称“本次交易”）。

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    由于中远海运天津为中国远洋海运之全资附属公司，而中国远洋
海运为本公司的间接控股股东，故其为本公司之关联方，本次交易构
成与关联方共同投资的关联交易。
    本次交易已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，全体
独立董事发表了一致同意的独立意见。
    2019 年 9 月 12 日，中国交建将其持有的 4,580,082,373 股中交
疏浚股份（占中交疏浚已发行股本约 38.8952%及中交疏浚经扩大已
发行股本约 33.1896%）在北京产权交易所公开（以下简称“北交所”）
挂牌转让。
    其他有关详情请见本公司于 2019 年 8 月 24 日、2019 年 9 月 13
日通过信息披露指定媒体发布的相关公告，以及本次同步通过上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的 H 股股东通函。
    至本次关联交易止，公司过去十二个月与同一关联人进行的交易
及与不同关联人进行的交易类别相同的交易累计金额已达到 3,000
万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产的 5%，现将本次交
易提交公司股东大会审议。同时，建议股东大会授权董事会及其授权
人士签署与本次交易有关的文件或办理其他与本次交易相关的事宜。
    关联股东中国远洋运输有限公司及其关联人应回避表决。




                                  中远海运控股股份有限公司董事会

                                          二〇一九年十月九日


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议案二：关于选举杨志坚先生、冯波鸣先生为公司第五届董事会执行
董事之议案


尊敬的各位股东：
    2019 年 8 月 30 日，公司第五届董事会第三十二次会议审议一致
通过，同意杨志坚先生、冯波鸣先生为中远海控第五届董事会执行董
事候选人，现提请股东大会逐项审议、批准下列事项：
    1、   选举杨志坚先生担任公司第五届董事会执行董事；
    2、   选举冯波鸣先生担任公司第五届董事会执行董事。
    本次执行董事选举采用累积投票制。杨志坚先生、冯波鸣先生简
历等详情请参阅公司分别于 2019 年 8 月 31 日、2019 年 9 月 18 日通
过指定媒体发布的相关公告，公告编号：临 2019-070、临 2019-073。
    以上议案现提请本次股东大会审议批准。




                                   中远海运控股股份有限公司董事会

                                           二〇一九年十月九日




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