中国国际金融股份有限公司
关于中远海运控股股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”或“公司”）非公开发行 A
股股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《公司法》《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，对中远海控非公开发行 A 股股
票限售股份解除限售上市流通情况进行了核查。核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次上市流通的限售股是中远海控非公开发行的限售股。
（一）核准情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2018 年 8 月 20
日出具的《关于核准中远海运控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可[2018]1305 号）核准，公司向中国远洋海运集团有限公司（以下简称“中远
海运集团”）、东方航空产业投资有限公司、青岛港金融控股有限公司（已更名为
“山东港口金融控股有限公司”）、宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有
限合伙）、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中船投资发展有限公司、
国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、上海振华重工（集团）股份有限
公司和光大金瓯资产管理有限公司共计 9 名投资者非公开发行 A 股普通股
2,043,254,870 股。
（二）股份登记情况
本次非公开发行新增 A 股股票于 2019 年 1 月 24 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
（三）锁定期安排
中远海运集团认购的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他
发行对象认购的公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让，预计将于 2020
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年 1 月 31 日上市流通。各发行对象的具体锁定期安排如下：
序号 发行对象 发行数量（股） 锁定期（月）
1 中国远洋海运集团有限公司 1,021,627,435 36
2 东方航空产业投资有限公司 224,867,724 12
宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限
3 132,275,132 12
合伙）
4 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 119,047,619 12
5 中船投资发展有限公司 113,756,613 12
6 国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） 113,756,613 12
7 上海振华重工（集团）股份有限公司 111,111,111 12
注
8 山东港口金融控股有限公司 105,820,105 12
9 光大金瓯资产管理有限公司 100,992,518 12
合计 2,043,254,870 -
注：青岛港金融控股有限公司已更名为山东港口金融控股有限公司。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今公司股本总数未发生变化。截至本公告日，公司股份
总数为 12,259,529,227 股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺履行情况
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行
股票实施细则》的规定，本次非公开发行对象东方航空产业投资有限公司、山东
港口金融控股有限公司、宁波梅山保税港区信达盈新投资合伙企业（有限合伙）、
中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中船投资发展有限公司、国新央企运
营（广州）投资基金（有限合伙）、上海振华重工（集团）股份有限公司和光大
金瓯资产管理有限公司认购的 A 股股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
截至本公告日，本次申请上市的限售股持有人严格履行了各自作出的股份锁
定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通安排
（一）本次限售股上市流通数量为 1,021,627,435 股
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（二）本次限售股上市流通日期为 2020 年 1 月 31 日
（三）本次限售股上市流通明细如下：
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
东方航空产业投资有
1 224,867,724 1.83% 224,867,724 0
限公司
宁波梅山保税港区信
2 达盈新投资合伙企业 132,275,132 1.08% 132,275,132 0
（有限合伙）
中国国有企业结构调
3 119,047,619 0.97% 119,047,619 0
整基金股份有限公司
中船投资发展有限公
4 113,756,613 0.93% 113,756,613 0
司
国新央企运营（广州）
5 113,756,613 0.93% 113,756,613 0
投资基金（有限合伙）
上海振华重工（集团）
6 111,111,111 0.91% 111,111,111 0
股份有限公司
山东港口金融控股有
7 注 105,820,105 0.86% 105,820,105 0
限公司
光大金瓯资产管理有
8 100,992,518 0.82% 100,992,518 0
限公司
合计 1,021,627,435 8.33% 1,021,627,435 0
注：青岛港金融控股有限公司已更名为山东港口金融控股有限公司。
五、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、国有法人持有股份 1,797,223,125 -775,595,690 1,021,627,435
有限售条件
2、其他境内法人持有股份 246,031,745 -246,031,745 0
的流通股份
有限售条件的流通股份合计 2,043,254,870 -1,021,627,435 1,021,627,435
A股 7,635,674,357 1,021,627,435 8,657,301,792
无限售条件
H股 2,580,600,000 - 2,580,600,000
的流通股份
无限售条件的流通股份合计 10,216,274,357 1,021,627,435 11,237,901,792
股份总额 12,259,529,227 - 12,259,529,227
六、核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股上市流通符合《公司法》和《上海证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次限售股解除限售的数量和上
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市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺，中远海控对本次限售股上市流通事
项的信息披露真实、准确、完整，中金公司对中远海控本次非公开发行限售股上
市流通事项无异议。
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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中远海运控股股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
魏先勇 余 燕
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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