北京市通商律师事务所


                关于


      中远海运控股股份有限公司
调整股票期权激励计划首次授予激励对象
名单、期权数量并注销部分已获授但未行
权的股票期权及首次授予期权第一个行权
          期符合行权条件的




             法律意见书
                        中国北京市建国门外大街甲 12 号新华保险大厦 6 层 100022
               6/F, NCI Tower, A12 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100022, China
                      电话 Tel: +86 10 6569 3399 传真 Fax: +86 10 6569 3838
               电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com




           关于中远海运控股股份有限公司
 调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量
 并注销部分已获授但未行权的股票期权及首次授予期权第
               一个行权期符合行权条件的
                     法律意见书

致：中远海运控股股份有限公司

    北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受中远海运控股股份有限公
司（以下简称“公司”或“中远海控”）的委托，就《中远海运控股股份有限公
司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）所涉调整股票期权
激励计划首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票
期权及首次授予期权第一个行权期符合行权条件的相关事项出具本法律意见书。

    本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

    为出具本法律意见书，本所声明如下：

    （一）本所仅根据本法律意见书出具日以前中国（仅为本法律意见书之目
的，不包括香港、澳门及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件，以
及对中远海控预留期权授予事项所涉及的有关事实发表法律意见。

    （二）本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法
律意见书所述中远海控的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三）本所同意将本法律意见书作为中远海控实施本次激励计划的必备法
律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。

    （四）在调查过程中，对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，中
远海控向本所提供复印件的，本所得到公司的如下保证：即其已经提供了本所
认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
中远海控在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，
所有副本材料或复印件均与原件一致。
    （五）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、中远海控或者其他有关机构出具的证明文件出具法律
意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。

    （六）本法律意见书仅对中远海控调整股票期权激励计划首次授予激励对
象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权及首次授予期权第一
个行权期符合行权条件的相关事项的合法性发表意见。

    （七）截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均不持有中远海控的
股份，与中远海控之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

    （八）本法律意见书仅供中远海控为实施本次股权激励计划之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    我们按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次激励计划的批准与授权

    2018 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第
十次会议，审议通过了《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划
（草案）>及其摘要之议案》、《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励
计划管理办法（草案）>之议案》、《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权
激励计划实施考核办法（草案）>之议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜之议案》等相关议案。公司独立
董事对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行
了审核，发表了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见》，
同意将有关议案提交公司股东大会及 A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审
议。

    2019 年 3 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激
励计划（草案）>及其摘要之议案》。公司独立董事对《中远海运控股股份有限
公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行了审核，发表了《关于公
司修订股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见》，同意公司对《中远海
运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行修订。

    2019 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激
励计划（草案修订稿）>及其摘要之议案》、《关于修订<中远海运控股股份有限
公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）>之议案》及《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜的授权内容调整
之议案》。公司独立董事对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草
案二次修订稿）》及其摘要进行了审核，发表了《关于公司修订股票期权激励计
划（草案修订稿）及其摘要的独立意见》，同意公司对《中远海运控股股份有限
公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行修订。

    2019 年 5 月 7 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激
励计划（草案二次修订稿）>及其摘要之议案》。公司独立董事对《中远海运控
股股份有限公司股票期权激励计划（草案三次修订稿）》及其摘要进行了审核，
发表了《关于公司修订股票期权激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的独立
意见》，同意公司对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案二次
修订稿）》及其摘要进行修订。

      2019 年 5 月 30 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次
A 股类别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于<中远
海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要之议
案》、《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权计划管理办法（草案）>的议
案》、《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案
修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股
票期权激励计划相关事宜的议案》，监事会在股东大会上就首批拟授予的 467 名
激励对象核实情况进行了说明。

    2019 年 6 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予
权益数量的议案》及《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
公司独立董事就本次激励计划授予事项发表了独立意见。

    2019 年 7 月 20 日，公司发布公告，说明在授予日后的登记过程中，5 名激
励对象（非公司高级管理人员）由于个人原因未接受获授的股票期权，本次激
励计划首次授予人数由 465 人调整为 460 人，首次授予的数量由 192,291,000 份
调整为 190,182,200 份。

    2019 年 7 月 26 日，公司发布公告，说明公司已于 2019 年 7 月 24 日完成股
票期权首次授予登记，股票期权首次授予登记人数 460 人，股票期权首次授予
登记共 190,182,200 份。

    2020 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于调整中远海控股票期权激励计划的议案》，
将董事（不含独立董事）纳入激励对象范围。公司独立董事就本次变更事项发
表了独立意见。

    2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年年度股东大会暨 2020 年第一次 A 股类
别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《调整中远海控股
票期权激励计划及其摘要的激励对象范围之议案》及《修订中远海控股票期权
激励计划实施考核办法之议案》。

    2020 年 5 月 29 日，公司召开第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关
于向股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，召开第五届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象名单的审核
及公示情况的议案》及《关于向股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权
的议案》。公司独立董事就本次向激励对象授予预留股票期权事项发表了独立意
见。

    2020 年 7 月 9 日，公司发布公告，说明公司已于 2020 年 7 月 7 日完成预留
股票期权授予登记，预留股票期权授予登记人数 39 人，预留股票期权授予登记
数量共 16,975,200 份。

    2021 年 5 月 17 日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第四
次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期
权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》，公司独立董事发表了同
意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。

    同日，公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第四次会议分别审议
通过了《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件的议
案》，同意将中外运航运因退市从对标企业名单中剔除，同意股票期权激励计划
首次授予期权第一个行权期符合行权条件，批准符合条件的激励对象进行股票
期权行权，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

    本所律师认为，本次调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权
数量并注销部分已获授但未行权的股票期权及首次授予期权第一个行权期符合
行权条件事宜已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法
规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    二、 本次调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量并注
销部分已获授但未行权的股票期权

    根据公司确认，公司股权激励计划首次授予 460 名激励对象中，17 人因离
职、退休、免职原因而不再具备激励对象资格，根据《激励计划》的相关规定，
公司拟注销该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 6,791,000 份。

    2021 年 5 月 17 日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第四
次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期
权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》，公司独立董事发表了同
意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。

    本所律师认为，公司本次调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、
期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。

    三、 首次授予期权第一个行权期符合行权条件

    （一）剔除对标企业

    根据《激励计划》，对标企业出现重大变化导致不再具备可比性的情况，则
公司董事会根据股东大会授权对相关样本进行剔除或更换。根据《中央企业控
股上市公司实施股权激励工作指引》第三十九条规定，“对标企业在权益授予后
的考核期内原则上不调整，如因对标企业退市、主营业务发生重大变化、重大
资产重组导致经营业绩发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审
议确定，并在公告中予以披露及说明”。

    因中外运航运已完成退市，2021 年 5 月 17 日，公司召开第六届董事会第六
次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次
授予期权第一个行权期符合行权条件的议案》，同意将中外运航运因退市从对标
企业名单中剔除，剔除后《激励计划》对标企业从 14 家减少为 13 家。

    本所律师认为，本次将中外运航运从对标企业名单剔除符合《管理办法》
等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

    （二）首次授予期权第一个行权期的行权条件

    根据《管理办法》和《激励计划》的规定，公司和激励对象满足以下条件
时，股票期权方可按照行权安排行权：

    1. 公司层面第一个行权期行权条件

    (1) 公司业绩达到以下条件：

    (i) 前一个完整财务年度的平均净资产现金回报率（EOE）不低于 12.15%，
        且不低于对标企业同期 75 分位值；

    (ii) 归属于母公司所有者的净利润以 2018 年归属于母公司所有者的净利润
         为基准，前一个完整财务年度的归属于母公司所有者的净利润较基期
         增长率不低于 8%，且不低于对标企业同期 75 分位值；

    (iii) 前一个完整财务年度达成中国远洋海运集团有限公司下达的经济增加
          值（EVA）考核目标且△EVA 大于 0。

    (2) 公司未发生以下任一情形：

    (i) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
        表示意见的审计报告；

    (ii) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
         法表示意见的审计报告；

    (iii) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
          利润分配的情形；

    (iv) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    (v) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
    2. 激励对象层面第一个行权期行权条件

    (1) 根据绩效考核办法，股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人绩效
考核结果达到基本称职（或相当于基本称职）及以上；公司董事（不含独立董
事）、高级管理人员作为激励对象，除需满足上述生效条件外，还需满足公司填
补即期回报措施执行到位的条件。

    (2) 激励对象未发生以下任一情形：

    (i) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    (ii) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    (iii) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
          罚或者采取市场禁入措施；

    (iv) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    (v) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    (vi) 中国证监会认定的其他情形。

    经公司确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，首次授
予期权第一个行权期的行权条件已经成就。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整股票期权
激励计划首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票
期权及首次授予期权第一个行权期符合行权条件事宜已获得必要的批准和授权；
本次调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获
授但未行权的股票期权符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；将中外
运航运从对标企业名单剔除符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的相关规定；公司和调整后首次授予的激励对象不存在《激励计
划》规定的不能行权的情形，《激励计划》规定的首次授予股票期权第一个行权
期的行权条件已经成就。

    （以下无正文）