北京市通商律师事务所


             关于


    中远海运控股股份有限公司
股票期权激励计划调整相关事项的




          法律意见书
                           中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004
        12-14th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
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                    关于中远海运控股股份有限公司
                  股票期权激励计划调整相关事项的
                            法律意见书

致：中远海运控股股份有限公司

    北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受中远海运控股股份有限公
司（以下简称“公司”或“中远海控”）的委托，就《中远海运控股股份有限公
司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）所涉调整股票期权
激励计划行权价格、期权数量及调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、
期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的相关事项（以下简称“本次
调整事项”）出具本法律意见书。

      本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神出具。

    为出具本法律意见书，本所声明如下：

    （一）本所仅根据本法律意见书出具日以前中国（仅为本法律意见书之目
的，不包括香港、澳门及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件，以
及对中远海控本次调整事项所涉及的有关事实发表法律意见。

    （二）本所已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法
律意见书所述中远海控的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    （三）本所同意将本法律意见书作为中远海控实施本次激励计划的必备法
律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应
的法律责任。

    （四）在调查过程中，对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件，中
远海控向本所提供复印件的，本所得到公司的如下保证：即其已经提供了本所
认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，
中远海控在向本所提供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，
所有副本材料或复印件均与原件一致。

    （五）对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，
本所依赖政府有关部门、中远海控或者其他有关机构出具的证明文件出具法律
意见，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。

    （六）本法律意见书仅对中远海控本次调整事项的合法性发表意见。

    （七）截至本法律意见书出具之日，本所及签字律师均不持有中远海控的
股份，与中远海控之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

    （八）本法律意见书仅供中远海控为实施本次股权激励计划之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

    我们按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提
供的有关文件进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、 本次激励计划的批准与授权

    2018 年 12 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第
十次会议，审议通过了《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划
（草案）>及其摘要之议案》、《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励
计划管理办法（草案）>之议案》、《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权
激励计划实施考核办法（草案）>之议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其
授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜之议案》等相关议案。公司独立
董事对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行
了审核，发表了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见》，
同意将有关议案提交公司股东大会及 A 股类别股东大会、H 股类别股东大会审
议。

    2019 年 3 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激
励计划（草案）>及其摘要之议案》。公司独立董事对《中远海运控股股份有限
公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行了审核，发表了《关于公
司修订股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见》，同意公司对《中远海
运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要进行修订。

    2019 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激
励计划（草案修订稿）>及其摘要之议案》、《关于修订<中远海运控股股份有限
公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）>之议案》及《关于提请股东大会
授权董事会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜的授权内容调整
之议案》。公司独立董事对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草
案二次修订稿）》及其摘要进行了审核，发表了《关于公司修订股票期权激励计
划（草案修订稿）及其摘要的独立意见》，同意公司对《中远海运控股股份有限
公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行修订。

    2019 年 5 月 7 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于修订<中远海运控股股份有限公司股票期权激
励计划（草案二次修订稿）>及其摘要之议案》。公司独立董事对《中远海运控
股股份有限公司股票期权激励计划（草案三次修订稿）》及其摘要进行了审核，
发表了《关于公司修订股票期权激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的独立
意见》，同意公司对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案二次
修订稿）》及其摘要进行修订。

      2019 年 5 月 30 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次
A 股类别股东大会及 2019 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于<中远
海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案三次修订稿）>及其摘要之议
案》、《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权计划管理办法（草案）>的议
案》、《关于<中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案
修订稿）>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股
票期权激励计划相关事宜的议案》，监事会在股东大会上就首批拟授予的 467 名
激励对象核实情况进行了说明。

    2019 年 6 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予
权益数量的议案》及《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
公司独立董事就本次激励计划授予事项发表了独立意见。

    2019 年 7 月 20 日，公司发布公告，说明在授予日后的登记过程中，5 名激
励对象（非公司高级管理人员）由于个人原因未接受获授的股票期权，本次激
励计划首次授予人数由 465 人调整为 460 人，首次授予的数量由 192,291,000 份
调整为 190,182,200 份。

    2019 年 7 月 26 日，公司发布公告，说明公司已于 2019 年 7 月 24 日完成股
票期权首次授予登记，股票期权首次授予登记人数 460 人，股票期权首次授予
登记共 190,182,200 份。

    2020 年 3 月 30 日，公司召开第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会
第二十一次会议，审议通过了《关于调整中远海控股票期权激励计划的议案》，
将董事（不含独立董事）纳入激励对象范围。公司独立董事就本次变更事项发
表了独立意见。

    2020 年 5 月 18 日，公司召开 2019 年年度股东大会暨 2020 年第一次 A 股类
别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《调整中远海控股
票期权激励计划及其摘要的激励对象范围之议案》及《修订中远海控股票期权
激励计划实施考核办法之议案》。

    2020 年 5 月 29 日，公司召开第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关
于向股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，召开第五届监事会
第二十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象名单的审核
及公示情况的议案》及《关于向股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权
的议案》。公司独立董事就本次向激励对象授予预留股票期权事项发表了独立意
见。

    2020 年 7 月 9 日，公司发布公告，说明公司已于 2020 年 7 月 7 日完成预留
股票期权授予登记，预留股票期权授予登记人数 39 人，预留股票期权授予登记
数量共 16,975,200 份。

    2021 年 5 月 17 日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第四
次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期
权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》，公司独立董事发表了同
意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。

    同日，公司第六届董事会第六次会议及第六届监事会第四次会议分别审议
通过了《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件的议
案》，同意将中外运航运因退市从对标企业名单中剔除，同意股票期权激励计划
首次授予期权第一个行权期符合行权条件，批准符合条件的激励对象进行股票
期权行权，公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。

    2021 年 7 月 7 日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第五
次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》
及《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分
已获授但未行权的股票期权的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，监
事会发表了核查意见。

    本所律师认为，本次调整事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

       二、 调整股票期权激励计划行权价格及期权数量

    （一）调整原因

    鉴于公司实施 2020 年资本公积金转增股本方案，以实施权益分派的股权登
记日总股本为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增 3 股，根据《激励计
划》之“第八章 股票期权的调整方法和程序”规定，若在行权前公司发生资本
公积金转增股份，应对股票期权行权价格及期权数量进行相应的调整。

     根据公司 2019 年第一次临时股东大会暨 2019 年第一次 A 股类别股东大会
及 2019 年第一次 H 股类别股东大会的授权，股东大会授权董事会根据《激励计
划》的规定，在计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股
票拆细或缩股、配股等情形发生时，对期权数量和行权价格进行调整。

    （二）行权价格的调整

    行权价格调整方法：

    P＝P0÷（1＋n）
    其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本的比率；P
为调整后的行权价格。

    本次调整后，公司首次授予期权行权价格由 4.10 元/股调整为 3.15 元/股，
预留授予期权行权价格由 3.50 元/股调整为 2.69 元/股。

    （三）数量的调整

    股票期权数量调整方法：

    Q＝Q0×（1＋n）

    其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本的比
率；Q 为调整后的股票期权数量。

    本次调整后，公司首次授予期权数量（不含已行权的部分）调整为
164,997,999 份，预留授予期权数量调整为 22,067,760 份。

    本所律师认为，公司本次调整股票期权激励计划行权价格及期权数量符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    三、 本次调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量并注
销部分已获授但未行权的股票期权

    根据公司确认，公司股权激励计划首次授予 443 名激励对象中，1 人因免职
原因而不再符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，公司拟注销该名激
励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 345,000 份（期权数量调整后对应
448,500 份）。

    2021 年 7 月 7 日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第五
次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期
权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》，公司独立董事发表了同
意的独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。

    本所律师认为，公司本次调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、
期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权符合《管理办法》及《激励计
划》的相关规定。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整事项已获
得必要的批准和授权；本次调整事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定。

    （以下无正文）