永辉超市：第三届董事会第四十七次会议决议公告2018-12-05
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2018-81
永辉超市股份有限公司
第三届董事会第四十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第四十七次会议于
2018 年 12 月 4 日在公司左海总部三楼第 3 号会议室以现场结合通讯方式召开。
应参加会议董事 11 人，实际参加会议董事 9 人。公司监事会主席林振铭、熊厚
富、朱文隽先生，陈颖、张建珍女士列席本次会议。会议的通知、召开符合《公
司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：
一、永辉超市股份有限公司第三届董事会工作报告
详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn公司项下公告（编号2018-81）《永
辉超市股份有限公司第三届董事会工作报告》。
（以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
二、关于修改《公司章程》部分条款的议案
为了进一步提升公司治理水平，把公司打造成公司治理的典范、成为国际性
的、有更大社会责任的、可以为股东和社会创造更多价值的公众公司，并根据
2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关
于修改<中华人民共和国公司法>》的决定，对《公司章程》部分条款进行修改。
修改内容如下：
原章程内容 修改后的章程内容
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 执行董事为公司的法定代表人。
第十二条 农副产品、粮油及制品、食品饮料、 第十二条 农副产品、粮油及制品、食品饮料、
酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电 酒及其他副食品、日用百货、家用电器及电
子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化 子产品、通讯器材、针纺织品、服装、文化
体育用品及器材、音像制品、出版物及电子 体育用品及器材、音像制品、出版物及电子
出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配 出版物、珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配
件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交 件、汽车装潢、消防器材、工艺品、五金交
电、仪器仪表、五金家具及室内装饰材料、 电、仪器仪表、五金家具及室内装修材料、
花卉、玩具等的零售和批发，以及提供相关 花卉、玩具等的零售和批发，以及提供相关
的配套服务；零售和批发预包装食品、散装 的配套服务；零售和批发预包装食品、散装
食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳 食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳
粉）、零售香烟（限分支机构在行业许可的 粉）；零售和批发医疗器械；零售香烟（限
期限和范围内开展经营活动）；组织部分自 分支机构在行业许可的期限和范围内开展经
营商品的加工及农副产品收购；出租部分商 营活动）；组织部分自营商品的加工及农副
场设施或分租部分商场的场地予分租户从事 产品收购；组织部分自营食品的加工制售、
合法经营（以上全部项目另设分支机构经营， 餐饮服务；出租部分商场设施或分租部分商
涉及许可经营项目，应在取得相关部门的许 场的场地予分租户从事合法经营（以上全部
可后方可经营）；物业管理、仓储服务、广 项目另设分支机构经营）；物业管理、仓储
告服务；医疗器械；信息咨询（证券、期货、 服务、广告服务；信息咨询（证券、期货、
金融等行业咨询除外）；以特许经营方式从 金融等行业咨询除外）；电子商务及网络经
事商业活动；自营商品的进口，采购国内产 营、网上贸易代理、互联网零售、互联网药
品的出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、 品交易服务；以特许经营方式从事商业活动；
进出口证、出口配额招标、出口许可证等专 自营商品的进口，采购国内产品的出口（以
项管理的商品）。 上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额
许可证、出口配额招标、出口许可证等专项
管理的商品）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照
收购本公司的股份：
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
（一）减少公司注册资本；
收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
励；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
换为股票的公司债券；
的活动。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需的。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第 第二十四条 公司因本章程第二十二条第
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 司股份的，应当经股东大会决议。公司因本
十二条规定收购本公司股份后，属于第（一） 章程第二十二条第（三）项、第（五）项、
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
在六个月内转让或者注销。 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
公司依照第二十二条第（三）项规定收 决议。
购的本公司股份，应不超过本公司已发行股 公司依照第二十二条规定收购本公司股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 份后，属于第（一）项情形的，当自收购之
税后利润中支出；所收购的股份应当一年内 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
转让给职工。 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中
华人民共和国证券法》的规定履行信息披露
义务。公司因本章程第二十二条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第三十八条 …… 第三十八条 ……
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一 公司轮值董事长作为“占用即冻结”机制的
责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好 第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其
“占用即冻结”工作。 做好“占用即冻结”工作。
第六十八条 股东大会由轮值董事长主持。轮
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长
值董事长不能履行职务或不履行职务时,由
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
副董事长主持；副董事长不能履行职务或者
主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
不履行职务时，由执行董事主持；执行董事
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
主持。
上董事共同推举的一名董事主持。
……
……
第一百零九条 董事会由九名董事组成，设轮
第一百零九条 董事会由十一名董事组成，设 值董事长一人，副董事长一人，执行董事一
董事长一人，副董事长一人，独立董事四人。 人，独立董事三人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 轮值董事长、副董事长和执行董事由董事会
半数选举产生。 以全体董事的过半数选举产生。
…… 轮值董事长任期不超过一年，可以连任。
……
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；有权决定本章程第二十二条第（三）项、
…… 第（五）项、第（六）项规定的收购本公司
股份的事项；
……
第一百一十三条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 轮值董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长和执行董事
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长 协助轮值董事长工作，轮值董事长不能履行
工作, 董事长不能履行职务或者不履行职务 职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
的, 由副董事长履行职务; 副董事长不能履 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
行职务或者不履行职务的, 由半数以上董事 的，由执行董事履行职务；执行董事不能履
共同推举一名董事履行职务。 行职务或者不履行职务的，半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次
会议，由轮值董事长或其授权的董事召集，
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事与
书面通知全体董事与监事。
监事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 董事会临时会议。轮值董事长应当自接到提
10 日内，召集和主持董事会会议。 议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十五条 …… 第一百三十五条 ……
董事会秘书的聘任或解聘，经董事长提名后， 董事会秘书的聘任或解聘，经轮值董事长提
由董事会决定。 名后，由董事会决定。
…… ……
（以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
三、关于推荐公司第四届董事会董事候选人的议案
公司第三届董事会即将届满，经与公司主要股东及各位董事协商，拟提请本
届董事会推荐第四届董事会董事候选人名单如下（简历附后）：
一、董事候选人简历
1、班哲明 凯瑟克（Benjamin William Keswick），1972年9月出生，男，英
国国籍
1995年在英国纽卡素大学取得理学士学位，主修农业经济及食品销售。并于
2002年在INSEAD取得工商管理硕士学位。
2012年至今获委任为怡和控股有限公司（“怡和控股”）（Jardine Matheson
Holdings Limited）董事总经理。现兼任牛奶国际控股有限公司（Dairy Farm
International Holdings Limited）、置地控股有限公司（Hongkong Land Holdings
Limited）及文华东方国际有限公司（Mandarin Oriental International Limited）之
董事长及董事总经理，怡和策略控股有限公司（“怡和策略控股”）（Jardine
Strategic Holdings Limited）之董事总经理，同时出任怡和管理有限公司（Jardine
Matheson Limited）及怡合集团有限公司（“怡合集团”）Jardine Cycle & Carriage
Limited）之董事长；以及P.T. Astra International Tbk之董事委员；并将於2019年1
月1日兼任怡和控股及怡和策略控股之董事长。
1998年加入怡和集团（Jardine Matheson Group）以来曾出任多个行政职务，
包 括 于2003 年至2007年期间先后出任怡和太平洋有限公司（ Jardine Pacific
Limited）之财务董事及首席执行官。其后成为怡合集团集团董事总经理，直至
2012年。
现担任香港地产建设商会副会长及重庆市市长国际经济顾问团顾问。
2、张轩松，男，1971年出生，中国国籍
永辉超市股份有限公司创始人，现任永辉超市董事长兼法人代表，自2000
年以来，先后创立永辉生鲜超市、彩食鲜中央工厂、永辉生活、超级物种等多种
零售业态，历任福州永辉超市有限公司总经理兼法人代表，福建永辉集团有限公
司总经理兼法人代表、董事长兼法人代表。
3、张轩宁，男，1970年出生，中国国籍
永辉超市股份有限公司、永辉云创科技有限公司创始人，现任永辉超市副董
事长、董事。自2000年创业以来，先后创立永辉生鲜超市、彩食鲜中央工厂、永
辉生活、超级物种等多种零售业态。历任福州永辉超市有限公司监事，执行董事，
永辉超市股份有限公司总裁。
4、麦殷（Ian Mcleod），男，1959年出生，英国国籍
麦先生于二零一七年九月获委任为牛奶公司集团行政总裁。在加入集团前两
年，他曾任职美国第五大连锁超市Southeastern Grocers的行政总裁。麦先生拥有
逾三十年零售业经验，一九八一年投身业界之初加入Asda（即其后的Wal-Mart），
先后于英国及德国工作二十年。其后转投Halfords，于二零零五年出任行政总裁。
二零零八年移居澳洲，担任Coles常务董事。
麦先生一九九九年于哈佛商学院修读高级管理课程，并于二零一零年获出生
地苏格兰颁授荣誉博士学位，以表扬其对商业与零售业的贡献。
5、廖建文，男，1967年出生，美国国籍
廖建文博士，现为京东集团首席战略官，原长江商学院副院长、战略创新与
创业管理实践教授，长江创新研究中心学术主任。廖博士有着横跨北美和亚洲地
区的工作履历。他曾是美国伊利诺伊理工大学斯图沃特商学院的副教授，享有终
身教职。此外，他也曾任教于香港科技大学、中欧商学院、以及北京大学。廖博
士主要从事战略、创新和创业领域的跨学科研究、教学、咨询和实践，尤其关注
于未来科技和战略及新商业范式的交融。他的研究和教学成果为其赢得了众多奖
励和荣誉，其中包括美国中小企业管理局授予的研究经费奖励以及伊利诺伊理工
大学斯图沃特商学院杰出教学奖。此外，廖博士还担任招商局蛇口工业有限公司
独立董事，赫基（中国）服饰有限公司独立董事，彩生活服务集团有限公司独立
非执行董事，湖南绝味食品股份有限公司独立董事，花样年控股集团有限公司独
立非执行董事。
廖博士于1988年7月获得东北大学工学学士学位，于1991年2月年获得中国人
民大学经济学硕士学位，于1996年8月获得美国南伊利诺伊大学工商管理学博士
学位。
6、李国，男，1974年出生，中国国籍
现任永辉超市股份有限公司执行副总裁兼云超总裁，中百控股集团股份有限
公司董事。2001 年 8 月加入福州永辉超市有限公司。历任福州永辉超市有限公
司黎明店防损部员工、组长、领班；福建永辉集团有限公司国棉店、黎明店行政
办公室主任，安全管理部经理；重庆永辉超市有限公司总经理助理、总经理，永
辉超市股份有限公司副总裁。
二、独立董事候选人简历
1、许萍，女，1971年出生，中国国籍
厦门大学管理学（会计学）博士，福州大学经济与管理学院会计系教授，硕
士生导师，中国资深注册会计师，入选“福建省高等学校新世纪优秀人才支持计
划”，福建省首届管理会计咨询专家，福建省审计学会理事，福建省注册会计师
协会理事，福建省中青年经济研究会监事长，福建省农业综合开发专家库财务专
家，福建省高级会计师、高级审计师评委会评委。曾任福州大学经济与管理学院
副院长、会计系主任、副主任。具有多年的会计执教经历和研究经历，对财务会
计业务十分熟悉。主要研究领域是财务会计、审计。许萍教授于 2010 年 1 月取
得上海证券交易所的《独立董事资格证书》，现任鸿博股份有限公司、国脉科技
股份有限公司、宁波天邦股份有限公司独立董事。
2、方青，女，1978年出生，中国国籍
南昌大学法学专业学士，华东政法学院国际经济法专业研究生课程进修结业，
国家二级心理咨询师。持有《律师执业证书》、《国家二级心理咨询师》等资质证
书。现任上海市锦天城律师事务所合伙人律师。历任上海市新闵律师事务所合伙
人律师、上海市汇盛律师事务所律师、上海市沪东律师事务所律师。
3、刘晓鹏，男，1980年出生，中国国籍
2015 年至今，任先锋新材副董事长；2011 年至今，任德雅资本 CEO。2017
年至今，同时出任中华全国工商业联合会亚洲商会副会长。2007 年至 2011 年，
刘晓鹏担任华夏银行北京魏公村支行行长。2003 年至 2007 年，任职于中国民生
银行总行。
（以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
四、关于公司独立董事年度津贴的议案
建议独立董事津贴为每人每年人民币二十万（税前，不含差旅费）。
（以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
五、关于豁免公司股东承诺事项的议案
张轩松先生、张轩宁先生于 2018 年 12 月 4 日签署了《解除一致行动人协议》。
双方解除一致行动后，结合公司股权结构、董事会及高级管理人员构成情况
分析，公司目前无控股股东及实际控制人。根据《公司法》、《证券法》、《证券期
货市场诚信监督管理暂行办法》、《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等有关法律和规定的要
求，永辉超市股份有限公司股东张轩松先生、张轩宁先生原作为实际控制人在公
司上市时签署的一系列承诺豁免须经董事会和股东大会审议。
（以上议案同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
六、关于转让子公司永辉云创股权的议案
永辉云创科技有限公司（以下简称“永辉云创”）注册资本为人民币
1,250,000,000 元，其中永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）的出资
额为人民币 582,500,000 元，占永辉云创公司注册资本的 46.6%；张轩宁先生个
人的出资额为人民币 120,000,000 元，占永辉云创注册资本的 9.6%。
永辉超市拟将其持有的永辉云创 20%股权（对应出资额 250,000,000 元）转
让予张轩宁先生，本次股权转让完成后，张轩宁先生持有永辉云创股权比例由
9.6%增加至 29.6%，永辉超市持有永辉云创 26.6%的股权。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 12 月 4 日出具的致同审
字（2018）第 351ZC0087 号《审计报告》目标公司截至 2018 年 9 月 30 日经审
计净资产值为人民币 1,366,806,915.37 元。鉴于永辉云创的实际经营情况，经双
方协商，确定按照永辉超市原始投资成本加上持股期间年化 6%收益率计算转股
价格，即折合每一元注册资本相应股权的转让价格为 1.57472 元，本次交易的股
权转让价格合计为人民币 393,680,000 元。
本次股权转让的股权处置限制如下：
自交割日起的五年内，张轩宁先生所持有的标的股权应遵守如下限制：
（1）张轩宁先生不得以标的股权设置质押或设置其他权利负担。
（2）张轩宁先生仅能将标的股权出售予永辉超市或永辉超市指定第三方。
股权出售价格由双方参照届时永辉云创经审计的净资产值，按照公允交易原则协
商确定。
（3）若标的股权存在被司法冻结或强制执行风险，张轩宁先生应在合理预
期该等情况可能发生时及时通知永辉超市。
虽有上述约定，若经永辉云创股东会审议批准，永辉云创拟在境内外证券交
易所合格上市，则张轩宁先生所持有的标的股权不受上述条款的限制。为免疑义，
本款所述合格上市包括但不限于永辉云创首次公开发行、重组上市、或被上市公
司收购等情形。
（以上议案同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
七、关于签订关联交易框架协议的议案
1、永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）系依据中国法律成立、
有效存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码为 601933，现持
有福建省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91350000727900106T 的
《营业执照》；
2、永辉云创科技有限公司（以下简称“永辉云创”）系依据中国法律成立、
有效存续的有限责任公司，现持有上海市工商行政管理局颁发的统一社会信用代
码为 91310110342288673N 的《营业执照》。
永辉云创系永辉超市的参股公司，且永辉云创系永辉超市持股 5%以上股东
控制的企业，因此永辉云创构成永辉超市的关联方。根据《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》（2011 年修订）的规定，经友好协商，就双方之间的关
联交易达成如下基本原则框架协议：
商标及品牌授权许可：双方同意永辉超市作为“YH”及“永辉生活”商标
与品牌的合法持有者，将授权永辉云创使用上述商标与品牌，永辉云创可将上述
品牌用于设立公司、品牌宣传以及推广。若永辉云创已启动其新商标的申请工作，
永辉超市不建议永辉云创继续使用以上授权商标及品牌。上述许可的期限为十年，
在此期间，永辉云创可持续使用授权商标与品牌。到期后则由双方届时友好协商
解决。关于授权许可费用，双方同意在遵循上述条款的前提下，永辉云创无需向
永辉超市支付授权许可费用。
IT 系统租赁：鉴于双方 IT 系统的互补性，双方同意根据需要租赁另一方的
相关 IT 系统，并按照公允交易原则协商确认系统租赁费用。关于 IT 系统的租赁
期限，IT 系统租赁合同期限原则上为一年，到期可以续约。任何一方无合理理
由不得拒绝另一方的合理续签请求，但因一方以新 IT 系统替代原 IT 系统而不再
续签的情形除外。
人员安排：双方同意，双方的人员按各自意愿自行选择聘用，一方聘任的员
工不得在另一方兼职。为免疑义，永辉超市作为永辉云创的股东向永辉云创依法
提名董事或监事的情形除外。
永辉云创须在永辉超市发布定期报告（半年报及年度报告）前 15 日内向永
辉超市报备其关联方信息，报备信息须按照上海市证券交易所关于上市公司关联
方披露及关联方报备的要求提供。
（以上议案同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
八、关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案
现提议于二〇一八年十二月二十日下午 1 点 30 分在美仑华美达 4 楼展宏厅
召开公司二〇一八年第二次临时股东大会。
（以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
九、关于公司对外投资万达的议案
永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）拟受让大连一方集团有限公司
（以下简称“一方集团”）持有的 1.5%即 67,910,214 股的万达商管股份。经各
方协商一致，万达商管每股价格为 52 元，标的资产价格为 3,531,331,128 元。
（以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）
本决议中第一、二、三、四、五、六、七、九项议案尚需提交公司股东大会
审议。
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇一八年十二月五日
