永辉超市股份有限公司董事会秘书工作细则




                        永辉超市股份有限公司
                          董事会秘书工作细则
                              （2019 年 3 月修订）
                                  第一章 总则


第一条   为规范董事会秘书履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
         司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法
         规及《永辉超市股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)相关规定，
         并参照《上市公司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股
         票上市规则》”)，制定本细则。
第二条   董事会设董事会秘书。董事会从事公司信息披露事务，负责公司股东大会和董
         事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，并在公司上市后作为公司
         与证券交易所之间的指定联络人，是公司聘用的高级管理人员。董事会秘书对
         公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人
         员的义务，享有相应的工作职权。
第三条   为履行职责，董事会秘书有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的
         有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
         供相关资料和信息。
第四条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事及其他高级管理人
         员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。


                      第二章 董事会秘书任职资格和任免


第五条   董事会秘书的任职资格：
         董事会秘书应当具备相应的专业知识和经验，参加证券交易所组织的专业培训
         并通过资格考试，获得相关资格证书。
第六条   董事会秘书应当具备下列条件：
         (一)   具有大学专科以上学历，有经济、管理、证券等三年以上从业经验；
         (二)   具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；
         (三)   具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能


                                        1
                                                     永辉超市股份有限公司董事会秘书工作细则

                    够忠诚地履行职责；
           (四)     熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。
第七条     下列人员不得担任董事会秘书：
           (一)     公司监事；
           (二)     公司所聘会计师事务所的会计师和律师事务所的律师；
           (三)     有《公司法》第一百四十七条规定的情形之一的；
           (四)     最近三年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；
           (五)     最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
           (六)     证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其它情形。
第八条     公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第九条     董事会秘书由轮值董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，
           可以连续聘任。
第十条     公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。
第十一条   董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内终
           止对其的聘任：
           (一)     连续三个月以上不能履行职责；
           (二)     在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司造成重大损失；
           (三)     违反国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，给公司造
                    成重大损失；
           (四)     出现本细则第七条规定的情形之一；
           (五)     监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；
           (六)     董事会认定的其它情形。
第十二条   除法律法规另有规定外，公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要
           求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露
           为止。
第十三条   公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事
           会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司正式任命董事会秘书职责
           的人员之前，由公司法定代表人代行董事会秘书职责。


                                 第三章 董事会秘书的职责


第十四条   董事会秘书的主要职责为：


                                            2
                                       永辉超市股份有限公司董事会秘书工作细则

(一)   负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披
       露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
       定；
(二)   负责公司投资者关系管理及股东资料管理工作，协调公司与证券交易
       所、证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体
       等之间的信息沟通；
(三)   组织筹备股东大会和董事会会议，参加股东大会、董事会会议、监事会
       会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会和董事会会议文件、会议
       记录的签字和保管；
(四)   董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况，客观回答股东和投资
       者的咨询；关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证
       券交易所所有问询；如有对本公司的不实报道，及时向领导汇报并予以
       澄清；
(五)   在公司上市以后，负责公司信息披露的保密工作，在未公开的重大信息
       出现泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所和监管机构报告，必要
       时履行公告义务；
(六)   帮助公司董事、监事和高级管理人员了解《公司法》、《证券法》、《公
       司章程》和《股票上市规则》等相关法律法规；督促董事、监事和高级
       管理人员切实履行其所作出的承诺；在公司上市以后，如知悉公司作出
       或可能作出违反有关规定的决议，应予以提醒并立即如实地向交易所报
       告；
(七)   为公司独立董事和董事会各专门委员会的工作提供服务与支持；
(八)   董事会秘书应当遵守《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委
       员会和证券交易所要求履行的其它职责；
(九)   在公司上市以后，董事会秘书应在每年的5月1日至5月15日间，向证券
       交易所提交董事会秘书年度履职报告书，申报自前一年5月1日或自任职
       至当年4月30日的工作情况；
(十)   在公司上市以后，董事会秘书离任前，应向证券交易所提交董事会秘书
       离任履职报告书，申报自前一年5月1日或自任职至离任时的工作情况。
       公司董事会和监事会在完成对拟离任董事会秘书的离任审查后，应将离
       任审查情况向证券交易所报告；
(十一) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，在公司上市后督促公司董事会


                             3
                                                  永辉超市股份有限公司董事会秘书工作细则

                  及时回复证券交易所问询。
第十五条   董事会秘书应为公司重大政策提供法律法规、政策咨询和建议。
第十六条   轮值董事会秘书应对董事会有关决议或轮值董事长安排的有关工作事项提出
           具体意见，报轮值董事长审批后负责落实，并将落实情况及时向轮值董事长汇
           报。
第十七条   董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该
           兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。


                              第四章 董事会办公室


第十八条   董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务及信息披露事务。董事会秘书
           为董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第十九条   董事会办公室协助董事会秘书履行职责。


                          第五章 董事会秘书的法律责任


第二十条   董事会秘书应当遵守《公司章程》，勤勉尽职，承担公司高级管理人员的责任
           和义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益；董事会秘书在需要把部分职责
           交与他人行使时，必须经董事会同意，确保所委托的职责得到依法执行，并因
           对其委托行为承担相应的法律责任。
第二十一条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公司监事会的
           监督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董
           事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。


                                  第六章 附则


第二十二条 本工作细则自公司董事会批准后生效。
第二十三条 本工作细则由董事会负责解释。




                                          4