永辉超市股份有限公司董事会提案管理细则




                   永辉超市股份有限公司

                    董事会提案管理细则


                          第一章     总则


第一条   为规范永辉超市股份有限公司（“公司”）董事会提案管理，完善公
         司内部控制，提高公司治理水平，并及时、详尽地进行信息披露，根
         据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、
         《公司对外担保管理制度》、《公司关联交易管理办法》、《公司信息披
         露管理制度》等及其他法律、法规、规章的规定，制订本细则。


第二条   法律法规规定的公司提案人均有权在董事会召开前的规定时间内提出
         提   案，提案应由提案人签字盖章，如提案人为法人的，提案人应同
         时提供该法人就该事项的有效决议。


第三条   公司所有拟提交董事会讨论的提案应先交董事会办公室登记备案。董
         事会办公室负责本公司所有董事会提案的合规性审核。


第四条   董事会办公室在收到有关会议提案的书面材料后，应于三日内完成审
         核并呈交轮值董事长。经轮值董事长审核同意后形成正式提案。


第五条   轮值董事长认为有关材料不具体或不充分时，可以要求提案人修改或
         补充。当提案与公司实际不相符时，轮值董事长有义务与提案人进行
         沟通，及时修改调整有关提案内容。沟通的方式、时间及内容应有记
         录，该记录应作为公司董事会工作档案的一部分进行保存。


第六条   公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。会议的提案确定后方可
         发出会议通知。会议通知、提案及相关资料应按规定时间送交各位董
         事，确保董事有足够的时间熟悉提案及相关资料。


第七条   当两名或两名以上独立董事、过半数董事或所代表股份对议案在股东


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           大会上的表决有决定性影响的董事，认为资料不充分或论证不明确时，
           可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
           项，董事会应予以采纳。


第八条     轮值董事长应当自接到提案后十日内，召集董事会会议审议。提案的
           修改或补充不影响董事会的召开时间。确因提案人提交资料不全导致
           董事会不能形成决议，由该提案人自行负责。


第九条     董事会决议表决情况应作充分披露，尤其涉及有董事投了反对或弃权
           票的，应对投反对或弃权票的董事姓名、任职单位、提名人、提名人
           所持公司股份比例及否决或弃权原因及对公司造成影响作充分披露。


第十条     董事会决议公告前，公司董事、监事、高级管理人员、董事会办公室、
           财务部及其他相关人员应做好提案的保密工作，不得泄露有关提案内
           容，不得利用内幕信息买卖上市公司股票，切实做好内幕信息知情人
           登记工作。


第十一条   本细则所述的提案主要是指公司日常经营的重大问题需提交董事会审
           议、其执行有待董事会审议通过后才能执行的事项，包括但不限于：
           （一）银行贷款类；
           （二）对外担保类；
           （三）关联交易类；
           （四）对外投资类；
           （五）利润分配、资本公积金转增股本类
           （六）人事任免类
           （七）重大合同
           （八）由董事会决定的经营管理类。
           《公司章程》和三会议事规则里涉及到的其他非上述提案按照《公司
           章程》和三会议事规则的规定处理。


第十二条   公司董事会提案管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：
           财务部、新店拓展部、公共事务部和董事会办公室。其中财务部为公
           司银行贷款类和关联交易类提案的申请部门及该事项的日常管理部
           门；对外担保类提案的初审和该事项的日常管理部门、对外投资类和


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           利润分配、资本公积金转增股本类提案的初审部门，负责申请、受理
           及初审以上的事项，并进行日常管理和风险控制；新店拓展部、公共
           事务部为对外投资类提案的申请部门，负责提出对外投资类提案的申
           请和该事项的日常管理部门；董事会办公室为利润分配、资本公积金
           转增股本类提案的初审部门及以上所有类提案的合规性复核及信息披
           露负责部门，负责公司以上所有类提案的合规性复核、组织履行董事
           会或股东大会的审批程序以及进行信息披露。
           根据本条及第二章的内容将相关部门或人员的责任归纳如下表：


                                            初审（审核）   合规性复核/
             提案类        申请部门                                          管理部门
                                              部门/人员    信息披露部门
                                            财务负责人、
            银行贷款           财务部       财务总监、总   董事会办公室        财务部
                                                裁
                                            财务部、财务
            对外担保      被担保单位        负责人、财务   董事会办公室        财务部
                                              总监、总裁
                                            财务负责人、
            关联交易           财务部                      董事会办公室        财务部
                                                总裁
                                            财务部、财务
                         新店拓展部公                                      新店拓展部公
            对外投资                        负责人、财务   董事会办公室
                           共事务部                                          共事务部
                                              总监、总裁


第十三条   上述部门应妥善保管上述相关提案的所有文件资料，并应按季度填报
           公司提案项目的进展情况并抄送总裁及董事会办公室。


第十四条   所有签署意见的部门和责任人，不得使用如“已阅”、“拟同意”等
           消极字样，应明确提出意见是否同意向上提交审议。


                      第二章    提案的受理及审核程序


第十五条   银行贷款类提案的受理及审核程序：
           （一）财务部应根据公司目前资金状况出具专门的贷款申请报告，并
           由公司财务总监和总裁签署意见，然后连同附件材料提交公司董事会
           办公室，董事会办公室在材料齐全的情况下提交轮值董事长初审，获
           准后将安排在最近一次董事会上审议。

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           （二）贷款申请报告内容包括但不限于：
           1、主要财务指标：最近一期经审计的公司资产总额、净资产、负债总
           额、资产负债率、应收账款等；
           2、对本次申请贷款的简要介绍：如债权人名称、金额、贷款期限等。
           3、对资金用途的说明：本次申请的银行贷款的用途。如果是补充流动
           资金，应说明是否用来购买原材料，用于哪些工程等；如果是综合授
           信，应说明授信的品种及用途等；
           4、还款计划及还款保证措施，须说明公司的债务偿还能力等。
           （三）贷款申请报告附件材料：
           1、公司最近一期财务报表；
           2、贷款合同样本；
           3、其它应提供的资料等；
           （四）财务部须在最近一期董事会召开提前十五天向董事会部提交以
           上资料，由董事会办公室进行合规性复核，复核通过后安排在最近一
           期董事会审议；若财务部提交的资料不齐全或没有足够的提前期而导
           致无法安排会议，由财务部承担相应责任。
第十六条   对外担保类提案的受理及审核程序：
           根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
           外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）、《关于规范上市公司对外
           担保行为的通知》（证监发[2005]120号文）以及《公司对外担保管理制
           度》的规定，所谓“对外担保”，是指上市公司或者上市公司的控股
           子公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当
           债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。
           担保形式包括保证、抵押及质押。对外担保事项上会的主要程序为：
           （一）由被担保人提前至少三十个工作日向财务部提交担保申请书及
           附件，担保申请书至少应包括以下内容：
           1、被担保人的基本情况，包括被担保人的主要财务指标；
           2、担保的主债务情况说明，包括债务类型、债务金额等；
           3、担保类型及担保期限；
           4、担保协议的主要条款；
           5、被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
           6、反担保方案。


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           （二）被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，
           应当包括：
           1、被担保人的企业法人营业执照复印件；
           2、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
           3、担保的主债务合同；
           4、债权人提供的担保合同格式文本；
           5、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
           6、财务部认为必需提交的其他资料。
           （三）财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况
           进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，形成书面报告由财务总
           监和总裁签署意见后提前十日送交董事会办公室。
           （四）董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后
           应当进行合规性复核，并将通过复核后的提案列入最近一期董事会审
           议。若因资料不齐全或没有足够的提前期导致的不能及时安排会议，
           董事会办公室不承担相关责任。


第十七条   关联交易类提案的受理及审核程序：
           关于关联交易的决策权限详见《公司关联交易管理办法》，本细则涉及
           的关联交易是指公司与关联法人达成的交易总额在100万元以上的关
           联交易，或公司与关联自然人达成的交易总额在30万元以上的关联交
           易。
           关联交易的受理及审核程序如下：
           （一）由财务部提出书面的关联交易提案申请报告，该报告应内容包
           括：
           1、关联交易的情况介绍，如交易双方、交易的类型、交易标的物的基
           本情况等；
           2、关联交易的必须性阐述（即实在无法避免进行关联交易的原因）；
           3、关联交易合同或协议的主要条款和定价政策；并说明交易的公允性。
           （二）财务部应提前十五天将有财务总监和总裁签署意见的上述书面
           报告连同关联交易合同样本提交董事会办公室，董事会办公室联系公
           司所有独立董事，并由独立董事出具书面意见后交回董事会办公室，
           董事会办公室按照程序履行合规性复核，复核通过后安排上最近一期


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           董事会讨论。若因资料不齐全或没有足够的提前期导致的不能及时上
           会，董事会办公室不承担相关责任。


第十八条   对外投资类提案的受理和审核程序：
           本细则所涉及对外投资是指母公司的对外投资，不包括子公司的对外
           投资，子公司的对外投资按照《公司章程》规定执行。
           （一）本规定适用于年度开店计划，新店拓展部或公共事务部负责出
           具书面的项目建议书，该项目建议书的附件应包括：
           1、可行性分析；
           2、与现有主营业务的关系及产业和资源的关联关系的说明；
           3、尽职调查报告（如合作方的资信评估等）；
           （二）该项目建议书应至少提前三十天提交给财务总监、董事会办公
           室、总裁和轮值董事长传阅，并从不同角度签署意见。
           （三）新店拓展部或公共事务部应根据上述意见进行答疑或修改，并
           形成书面的答疑或修改报告，再次呈交上述部门，并最终由总裁和轮
           值董事长决定是否上会审议。
           （四）开店以外的投资计划由公司投资部拟订投资方案，并根据决策
           权限提前5天报执行董事、公司战略发展委员会；投资金额超过执行董
           事公司战略发展委员会的审批权限需提前15天报董事会或股东大会审
           核，由公司董事会办公室组织实施。
           （五）董事会办公室将总裁和轮值董事长同意后的投资项目安排会议
           审议；超过董事会权限的再根据董事会审议的结果安排股东大会审议。
           若因资料不齐全或没有足够的提前期导致的不能及时上会，董事会办
           公室不承担相关责任。


第十九条   利润分配、资本公积金转增股本类提案的受理及审核程序：
           本细则所涉及利润分配、资本公积金转增股本是指根据《公司章程》
           的规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
           的股份比例进行的分配及资本公积金增加公司资本。
           （一）审议定期报告董事召开20日前，财务部、董事会办公室根据预
           审计的财务报告，出具利润分配、资本公积金转增股本计划书，计划
           书附件应包括：


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             1、最近一期经审计财务报表；
             2、最近三年利润分配、资本公积金转增股本情况；
             3、利润分配、资本公积金转增股本预案；
             4、合理性分析。
             （二）该计划书提交给财务总监、董事会秘书、总裁和轮值董事长传
             阅，并从不同角度签署意见。
             （三）定期报告董事会召开十日前，财务部和董事会办公室将各部门
             意见汇总、答疑，制定利润分配、资本公积金转增股本提案书。
             （四）定期报告董事会召开三日前，确认经审计财务报告和预审计前
             的数据变化，变动不超过10%的，将提案书交与董事会办公室提交董
             事会审议；若变动超过10%的，由财务部和董事会办公室修改提案书
             并在两日内重新报财务总监、董事会秘书、总裁和轮值董事长传阅，
             确认定稿后报董事会审议。


第二十条     第十一条（六）-（八）款的议案，同样需要根据提案内容提交相关材
             料。


                           第三章   法律责任


第二十一条   公司相关部门责任人应严格按照本管理细则及相关法律、法规及规范
             性文件的规定申请、审核和管理上述所有类 提案，并对违规或失当造
             成的损失依法承担连带赔偿责任。


第二十二条   本细则涉及到的公司相关部门及人员未按照固定程序擅自越权签署相
             关合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关
             责任人员的责任。


                           第四章   决策程序


第二十三条   本制度经董事会审议通过后生效，修改时亦同。


第二十四条   本制度由公司董事会办公室负责解释。


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