永辉超市股份有限公司

               董事、监事及高级管理人员内部问责制度
                              （2019 年 3 月修订）



                                  第一章 总则


第一条 为进一步完善永辉超市股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理，健全
内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事及高级管理人员恪尽职守，提高公
司决策与经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《公司章程》及其他内部控制制度等相关规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会、监事会及高级管理人员须按《公司法》、《证券法》、《上市规则》
等相关法律、法规、业务规则及《公司章程》等有关规定完善公司内控体系的建设
及规范运作。
第三条 问责制是指对公司董事、监事及高级管理人员在其所管辖的部门及工作职责
范围内，因其故意或者过失，不履行或者不正确履行给公司造成不良影响和后果的
行为进行责任追究的制度。
第四条 问责的对象为公司董事、监事、高级管理人员（统称“被问责人”）。
第五条 本制度坚持下列原则：
(一) 制度面前人人平等原则；
(二) 责任与权利对等原则；
(三) 谁主管谁负责原则；
(四) 实事求是、客观、公平、公正原则；
(五) 问责与改进相结合、惩戒与教育相结合。


                                第二章 职责划分


第六条 公司设立问责指导委员会，主任委员由公司轮值董事长担任，副主任委员由
公司监事会主席担任，委员由独立董事、职工监事组成。
第七条 公司任何部门和个人均有权向公司问责指导委员会举报被问责人不履行职
责或不作为的情况。问责指导委员会核查确认后，按制度规定提出相关方案，上报
董事会、股东大会。
                             第三章 问责的范围


第八条 本制度所涉及的问责范围如下：
(一) 董事、监事不履行或不正确履行职责，无故不出席会议，不执行股东大会、董
事会或监事会决议；高级管理人员不履行或不正确履行职责，不执行董事会决议的；
(二) 经公司董事会审议通过的工作计划中明确规定应由其承担的工作任务及工作
要求，因工作不力未完成的；
(三) 未认真履行董事会决议及交办的工作任务，影响公司整体工作计划的；
(四) 泄露公司商业、技术等相关保密事项及信息，从而造成公司损失的；
(五) 管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违纪行为，造成严重
后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容
的；
(六) 未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标、工作
任务不能完成、影响公司总体工作的；
(七) 发生致使公司财产和人民群众生命财产造成重大损失或者严重不良影响的重
大安全、质量事故和重大案件的；
(八) 重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失的；
(九) 弄虚作假或虚报、瞒报、迟报重大突发事件和重要情况的；
(十) 在公司采购、外协、招标、销售等经济行为中出现严重徇私舞弊或渎职、失职
行为的；
(十一) 对资金的使用不履行监督职责造成严重后果和恶劣影响的；
(十二) 违反公司信息披露相关规定，导致公司受到中国证监会、上海交易所等监管
机构处罚或损害公司形象的；
(十三) 依照《公司章程》及相关制度规定，公司股东大会、董事会、监事会认为应
当问责的情形。
(十四) 因违反证券期货相关法律法规，被中国证监会采取行政处罚的措施的；
(十五) 因违反证券期货相关法律法规，被证监局采取责令改正、监管谈话、出具警
示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告、认定为不适当人选、赞不受
理与行政许可有关的文件，以及责令更换董事、监事、高级管理人员或限制其权利、
撤销任职资格、限制证券期货经营机构业务活动、限制股东权利或责令转让股权等
行政监管措施的；
(十六) 因违反证券期货相关法律法规，被证监局采取发监管关注函或监管建议函等
日常监管措施的；
(十七) 因违反证券交易所自律规则，被证券交易所下发监管关注函或者监管函，以
及采取书面警示、约见谈话、要去参加培训或考试，要求或建议更换有关人员、撤
销任职资格等自律监管措施的；
(十八) 因违反证券交易所自律规则，被证券交易所采取通报批评、公开谴责、公开
认定为不适合担任相应职务等记录处分措施的。


                            第四章 问责的种类和形式


第九条 种类：
(一) 责令改正并作检讨；
(二) 通报批评、警告、记过；
(三) 留用察看；
(四) 扣发奖金或工资、罚款、降薪；
(五) 调离岗位、停职、降职、降级、撤职；
(六) 辞退、解除劳动合同；
(七) 法律法规规定的其他方式。


第十条 公司高级管理人员出现问责范围内的事项时，公司在进行上述处罚的同时可
附带经济处罚，处罚金额由董事会、监事会、股东大会视具体情况进行确定。
第十一条 因故意造成经济损失的，被问责人承担全部经济责任。
第十二条 因过失造成经济损失的，视情节按比例承担经济责任。
第十三条 有下列情形之一，应从重或者加重处罚：
(一) 情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；
(二) 事故发生后未及时采取补救措施的，致使损失扩大的；
(三) 干扰、阻挠公司调查或打击、报复、陷害调查人或举报人的；
(四) 屡教不改或拒不承认错误的；
(五) 拒不执行董事会、监事会的处理决定的；
(六) 给公司造成重大经济损失或带来重大负面影响且无法补救的；
(七) 董事会、监事会认为存在其它应当从重或者加重处理的情形的。
第十四条 有下列情形之一的，应从轻、减轻或免于追究：
(一) 情节轻微，没有造成不良后果和影响的；
(二) 主动承认错误并积极纠正的；
(三) 确因意外和不可抗力等因素造成的；
(四) 非主观因素且未造成重大影响的；
(五) 因行政干预或当事人确已向上级领导提出建议而未被采纳的，不追究当事人责
任，追究上级领导责任。


                             第五章 问责程序


第十五条 涉嫌违反国家法律，需交由国家司法机关处理的，移送司法机关处理。
第十六条 公司任何部门和个人均有权向董事会、监事会、总裁举报被问责人不履行
职责或违反法律、法规、《公司章程》及公司其他内部控制制度规定的情况。
第十七条 对董事的问责由轮值董事长提出；对轮值董事长的问责，由二分之一以上
独立董事联名提出；对其他高级管理人员的问责由董事会提出；若发生上述问责，
经公司问责指导委员会研究同意，责成公司董事会秘书会同有关部门限期进行调查
核实，并向公司问责指导委员会报告调查结果，由问责指导委员会提出处理意见，
并提交董事会审议，经会议表决做出责任追究处理决定。对监事的问责由监事会主
席提出；对监事会主席的问责，由两名及以上监事联名提出。经公司问责指导委员
会研究同意，责成职工监事会同有关部门限期进行调查核实，由问责指导委员会提
出处理意见，并提交监事会审议，经会议表决做出责任追究处理决定。 根据《公司
章程》规定需罢免由股东大会选举的董事、监事的，应提交股东大会批准；罢免职
工监事需提交职工代表大会批准。
第十八条 对董事、监事、高级管理人员的问责提出后，由公司董事会秘书负责收集、
汇总与问责有关的资料，按本制度规定提出相关处理方案，报公司董事会、监事会
审议批准。
第十九条 被问责人应当配合调查，提供真实情况，不得以任何方式阻碍、干涉调查，
也不得以任何形式打击报复检举、举报的单位或个人。
第二十条 被问责人出现过失后，需责成其做出产生过失的说明及避免今后工作中再
次发生过失的计划和措施，防范类似问题的发生。
第二十一条 在对被问责人作出正式处理前，应当听取被问责人的意见，保障其陈述
和申辩的权利；问责决定做出后，被问责人可享有申诉的权利；被问责人对问责追
究方式有异议，可以向公司董事会、监事会、总裁申请复核。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员因违法违规受到监管部门或其他行政、
执法部门外部问责时，公司应同时启动内部问责程序。


                                 第六章 附则


第二十三条 公司相关制度中规定由问责方式的参照本制度执行，凡与本制度相冲突
的，以本制度为准。本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及规范性文件、《公司
章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。