永辉超市股份有限公司总裁工作细则



                          永辉超市股份有限公司
                           CEO 及总裁工作细则
                               （2019 年 3 月修订）

                                    第一章   总则


第一条   为了适应建立现代企业制度的需要，确保公司法人治理结构规范运作，保证公司
         经理层贯彻执行和组织实施董事会决议，切实履行公司日常经营管理的职权职责，
         根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》
         和《永辉超市股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，特制定本
         细则。
第二条   本规则适用于公司CEO、总裁、副总裁、财务总监和总裁助理等公司经营高级管
         理人员。总裁及其他高级管理人员应当遵守国家的有关法律法规及公司章程及本
         工作细则的规定，履行诚信和勤勉的义务，维护公司利益，不得利用在公司的地
         位和职权为自己谋取私利。


                              第二章     CEO 聘任与解聘


第三条   公司设CEO一名，由董事会聘任或解聘。每届聘期三年，可以连聘连任。
第四条   公司CEO由轮值董事长提名或由董事向轮值董事长推荐；也可以采取招聘的方式
         产生备选，推荐给董事会提名委员会，董事会提名委员会经过认真调研讨论后，
         提名推荐报董事会批准聘用。
第五条   CEO解聘由董事会提名委员会提出意见，报经董事会决议批准，并由董事会向
         CEO本人阐述解聘理由。
         CEO可以在任期届满以前提出辞职。
         有关CEO任职与辞职的具体程序和办法由CEO与公司之间的劳务合同规定。
第六条   公司董事可受聘兼任CEO、总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任CEO、
         总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
         计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条   《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，不
         得担任公司的高级管理人员。《公司章程》第八十八条关于不得担任董事的情形,
         同时适用于高级管理人员。《公司章程》第九十条关于董事的忠实义务和第九十一
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         条(四)～(六)关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。


                                第三章   CEO 职权


第八条   CEO对董事会负责，在董事会授权范围内对外代表公司行使经营责任和社会责任。
         总裁、副总裁及其他高级管理人员(董事会秘书除外)对CEO负责，协助CEO工作，
         负责各自分管的工作。
第九条   CEO行使下列职权：
         (一)   主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
                告工作；
         (二)   起草公司年度经营计划、预算和投融资方案，并在董事会或股东大会批准
                后组织实施；
         (三)   拟订公司内部管理机构设置方案；
         (四)   拟订公司基本管理制度；
         (五)   制定公司的具体规章；
         (六)   提请董事会聘任或解聘公司总裁、副总裁和财务负责人；
         (七)   聘任或解聘除由董事会聘任或者解聘以外的高级管理人员；
         (八)   经公司董事会授权 CEO 决定的事项
                  1、 涉及公司设立全资子公司开设超市门店事项, 董事会授权CEO期限
                      为一个季度内、单项总额在5000万元内的决定权，但须及时在董事
                      会办公室备案，由董事会办公室及时通报董事会；如因工商登记等
                      要求需由董事会批准的，董事会授权战略发展委员会审议批准)；
                  2、 签署与公司日常生产经营相关的合同金额在2000万元以下（含本
                      数）的重大合同；
         (九)   负责组织领导企业内部控制的日常运行。
         (十)   公司经营管理涉及的其它事项, 但依据《公司章程》与《董事会议事规则》
                应当提交董事会决定的事项除外。
第十条   非董事CEO列席董事会会议，总裁、副CEO及其他高级管理人员可受邀列席会议。
第十一条 CEO不能履行职权时，可指定一名总裁代行其职权。


                               第四章 重大事项决策程序


第十二条 下列事项属于CEO决策的重大事项：
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         (一)     公司发展规划草案、年度预算和经营计划草案；
         (二)     内部体制改革草案；
         (三)     拟订或修改公司基本规章制度；
         (四)     涉及职工利益的重大事项。
第十三条 CEO在重大事项决策时的一般议事程序：
         CEO 依据《公司章程》规定行使职权，实行 CEO 负责下的总裁办公会议和办公
         扩大会议制度。重大问题由 CEO 提交总裁办公会议讨论。经讨论无法达成一致意
         见时，由 CEO 作出决定。
        CEO 职权范围内的事项，由 CEO 承担最后责任。
         (一)     确定待决策事项；
         (二)     向有关职能部门下达编制工作方案指令；
         (三)     有关职能部门编制工作方案；
         (四)     召开 CEO 办公扩大会议，对工作方案进行论证和审核；
         (五)     总裁办公会议讨论决定；
         (六)     重大事项决定后，需要向董事会或监事会通报的，应及时予以通报。
第十四条 对外投资决策程序
         公司拟投资的项目，由公司有关职能部门进行充分研究，编制可行性研究报告或
         方案，必要时，可聘请有关专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和
         提供咨询。在董事会授权范围内的投资项目，由公司总裁办公会研究决定；超出
         董事会授权范围的，由公司总裁办公会讨论通过后，提交公司战略委员会审议，
         并按有关规定的程序上报公司董事会或股东大会审议。
第十五条 银行信贷决策程序
         公司年度银行信贷计划由公司财务部按有关规定编制，经公司总裁办公会讨论后，
         按照程序提交公司董事会审批，并由公司CEO或授权公司财务部按有关规定程序
         实施。
第十六条 对外担保的决策程序
         公司对外担保经公司总裁办公会讨论后，按照中国证监会、上海证券交易所以及
         《公司章程》有关规定的程序和要求上报公司董事会或股东大会审议。
第十七条 关联交易决策程序
         CEO 在作出有关关联交易决策时，应按照证券交易所的有关规定和永辉超市股份
         有限公司《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定程序进行。


                                 第五章 总裁办公会
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第十八条 总裁办公会由公司CEO、总裁、副CEO、财务总监以及CEO助理等高级管理人员
         组成。根据议题的需要，有关单位和部门的负责人可列席会议。
第十九条 总裁办公会议原则上每月一次，主要研究解决公司日常的生产经营工作，遇有重
         大的、突发性事件，也可临时召开办公会议。总裁办公会议出席人员为CEO、总
         裁、副总裁、财务总监以及总裁助理，并邀请轮值董事长、监事会主席、执行董
         事、工会主席及董事会秘书参加会议。CEO办公扩大会议的对象包括其他高级管
         理人员、各部门、各大区负责人等。
第二十条 在研究决定公司重大事项及有关员工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保
         险等涉及员工利益的重大问题时，还应事先听取公司工会或职工代表大会意见，
         并邀请公司工会或职工代表列席有关会议。
第二十一条   有下列情形之一的，CEO应尽快召集临时总裁办公会议：
             (一)   CEO 认为必要时；
             (二)   过半数总裁办公会成员认为必要时；
             (三)   两名以上董事提议时；
             (四)   两名以上监事提议时；
             (五)   公司经营管理中发生紧急情况应当召开时。
第二十二条   对紧急状态下或必须当即决策的事项，CEO可以直接决定，事后在公司总裁办
             公会议上加以说明，如超出CEO职权范围的事项，事后在董事会会议上加以说
             明。
第二十三条   对于属于董事会决策权限内的重大生产经营决策（与公司日常生产经营相关的
             合同金额超过2000万元以上（不含本数）或单项总额在公司最近一期经审计
             净资产的10%以下的重大合同），CEO作出专项报告，由董事会会议讨论通过
             后实施。
第二十四条   总裁办公会议由总裁办公室以书面或电话通知各总裁办公会议成员，通知应当
             包括以下内容：
             (一)   会议时间和地点；
             (二)   事由及议题。
第二十五条   总裁办公会议应当有会议记录。会议记录由CEO办公室保存，保存期按公司档
             案管理制度执行。
第二十六条   总裁办公会议的会议记录包括以下内容：
             (一)   会议召开的时间、地点和召集人姓名；
             (二)   出席成员姓名；
             (三)   会议议题；
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             (四)   各成员发言要点；
             (五)   会议决定。
第二十七条   总裁办公会议经充分讨论后形成会议纪要的，经会议主持人签署后以公司文件
             下发执行。
第二十八条   在会议有关内容对外正式披露前，参加会议的总裁办公会成员和列席人员对会
             议内容负有保密的责任和义务。


                                 第六章 工作报告制度


第二十九条   CEO应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告工作，包括但不限于：
             （一）定期报告
             定期报告由董事会办公室和财务部编制，在董事会的要求期限内提交。定期报
             告包括年度报告、半年度报告、季度报告。在年度报告编制过程中，公司经理
             层应向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况；
             （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；
             （三）公司重大合同签订和执行情况；
             （四）资金运用和盈亏情况；
             （五）重大投资项目进展情况；
             （六）公司董事会决议执行情况；
             （七）董事会要求的其它专题报告。
第三十条     董事会认为必要时，CEO应根据要求报告工作。
第三十一条   公司内部审计机构的审计报告应同时报CEO、董事会审计委员会。如果CEO
             与审计委员会有意见分歧，上报董事会。
第三十二条   CEO应根据监事会的要求向监事会报告工作，并保证报告事项的真实性，自觉
             接受监事会的监督。


                                 第七章   附则


第三十三条   在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其它职务的人员，不得担任
             公司的高级管理人员；CEO、总裁、副总裁等高级管理人员不应在除本公司或
             子公司以外的其它公司（包括本公司的控股股东）担任除董事、监事以外的其
             它管理职务；也不应在与本公司存在竞争关系的其它公司中担任董事、监事。
第三十四条   本细则经公司董事会审议通过后实施。
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第三十五条   本细则同样适用于公司全资及控股子公司。公司全资及控股子公司亦可参照本
             细则精神制订相应细则，交公司董事会办公室备案后施行。