永辉超市股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则




                         永辉超市股份有限公司
              董事会战略发展委员会工作细则(修改稿）

                             （2019 年 3 月修订）

                               第一章 总则


第一条   为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全投资决策程序，加
         强决策科学性，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准
         则》、《永辉超市股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他
         有关规定，公司设立董事会战略发展委员会，并制订本实施细则。
第二条   董事会战略发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长
         期发展战略和重大投资决策进行可行性研究并提出建议。



                             第二章 人员组成


第三条   战略发展委员会由四名董事组成。
第四条   战略发展委员会委员由轮值董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的
         三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条   战略发展委员会设主任委员一名，由公司轮值董事长担任。
第六条   战略发展委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
         任。期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
         会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 委员会下设专职工作小组，编制2人，由董办管理，负责协调三个专家团队：
         投资专家团队：吴光旺、朱文隽、（黄明月）；
         重大技术进步专家团队：李静、（云计算待定）、（财务待定）；
         组织架构管理专家团队：李国、杨李、（牛奶待定）。


                             第三章 职责权限


第七条    战略发展委员会的主要职责权限：
          (一) 对公司长期发展规划进行研究并向董事会提出建议；

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           (二) 审核公司年度经营计划及投资预算，提请董事会审议；
           (三) 研究《公司章程》规定的须经董事会批准的单项重要战略举措（资
               本运作项目、资产经营项目、投资并购重组项目、公司合并、分离、
               撤资、清算及其他影响公司发展的重大事项等），审批立项，组织
               论证实施方案，并提请董事会审议决策；
           (四) 根据公司中长期发展战略规划，审议《公司章程》第一百一十条第
               一到六款在年度计划以外的且符合公司战略发展规划方向的非重大
               投资项目的立项，在董事会闭会期间受托进行决策准备；
           (五) 对以上事项的实施进行检查或后评估；
           （六）公司董事会授权战略发展委员会期限为一个年度内、单项且累计
         总额超过公司最近一期经审计净资产的5%但不超过公司最近一期经审计净
         资产的15%的决定权，决定事项包含对外投资、收购、合并和/或并购, 或与
         任何其它公司重组、或设立任何合伙企业或合资企业(涉及公司设立全资子
         公司开设超市门店事项以及不涉及关联交易的任何出售、租赁、抵押、转
         让或处置任何资产、委托理财（指本金）；但须及时在董事会办公室备案，
         由董事会办公室及时通报董事会; 如因工商登记等要求，需由董事会批准的,
         董事会授权战略发展委员会审议批准)，以上授权事项不包含贷款融资, 或
         变更该等贷款、《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》所规定的公
         司重大关联交易、决定签署与公司日常生产经营相关的合同金额5000万元
         以上（不含本数）或在公司最近一期经审计净资产的10%以下的重大合同、
         对外担保等事项。
           (六) 董事会授权的其他事宜。
第八条    战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案须提交董事会审议决定。


                            第四章 投资项目审批程序


第九条      战略发展委员会通过审议公司投资期限为一个年度内、单项且累计总额
         超过公司最近一期经审计净资产的5%但不超过公司最近一期经审计净资
         产的15%的预算、审批投资预算内未列明的非重大的投资项目、审议重要
         战略举措等工作流程，履行审批和推进投资项目的职责，实施公司战略发
         展规划。
            如投资项目达到战略委员会的投资权限，在形成董事会议案前，投资部
         相关工作人员须于会议前5天通知战略发展委员会成员并提交书面投资报
         告，由战略委员会讨论、审议并投票表决。书面投资报告须包含交易的法

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         律结构、标的的业务模式、估值分析、投资理据、投后协同、财务、法律、
         人事（如有协同）、IT系统（如有协同）、关联方交易、市场环境、主要风
         险、预计财务表现、监管法规等，公司的财务部门应配合说明该交易对公
         司现金、债务、盈利状况等的影响；投资部相关工作人员应就重大交易在
         委员会召集的专门会议上作汇报，并回答委员会成员的提问；如战略发展
         委员会委员认为必要，可以要求投资部成员补充材料并再次提交战略委员
         会开会审议表决。


         (一) 公司投资预算管理
             公司投资预算由公司投资部和拓展部提呈战略发展委员会审议后，报
         董事会批准。公司投资预算包含年度投资总额，各具体发展方向投资金额
         及其列明项目投资额和未列明项目投资额。
     （二）投资预算列明投资项目管理
             董事会批准投资预算后，列明投资项目由公司投资部和拓展部负责实
         施，战略发展委员会定期会议监督。
     （三）投资预算内未列明项目投资管理
             董事会批准投资预算后，预算内具体发展方向下的未列明项目投资，
         由公司拓展部在条件成熟时确定具体项目，提交战略发展委员会审议。其
         中，期限为一个年度内、单项且累计总额超过公司最近一期经审计净资产
         的5%但不超过公司最近一期经审计净资产的15%的项目由战略发展委员会
         审批；期限为一个年度内、单项且累计总额超过公司最近一期经审计净资
         产的15%但不超过公司最近一期经审计净资产的30%的项目需提报董事会
         审批。
     （四）重要战略举措及投资项目管理
             为履行本细则第七条第三款规定的职责，战略发展委员会管理重要战
         略举措和重大投资项目，需经审批正式立项，组建专项工作组论证、战略
         发展委员会审议三项程序后方可报董事会审议。
             战略发展委员会批准立项的同时，需指定两名委员牵头组成重要战略
         举措专项工作组，组织论证项目建议书和项目执行计划。战略发展委员会
         可决定聘请外部专家、中介机构协助工作组工作，费用由公司承担。
             公司投资部相关负责人须定期（每月）向战略发展委员会汇报公司已
         投项目与正在洽谈项目的进展情况。
第十条       公司各重大战略举措专项工作组每月应至少召开一次会议，听取相关
         重大战略举措进展情况的工作汇报并决定下个月工作计划，有关进展应随

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       时与委员会主任或战略发展委员会专职工作小组保持沟通；战略发展委员
       会根据委员会主任的提议召开会议,对权限范围内的事项进行讨论,并将讨
       论结果以董事会提案形式提请董事会审议。


                               第五章 决策程序


第十一条   工作小组负责做好战略发展委员会决策前期的资料准备工作：
           公司有关部门或控股(参股)企业的负责人提交重大投融资、资本运作、资
       产经营项目的意向书、初步可行性报告；合作方基本情况介绍；协议、合
       同、章程等草案及洽谈纪要向工作小组备案；工作小组签署对文件完整性
       的初审意见，并向战略发展委员会提交正式提案；第十二条             战略发展委
       员会根据工作小组的提案召开会议，讨论结果提交董事会，并同时反馈给
       工作小组。


                               第六章 议事规则

第十三条     战略发展委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天（不含会
           议召开当日）通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席
           时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条     战略发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
           员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十五条     战略发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采
           取通讯表决的方式召开。
第十六条   公司拓展部经理可列席战略发展委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、
           监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条     如有必要，战略发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
           费用由公司支付。
第十八条     战略发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
           有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十九条     战略发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签
           名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条     战略发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
           会。
第二十一条     出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信

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             息。


                               第七章 附则

第二十三条   本工作细则经董事会通过后生效。
第二十四条   本工作细则解释权属于董事会。
第二十五条   本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
             执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改
             后的《公司章程》相抵触时，执行国家有关法律、法规和《公司章程》
             的规定。




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