证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：临-2020-03
永辉超市股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永辉超市股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十六次会议于 2020 年 2
月 18 日在公司左海总部三楼第 3 号会议室以现场结合通讯方式召开。应参加会议
董事 9 人，实际参加会议董事 9 人。公司高级管理人员张经仪先生、吴莉敏女士列
席本次会议；公司监事会主席林振铭、熊厚富先生列席本次会议。会议的通知、召
开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下
决议：
一、关于修改《公司章程》部分条款的议案
公司二〇一八年第二次临时股东大会会议通过了《关于修改<公司章程>部分条
款的议案》，实行轮值董事长制。为符合现行的相关工商登记制度，特修改公司章
程及相关公司制度。
原公司章程内容（2019 年 4 月） 修改后的公司章程内容
第八条 执行董事为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十一条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的总裁、执行副总裁、副总裁、董 公司的首席执行官（CEO）、执行副总裁、
事会秘书、财务负责人以及董事会认定的其 副总裁、董事会秘书、首席财务官(CFO)以及
他人员。 董事会认定的其他人员。
第十二条 贯彻落实创新、协调、绿色、开
放、共享的发展理念, 弘扬优秀企业家精神,
积极履行社会责任 , 形成良好公司治理实
无 践。公司治理应健全、有效、透明, 强化内
部和外部的监督制衡, 保障股东的合法权利
并确保其得到公平对待, 尊重利益相关者的
基本权益, 切实提升企业整体价值。
第十三条 …… 第十四条 ……
经依法登记, 公司的经营范围是：农副产品、 经依法登记, 公司的经营范围是：农副产品、
水产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他 水产品、粮油及制品、食品饮料、酒及其他
副食品、日用百货、家用电器及电子产品、 副食品、日用百货、家用电器及电子产品、
通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品 通讯器材、针纺织品、服装、文化体育用品
及器材、音像制品、出版物及电子出版物、 及器材、音像制品、出版物及电子出版物、
珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车 珠宝、金银饰品、汽车摩托车零配件、汽车
装潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器 装潢、消防器材、工艺品、五金交电、仪器
仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩 仪表、五金家具及室内装修材料、花卉、玩
具等的零售和批发，以及提供相关的配套服 具等的零售和批发，以及提供相关的配套服
务；零售和批发预包装食品、散装食品、保 务；零售和批发预包装食品、散装食品、保
健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；零 健食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；组织
售和批发医疗器械；组织部分自营商品的加 部分自营食品的加工制售、餐饮服务；药品、
工及农副产品收购；组织部分自营食品的加 零售和批发医疗器械；零售香烟（限分支机
工制售、餐饮服务；出租部分商场设施或分 构在行业许可的期限和范围内开展经营活
租部分商场的场地予分租户从事合法经营 动）；组织部分自营商品的加工及农副产品收
（以上全部项目另设分支机构经营）；物业 购；出租部分商场设施或分租部分商场的场
管理、仓储服务、广告服务；信息咨询（证 地予分租户从事合法经营（以上全部项目另
券、期货、金融等行业咨询除外）；电子商 设分支机构经营）；物业管理、仓储服务、广
务及网络经营、网上贸易代理、互联网零售、 告服务；信息咨询（证券、期货、金融等行
互联网药品交易服务；以特许经营方式从事 业咨询除外）；以特许经营方式从事商业活
商业活动；自营商品的进口，采购国内产品 动；自营商品的进口，采购国内产品的出口
的出口（以上商品进出口不涉及国营贸易、 （以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口
进出口配额许可证、出口配额招标、出口许 配额许可证、出口配额招标、出口许可证等
可证等专项管理的商品）。（依法须经批准 专项管理的商品）。网上贸易代理；互联网零
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 售；互联网药品交易服务；信息服务业务；
动） 互联网接入服务业务；互联网数据中心业务；
在线数据处理与交易处理业务；停车场服务、
管理；普通货物道路运输；冷藏车道路运输；
集装箱道路运输；大型货物道路运输；其他
道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）（注 1）
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)
项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,
项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十
三条第(三)项、第（五）项、第(六)项规定的
四条第(三)项、第（五）项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
情形收购本公司股份的，应当经三分之二以
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上
上董事出席的董事会会议决议。
董事出席的董事会会议决议。
……
……
第三十九条 …… 第四十条 ……
公司轮值董事长作为“占用即冻结”机制的第 公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责
一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做 任人，首席财务官、董事会秘书协助其做好
好“占用即冻结”工作。” “占用即冻结”工作。”
第六十八条 股东大会召开时, 本公司全体董 第六十九条 股东大会召开时, 本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议, 经理和 事、监事和董事会秘书应当出席会议, 首席执
其他高级管理人员应当列席会议。 行官和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由轮值董事长主持。轮
值董事长不能履行职务或不履行职务时,由副
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不
董事长主持; 副董事长不能履行职务或者不
能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事
履行职务时, 由执行董事主持; 执行董事不
共同推举的一名董事主持。
能履行职务或者不履行职务时, 由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
…… ……
第七十五条 ……
第七十四条 ……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、首席执行官和其他高级管理人员
事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
姓名；
……
……
第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外, 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外,
非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与 非经股东大会以特别决议批准, 公司将不与
董事、经理和其它高级管理人员以外的人订 董事、首席执行官和其他高级管理人员以外
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
负责的合同。 予该人负责的合同。
第一百条 …… 第一百〇一条 ……
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任, 董事可以由首席执行官或者其他高级管理人
但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 员兼任, 但兼任首席执行官或者其他高级管
事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
过公司董事总数的 1/2。 事, 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百一十条 董事会由九名董事组成，设轮
第一百一十一条 董事会由九名董事组成，设
值董事长一人，副董事长一人，执行董事一
董事长一人，独立董事三人。
人，独立董事三人。
轮值董事长、副董事长和执行董事由董事会 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
以全体董事的过半数选举产生。 生。
轮值董事长任期不超过一年，可以连任。 董事长任期为三年，可以连任。
…… ……
第一百一十二条 ……
第一百一十一条 …… (十) 聘任或者解聘公司首席执行官、董事会
(十) 聘任或者解聘公司首席执行官、董事会 秘书; 根据首席执行官的提名, 聘任或者解
秘书; 根据首席执行官的提名, 聘任或者解 聘公司执行副总裁、副总裁、首席财务官等
聘公司总裁、执行副总裁、副总裁、财务负 高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事
责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖 项;制订公司的基本管理制度;
惩事项;制订公司的基本管理制度; ……
…… (十六) 决定公司因本章程第二十四条第
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程 （三）、（五）、（六）项规定的情形收购
授予的其他职权。 本公司股份的事项；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第一百一十三条 ...... 董事会授权首席执行 第一百一十四条 ...... 董事会授权首席执行
官或总裁期限为一个季度内、单项总额在 官期限为一个季度内、单项总额在 5000 万元
5000 万元内的决定权，但须及时在董事会办 内的决定权，但须及时在董事会办公室备案，
公室备案，由董事会办公室及时通报董事会; 由董事会办公室及时通报董事会; 如因工商
如因工商登记等要求需由董事会批准的, 董 登记等要求需由董事会批准的, 董事会授权
事会授权战略发展委员会审议批准);...... 战略发展委员会审议批准);......
第一百一十四条 轮值董事长行使下列职权: 第一百一十五条 董事长行使下列职权:
…… ……
第一百一十五条 公司副董事长和执行董事
协助轮值董事长工作,轮值董事长不能履行
职务或者不履行职务的, 由副董事长履行职 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者
务; 副董事长不能履行职务或者不履行职务 不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名
的,由执行董事履行职务；执行董事不能履行 董事履行职务。
职务或者不履行职务的, 由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条 董事会每年至少召开两次
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次
会议, 由轮值董事长或其授权的董事召集,
会议, 由董事长召集, 于会议召开 10 日以前
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事与
书面通知全体董事与监事。
监事。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开 东、1/3 以上董事或者监事会, 可以提议召开
董事会临时会议。轮值董事长应当自接到提 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
议后 10 日内, 召集和主持董事会会议。 10 日内, 召集和主持董事会会议。
第六章 经理及其他高级管理人员 第六章 首席执行官及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设首席执行官、总裁各 第一百二十七条 公司设首席执行官(CEO)一
一名,由董事会聘任或解聘。 名,由董事会聘任或解聘。
公司设执行副总裁、副总裁若干名, 由董事会 公司设执行副总裁、副总裁若干名, 由董事会
聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司高级管理人员包括公司首席执行官、总 公司其他高级管理人员包括公司的执行副总
裁、执行副总裁、副总裁、财务负责人、董 裁、副总裁、首席财务官(CFO)、董事会秘书
事会秘书以及董事会认定的其他人员。 以及董事会认定的其他人员。
第一百三十条 ...... 第一百三十一条 ......
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司总裁、执 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司执行副总
行副总裁、副总裁、财务负责人; 裁、副总裁、首席财务官;
...... ......
第一百三十四条 总裁、执行副总裁、副总裁
第一百三十五条 执行副总裁、副总裁由首席
由首席执行官提名, 董事会决定聘任或解聘。
执行官提名, 董事会决定聘任或解聘。执行副
总裁、执行副总裁对首席执行官负责，副总
总裁对首席执行官负责，副总裁对首席执行
裁对总裁、执行副总裁负责, 按首席执行官授
官、执行副总裁负责, 按首席执行官授予的职
予的职权履行职责, 协助首席执行官开展工
权履行职责, 协助首席执行官开展工作。
作。
第一百三十五条 首席执行官应就重大决策向 第一百三十六条 首席执行官应就重大决策向
总裁、执行副总裁、副总裁征求意见。总裁、 执行副总裁、副总裁征求意见。执行副总裁、
执行副总裁、副总裁应按照首席执行官的要 副总裁应按照首席执行官的要求协助其开展
求协助其开展工作。首席执行官、总裁、执 工作。首席执行官、执行副总裁、副总裁应
行副总裁、副总裁应全职工作, 不得同时在公 全职工作, 不得同时在公司以外的任何其他
司以外的任何其他经济组织中担任除董事、 经济组织中担任除董事、监事以外的高级管
监事以外的高级管理人员职务。 理人员职务。
第一百三十六条 …… 第一百三十七条 ……
董事会秘书的聘任或解聘, 经轮值董事长提 董事会秘书的聘任或解聘, 经董事长提名后,
名后, 由董事会决定。 由董事会决定。
…… ……
注 1：营业范围最终以工商审批注册为准。
除以上修订内容外，章程中涉及条款序号变化的部分相应变更。
以上议案，请审议。本议案如获董事会通过，尚需提请股东大会审批。
(以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
二、 关于修改《股东大会议事规则》的议案
为符合现行的相关工商登记制度，特修改股东大会议事规则。
原制度内容 修改后的制度内容
第二条 本规则适用于公司股东大会，对公 第二条 本规则适用于公司股东大会，对公
司、全体股东、股东代理人、公司董事、监事、 司、全体股东、股东代理人、公司董事、监事、
CEO、其他高级管理人员和列席股东大会会议的 首席执行官、其他高级管理人员和列席股东大
其他有关人员均具有约束力 会会议的其他有关人员均具有约束力
第三十九条 公司召开股东大会, 全体董事、 第三十九条 公司召开股东大会, 全体董事、监
监事和董事会秘书应当出席会议, 经理其他高 事和董事会秘书应当出席会议,首席执行官和
级管理人员应当列席会议。 其他高级管理人员应当列席会议。
第四十条 轮值董事长不能履行职务或不履
行职务时, 由副董事长主持; 副董事长不能
第四十条 股东大会由董事长主持。董事长不
履行职务或者不履行职务时,由执行董事主
能履行职务或不履行职务时,由半数以上董
持; 执行董事不能履行职务或者不履行职务
事共同推举的一名董事主持。……
时,由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。……
第六十条 除公司处于危机等特殊情况外, 非 第六十条 除公司处于危机等特殊情况外, 非
经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董 经股东大会以特别决议批准, 公司将不与董
事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将 事、首席执行官和其它高级管理人员以外的
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
合同。 该人负责的合同。
第六十五条 股东大会形成的决议, 由董事 第六十五条 股东大会形成的决议, 由董事
会负责执行, 并按决议的内容交由公司执行 会负责执行, 并按决议的内容交由公司董事
董事组织有关人员具体落实; 股东大会决议 长组织有关人员具体落实; 股东大会决议要
要求监事会办理的事项, 直接由监事会组织 求监事会办理的事项, 直接由监事会组织实
实施。 施。
第六十八条 股东大会决议的执行情况由执
第六十八条 股东大会决议的执行情况由董
行董事向董事会报告, 并由董事会向下次股
事长向董事会报告, 并由董事会向下次股东
东大会报告; 涉及监事会实施的事项, 由监
大会报告; 涉及监事会实施的事项, 由监事
事会直接向股东大会报告, 监事会认为必要
会直接向股东大会报告, 监事会认为必要时
时也可先向董事会汇报。
也可先向董事会汇报。
第七十条 （二）会议主持人以及出席或列席会 第七十条 （二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、董事会秘书、CEO 和其他高级 议的董事、监事、董事会秘书、首席执行官和
管理人员姓名; 其他高级管理人员姓名;
以上议案，请审议。本议案如获董事会通过，尚需提请股东大会审批。
(以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
三、 关于修改《董事会议事规则》的议案
为符合现行的相关工商登记制度，特修改《董事会议事规则》。
原制度内容（2019 年 4 月） 修改后的制度内容
第六条 …...在发出召开董事会定期会议的
第六条 …...在发出召开董事会定期会议的
通知前, 董事会办公室应当充分征求各董事
通知前, 董事会办公室应当充分征求各董事
的意见, 初步形成会议提案后交执行董事拟
的意见, 初步形成会议提案后交董事长拟定。
定。……
董事长在拟定提案前, 应当视需要征求首席
执 行董事 在拟定提案前 , 应当视需要征求
执行官和其他高级管理人员的意见。
CEO 和其他高级管理人员的意见。
第七条 …... 第七条 …...
(四) 轮值董事长或执行董事认为必要时; (四) 董事长认为必要时;
…… …...
第八条 临时会议的提议程序
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的,
按照前条规定提议召开董事会临时会议的,
应当通过董事会办公室或者直接向轮值董事
应当通过董事会办公室或者直接向董事长提
长或执行董事提交经提议人签字(盖章)的书
交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提
面提议。书面提议中应当载明下列事项:
议中应当载明下列事项:
……
……
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材
料后, 应当于当日转交轮值董事长。轮值董
料后, 应当于当日转交董事长。董事长认为
事长或执行董事认为提案内容不明确、具体
提案内容不明确、具体或者有关材料不充分
或者有关材料不充分的, 可以要求提议人修
的, 可以要求提议人修改或者补充。
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的
轮值董事长或执行董事应当自接到提议或者
要求后十日内, 召集董事会会议并主持会
证券监管部门的要求后十日内, 召集董事会
议。
会议并主持会议。
第九条 会议的召集和主持
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由轮值董事长召集和主持; 董事长
不能履行职务或者不履行职务的, 由执行董事 董事会会议由董事长召集和主持; 董事长不能
召集和主持; 执行董事不能履行职务或者不履 履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事
行职务的, 由半数以上董事共同推举一名董事 共同推举一名董事召集和主持。
召集和主持。
第十条 召开董事会定期会议和临时会议…… 第十条 召开董事会定期会议和临时会议…….
提交全体董事和监事以及 CEO、董事会秘书。非 提交全体董事和监事以及首席执行官、董事会
直接送达的, 还应当通过电话进行确认并做相 秘书。非直接送达的, 还应当通过电话进行确
应记录。 认并做相应记录。
第十三条 会议的召开 第十三条 会议的召开
…… , 轮值董事长和董事会秘书应当及时向 …… , 董事长和董事会秘书应当及时向监管
监管部门报告。 部门报告。
…… ……
…… CEO 和董事会秘书未兼任董事的, 应当列 ……首席执行官和董事会秘书未兼任董事的,
席董事会会议。会议主持人认为有必要的, 可 应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
以通知其他有关人员列席董事会会议。 的, 可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 董事可以在会前向董事会办公室、 第十八条 董事可以在会前向董事会办公室、
会议召集人、CEO 和其他高级管理人员、各专门 会议召集人、首席执行官和其他高级管理人员、
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等
员和机构了解决策所需要的信息…… 有关人员和机构了解决策所需要的信息……
第三十二条 决议的执行 第三十二条 决议的执行
轮值董事长应当督促有关人员落实董事会决 董事长应当督促有关人员落实董事会决议, 检
议, 检查决议的实施情况, 并在以后的董事会 查决议的实施情况, 并在以后的董事会会议上
会议上通报已经形成的决议的执行情况。 通报已经形成的决议的执行情况。
以上议案，请审议。本议案如获董事会通过，尚需提请股东大会审批。
(以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
四、 关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案
现提议于二〇二〇年三月六日下午一点半在公司左海总部三楼会议室 3 召开二
〇二〇年第一次临时股东大会。会议议题如下：
1、关于修改《公司章程》部分条款的议案
2、关于修改《股东大会议事规则》的议案
3、关于修改《董事会议事规则》的议案
以上议案，请审议。
(以上议案同意票 9 票、反对票 0 票、弃权票 0 票)
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二〇年二月二十日
