证券简称：永辉超市 证券代码：601933
永辉超市股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：永辉超市股份有限公司
住所：福州市西二环中路 436 号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：永辉超市
股票代码：601933
信息披露义务人：牛奶有限公司（The Dairy Farm Company,
Limited）
住所：香港鲗鱼涌英皇道 979 号太古坊德宏大厦 5 楼
通讯地址：香港鲗鱼涌英皇道 979 号太古坊德宏大厦 5 楼
股份变动性质：增加
签署日期：二〇二〇年七月
1
永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。
二、本次信息披露义务人为牛奶有限公司，其受到怡和控股有限公司实际控
制。
三、本次权益变动前，信息披露义务人牛奶有限公司已持有永辉超市 19.99%
股份。
2020 年 7 月 16 日，永辉超市注销回购社会公众股份，导致信息披露义务人
牛奶有限公司持有永辉超市持股比例增加 0.11%。本次权益变动后，信息披露义
务人牛奶有限公司将持有永辉超市 20.10%的股份，本次权益变动并未触发要约
收购义务。
四、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在永辉超市拥有权益的股份及其变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通
过其他任何方式持有、增加或减少其在永辉超市拥有的权益。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
目 录
目 录....................................................................................................................... 2
第一节 释义......................................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍............................................................................. 4
第三节 本次股份增持的目的及决定............................................................... 14
第四节 权益变动方式....................................................................................... 15
第五节 资金来源............................................................................................... 17
第六节 后续计划............................................................................................... 18
第七节 对上市公司的影响分析....................................................................... 20
第八节 与上市公司之间的重大交易............................................................... 22
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况............................................... 23
第十节 信息披露义务人的财务资料............................................................... 24
第十一节 其他重大事项................................................................................... 25
第十二节 备查文件........................................................................................... 26
信息披露义务人声明........................................................................................... 28
2
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
永辉超市、公司、本公司 指 永辉超市股份有限公司
牛奶有限公司、信息披露义
指 The Dairy Farm Company, Limited
务人
牛 奶 国 际 控 股 有 限 公 司 （ Dairy Farm International
牛奶国际 指 Holdings Limited），牛奶有限公司系牛奶国际的全资
孙公司
牛奶管理有限公司 指 Dairy Farm Management Limited
怡和控股有限公司 指 Jardine Matheson Holdings Limited
怡和投资有限公司 指 JMH Investments Limited
怡和策略控股有限公司 指 Jardine Strategic Holdings Limited
公司章程 指 《永辉超市股份有限公司章程》
本报告书 指 《永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
澳门 指 中华人民共和国澳门特别行政区
台湾 指 中华人民共和国台湾省
元 指 人民币元
中信证券 指 中信证券股份有限公司
3
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）牛奶有限公司基本情况
公司名称：牛奶有限公司
注册地：香港
董事：CHOO Peng Chee
Gordon Hillocks FARQUHAR
Ian James Winward McLeod
Julie ASHTON-HOWORTH
Clem Charalambos CONSTANTINE
Adrian Geoffrey WORTH
注册资本：187,880,000港元
成立日期：1896年8月4日
经营期限：永久存续
商业登记证号码：00006755-000-09-19-2
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：一般贸易商
通讯地址：香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊德宏大厦5楼
通讯方式：cwood@dairy-farm.com.hk
联系电话：+852 2299 1956
股东名称：牛奶管理有限公司
二、信息披露义务人产权关系及控制关系
（一）信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系图
截至本报告书签署日，牛奶有限公司的股权关系及控制关系图如下：
4
（二）怡和控股有限公司基本情况
怡和控股有限公司为信息披露义务人的实际控制人，其基本情况如下：
公司名称：怡和控股有限公司
注册地：百慕大
董事长及董事总经理：Ben Keswick
注册资本：250,000,000美元
成立日期：1984年4月9日
经营范围：投资控股
（三）控股股东及实际控制人控制的核心企业及其核心业务情况
截至本报告书签署日，牛奶有限公司的控股股东牛奶管理有限公司控制的其
他企业具体情况如下：
序号 公司名称 注册地 持股比例 主要业务
Dairy Farm
1 Management Services 百慕大 100% 管理服务
Limited
英属维京群
2 DFI Star Limited 100% 控股公司
岛
5
序号 公司名称 注册地 持股比例 主要业务
英属维京群
3 DFI Treasury Limited 100% 财务公司
岛
Maxwell Gain 英属维京群
4 100% 控股公司
Limited 岛
North Sea Retailers 英属维京群
5 100% 控股公司
Holdings Limited 岛
The Verandah
英属维京群
6 Company (PTC) 100% 控股公司
Limited 岛
DFI Lucky Private
7 柬埔寨 70% 超市、保健美容及药品零售
Limited
广东赛壹便利店有限
8 中国 65% 商业零售
公司
万宁连锁商业（北京）
9 中国 100% 保健美容及药品零售
有限公司
万宁（重庆）健康产
10 中国 100% 保健美容及药品零售
品有限公司
广东万宁连锁商业有
11 中国 100% 保健美容及药品零售
限公司
江苏万宁健康护理品
12 中国 100% 保健美容及药品零售
销售有限公司
万宁日用品商业（上
13 中国 100% 保健美容及药品零售
海）有限公司
四川万宁连锁商业有
14 中国 100% 保健美容及药品零售
限公司 Limited
浙江万宁日用品有限
15 中国 100% 保健美容及药品零售
公司
牛奶（中国）商贸投
16 中国 100% 控股公司服务
资控股有限公司
Mulgrave Holdings
17 库拉索 100% 控股公司
N.V.
18 DFI Brands Limited 香港 100% 管理及交易服务
General Health
19 香港 100% 保健零售批发
Development Limited
Hayselton Enterprises
20 香港 100% 控股公司
Limited
Hong Kong
21 Convenience Stores 香港 100% 控股公司
(China) Limited
Hong Kong
22 Convenience Stores 香港 100% 控股公司
Limited
Maxim’s Caterers
23 香港 50% 餐饮服务
Limited
Wellcome Company
24 香港 100% 管理服务及食品加工
Limited
DFI Development
25 香港 100% 商业零售
(HK) Limited
DFI Development
26 香港 100% 控股公司
Holdings Limited
6
序号 公司名称 注册地 持股比例 主要业务
DFI Service Company
27 香港 100% 咨询服务
Limited
Retail Technology
28 香港 50% 零售技术的开发和交付
Asia Limited
PT Hero Supermarket 超市，保健美容、药品及家
29 印度尼西亚 87%
Tbk 具零售
PT Archipelago
30 印度尼西亚 100% 地产投资
Property Development
Dairyfarm
31 列支敦士登 100% 知识产权相关业务
Establishment, Vaduz
The Dairy Farm
超市、大卖场、保健美容及
32 Company, Limited – 澳门 100%
Macau Branch 药品零售
San Miu Supermarket
33 澳门 100% 超市零售
Limited
San Son Cheong
Commercial and
34 澳门 100% 食品加工零售
Industrial Company
Limited
35 DFI Macau Limited 澳门 100% 家具零售
GCH Retail 投资控股、超市、大卖场、
36 马来西亚 100%
(Malaysia) Sdn Bhd 保健美容及药品零售
Jutaria Gemilang Sdn
37 马来西亚 100% 超市零售
Bhd
Jupiter Lagoon Sdn
38 马来西亚 100% 资产控股公司
Bhd
Guardian Health And
39 马来西亚 100% 保健美容及药品零售
Beauty Sdn. Bhd.
Talent Dollars Sdn
40 马来西亚 100% 控股公司
Bhd
DFI Mauritius
41 毛里求斯 100% 控股公司
Limited
Jardine Direct
42 菲律宾 100% 会员服务
Company Inc
Rose Pharmacy,
43 菲律宾 100% 保健美容及药品零售
Incorporated
The Dairy Farm
44 Company, Limited – 菲律宾 100% 商业支持服务
ROHQ
Cold Storage
超市、大卖场、保健美容及
45 Singapore (1983) Pte 新加坡 100%
Ltd 药品零售
GCH Health and
46 新加坡 100% 控股公司
Beauty Pte. Limited
GCH Investments Pte.
47 新加坡 100% 控股公司
Ltd.
48 Jelita Property Pte Ltd 新加坡 100% 地产开发
DFI Home
49 Furnishings Taiwan 台湾 100% 家具零售
Limited
DFI Properties Taiwan
50 台湾 100% 地产开发
Limited
7
序号 公司名称 注册地 持股比例 主要业务
Wellcome Taiwan
51 台湾 100% 超市零售
Company Limited
Mulgrave Corporation
52 荷兰 100% 控股公司
BV
Pan Asia Trading and
53 Investment One 越南 100% 保健美容及药品零售
Member Co Ltd
牛奶有限公司的实际控制人怡和控股有限公司控制的其他企业具体情况如
下：
序号 公司名称 注册地 持股比例 主要业务
Clare Investment 怡和控股有限公司高级行
英属维京群
1 Overseas (PTC) 100% 政人员股份奖励计划的投
岛
Limited 资工具受托人
Connaught Investors
2 百慕大 85% 投资控股
Limited
Dairy Farm
3 International Holdings 百慕大 66% 控股
Limited
Hongkong Land
4 百慕大 43% 控股
Holdings Limited
Jardine Asia Capital 英属维京群
5 85% 投资
Limited 岛
Jardine Cycle &
6 新加坡 64% 汽车销售及控股
Carriage Limited
Jardine International
7 香港 100% 管理
Motors Limited
Jardine Matheson
8 百慕大 100% 持有怡和集团的商标
(Bermuda) Ltd
Jardine Matheson
怡和集团国际运营服务工
9 International Services 百慕大 100%
Limited 具
Jardine Matheson
10 百慕大 100% 管理
Limited
Jardine Matheson
11 Management (SEA) 新加坡 100% 商业和管理咨询服务
Pte. Limited
Jardine Motors Group
12 百慕大 100% 控股
Holdings Limited
Jardine Pacific
13 百慕大 100% 控股
Holdings Limited
Jardine Strategic
14 百慕大 85% 投资控股
Holdings Limited
Jardine Strategic
15 新加坡 85% 投资控股
Singapore Pte Ltd
英属维京群
16 JMH Company Limited 100% 财务工具
岛
JMH Finance Holdings 英属维京群
17 100% 控股
Limited 岛
JMH Investments 英属维京群
18 100% 控股
Limited 岛
8
序号 公司名称 注册地 持股比例 主要业务
JMH Management 英属维京群
19 100% 控股
Holdings Limited 岛
英属维京群
20 JMH Treasury Limited 100% 财务工具
岛
JSH Asian Holdings 英属维京群
21 85% 控股
Limited 岛
Lockhart Insurance 独立帐户公司，可为怡和集
22 百慕大 100%
Company Limited 团关联公司风险再保险
Mandarin Oriental
23 百慕大 66% 控股
International Limited
Matheson Investments 英属维京群
24 100% 投资控股
Limited 岛
PT Astra International 投资控股、车辆和摩托车的
25 印度尼西亚 32%
TBK 零售
注：上表信息截至 2020 年 6 月 30 日，披露到怡和控股有限公司二级子公司。
三、信息披露义务人的主要业务与财务数据
（一）牛奶有限公司主要业务情况
牛奶有限公司系牛奶国际的全资孙公司，牛奶有限公司是牛奶国际在香港的
主要经营实体。牛奶有限公司还拥有 PT Hero Supermarkets TBK 的 87%的权益、
Robinsons Retail Holdings, Inc.的 20%的权益，并参股多家公司。牛奶有限公司主
要从事一般贸易及零售业务。
（二）牛奶有限公司主要财务数据
牛奶有限公司 2017 年、2018 年和 2019 年度财务数据已经罗兵咸永道审计。
牛奶有限公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：千港元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 38,095,397 26,740,426 25,399,727
股东权益 7,857,486 9,667,070 9,296,290
归属于母公司的股东权益 7,857,486 9,605,919 9,249,318
资产负债率 79.37% 63.85% 63.40%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 46,398,601 50,419,592 45,978,605
主营业务收入 45,505,215 49,477,123 45,238,614
净利润 2,245,491 3,258,056 2,871,795
9
归属于母公司的净利润 2,245,491 3,259,571 2,872,625,
净资产收益率 28.58% 33.70% 30.89%
注 1：上表 2017 年及 2018 年财务数据系合并口径；2019 年牛奶有限公司仅对母公司财务报
表进行了审计，因此 2019 年数据为母公司口径。
注 2：IFRS16 号准则（即“国际财务报告准则第 16 号”）自 2019 年 1 月 1 日起生效，上
表 2019 年数据适用 IFRS16 号准则，2017 年及 2018 年数据适用旧准则。
四、信息披露义务人最近五年是否受过处罚及诉讼情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
五、信息披露义务人主要负责人的基本情况
截至本报告书签署日，牛奶有限公司的董事情况如下表所示：
其他国
长期居
序号 姓名 职务 国籍 家地区
住地
居留权
1 CHOO Peng Chee 董事 新加坡 香港 香港
2 Gordon Hillocks FARQUHAR 董事 英国 香港 香港
3 Ian James Winward McLeod 董事 英国 香港 香港
4 Julie ASHTON-HOWORTH 董事 英国 香港 香港
5 Clem Charalambos CONSTANTINE 董事 英国 香港 香港
6 Adrian Geoffrey WORTH 董事 英国 香港 香港
截至本报告书签署日，前述人员在最近五年内未受过任何与证券市场有关的
行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简
要情况
（一）牛奶有限公司直接间接持股上市公司情况
截至本报告书签署日，牛奶有限公司直接或间接持有的其他境内外上市公司
情况如下所示：
序号 公司名称 上市地点 持股比例 主营业务
1 PT Hero 印度尼西亚 87% 超市、保健美容、医药及家具零售
10
序号 公司名称 上市地点 持股比例 主营业务
Supermarkets TBK
Robinsons Retail
2 菲律宾 20% 零售
Holdings, Inc.
除此之外，信息披露义务人不存在直接或间接在其他境内外上市公司持股比
例达到或超过 5%的情形。
（二）牛奶有限公司控股股东直接或间接持股上市公司情况
截至本报告书签署日，牛奶有限公司控股股东牛奶管理有限公司直接或间接
持有的其他主要境内外上市公司具体情况如下：
序号 公司名称 上市地点 持股比例 主营业务
Cycle & Carriage
1 马来西亚 38% 车辆零售和售后服务
Bintang Berhad
Dairy Farm
伦敦，新加坡
2 International 66% 控股
Holdings Limited 和百慕达
Greatview Aseptic
3 Packaging 香港 24% 投资控股
Company Limited
Hongkong Land 伦敦，新加坡
4 43% 控股
Holdings Limited 和百慕达
Jardine Cycle &
5 新加坡 64% 汽车销售及控股
Carriage Limited
Jardine Strategic 伦敦，新加坡
6 85% 投资控股
Holdings Limited 和百慕达
Mandarin Oriental
伦敦，新加坡
7 International 66% 控股
Limited 和百慕达
OHTL Public
8 泰国 32% 酒店拥有权
Company Limited
PT Astra
9 印度尼西亚 32% 投资控股、车辆和摩托车的零售
International Tbk
PT Acset Indonusa
10 印度尼西亚 16% 建造业
Tbk
PT Astra Agro
11 印度尼西亚 25% 棕榈油种植
Lestari Tbk
PT Astra Graphia
12 印度尼西亚 25% 文件解决方案
Tbk
PT Astra Otoparts
13 印度尼西亚 26% 汽车零件
Tbk
PT Bank Permata
14 印度尼西亚 14% 银行服务
Tbk
PT Hero
15 印度尼西亚 58% 零售
Supermarket Tbk
PT Tunas Ridean 车辆和摩托车零售、车辆租赁和提
16 印度尼西亚 29%
Tbk 供消费者金融服务
PT United Tractors
17 印度尼西亚 19% 工程机械
Tbk
11
序号 公司名称 上市地点 持股比例 主营业务
Refrigeration
Electrical 机电工程、房地产和基础设施战略
18 越南 18%
Engineering 投资
Corporation
Siam City Cement
水泥、混凝土和其他建筑材料的制
19 Public Company 泰国 16%
Limited 造
Vietnam Dairy
20 Products Joint 越南 7% 乳制品生产商
Stock Company
Zhongsheng Group
21 香港 17% 汽车经销商
Holdings Limited
除此之外，信息披露义务人控股股东不存在直接或间接在其他境内外上市公
司持股比例达到或超过 5%的情形。
（三）牛奶有限公司实际控制人直接或间接持股上市公司情况
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，牛奶有限公司实际控制人怡和
控股有限公司不存在直接或间接持有的其他主要境内外上市公司的情形。
七、信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书（2014 年修订）》规定：收购人或其实际控制人为两个或两个以上上
市公司的控股股东或实际控制人的，还应当披露持股 5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人牛奶有限公司不存在直接或间接持股
5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。
截至本报告书签署日，牛奶有限公司控股股东牛奶管理有限公司直接或间接
持股银行、信托公司、证券公司、保险公司以及其他金融机构情况如下：
序
金融机构名称 注册地 持股比例 主营业务
号
1 Livi VB Limited 香港 17% 虚拟银行业务
2 PT Astra Aviva Life 印度尼西亚 16% 人寿保险
3 PT Astra Sedaya Finance 印度尼西亚 32% 汽车融资
4 PT Asuransi Astra Buana 印度尼西亚 31% 一般保险
12
序
金融机构名称 注册地 持股比例 主营业务
号
5 PT Bank Permata Tbk 印度尼西亚 14% 银行服务
PT Federal International
6 印度尼西亚 32% 摩托车融资
Finance
7 PT Komatsu Astra Finance 印度尼西亚 16% 重型设备融资
PT Surya Artha Nusantara
8 印度尼西亚 19% 重型设备融资
Finance
PT Toyota Astra Financial
9 印度尼西亚 16% 汽车融资
Services
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，牛奶有限公司实际控制人怡和
控股有限公司不存在直接或间接持股金融机构的情况。
13
第三节 本次股份增持的目的及决定
一、本次股份增持的目的
2020 年 7 月 16 日，永辉超市注销回购社会公众股份，导致信息披露义务人
牛奶有限公司持有永辉超市持股比例增加 0.11%。本次权益变动后，信息披露义
务人牛奶有限公司将持有永辉超市 20.10%的股份。
二、未来 12 个月内对永辉超市权益的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对永辉超市权益
的增持计划。
如果信息披露义务人未来持有上市公司权益发生变动，将严格按照《中华人
民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告
书》等相关法律、法规的要求和规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
本次权益变动无需信息披露义务人履行审批程序。
14
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
永辉超市于 2020 年 7 月 16 日注销 54,176,500 股限制性股票，导致牛奶有限
公司持有上市公司股份比例由 19.99%增加至 20.10%。
二、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，牛奶有限公司持有永辉超市 1,913,135,376 股股份，占比
19.99%。本次权益变动后，牛奶有限公司仍将持有永辉超市 1,913,135,376 股股
份，占永辉超市总股本的比例为 20.10%。信息披露义务人本次权益变动前后持
股情况如下：
权益变动前 权益变动后
牛奶有限 牛奶有限
牛奶有限公司 上市公司股 牛奶有限公司 上市公司股
公司持股 公司持股
持股数量 本总数 持股数量 本总数
比例 比例
1,913,135,376 9,570,462,108 19.99% 1,913,135,376 9,516,285,608 20.10%
三、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次权益变动后，牛奶有限公司持有永辉超市的股权比例合计将由 19.99%
增加至 20.10%，仍为上市公司第一大股东。
四、本次权益变动相关的协议内容
本次权益变动不涉及签署协议。
五、本次权益变动的附加条件等情况
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息之外，本次权益变动不存在
其他附加条件，不存在其他安排。
六、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动系上市公司注销回购的股份导致总股本数减少所致，牛奶有限
公司持有上市公司的股份数量未发生变动，本次权益变动不涉及权利限制。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在被质押、
15
冻结等权利限制情况。
16
第五节 资金来源
本次权益变动系上市公司注销回购的股份导致总股本数减少所致，不涉及以
资金增持股份。
17
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计
划
截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人及其控股股东、实
际控制人没有改变永辉超市主营业务或对其进行重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司资产和业务处置计划及与他人合
资合作计划
截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人及其控股股东、实
际控制人没有对永辉超市或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资
或合作的计划。
三、对上市公司现任董事、监事、高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，在未来 12 个月内，信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人无对永辉超市高级管理人员进行调整的计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划
截至本报告书签署日，永辉超市公司章程中不存在阻碍收购上市公司控制权
的条款，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在未来12个月内无修改相关
条款的计划。
五、上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况
截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人及其控股股东、实
际控制人无对永辉超市现有员工聘用计划作出重大变动的计划。本次权益变动完
成后，信息披露义务人将督促永辉超市一如既往地保障员工的合法权益，依法改
善并提高员工的福利待遇，为促进所在地的就业工作做出应有的贡献。
六、上市公司分红政策重大变化计划
截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人及其控股股东、实
18
际控制人没有对永辉超市的分红政策进行重大调整的计划和安排。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，在未来12个月内，信息披露义务人及其控股股东、实
际控制人尚没有对永辉超市业务和组织结构进行调整的具体计划。
19
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与
信息披露义务人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定。信息披露义务人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法
通过股东大会、董事会行使相关股东权利。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披
露义务人出具了《牛奶有限公司关于保证上市公司独立性的承诺函》：
承诺本次权益变动行为对上市公司的业务独立、人员独立、资产完整、财务
独立、机构独立等将不会产生影响。为保证上市公司的独立运作，信息披露义务
人也将依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上
市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次权益变动后上市公司在资产、人
员、财务、机构、业务等方面的完整及独立。
二、对同业竞争的影响
截至本报告书签署日，上市公司主营业务是在中国境内（不包括香港特别行
政区、澳门特别行政区和台湾地区）运营线下大卖场和超市。牛奶有限公司为一
般经销商，其在中国拥有并经营便利店、保健和美容店、餐厅，但其在中国境内
不拥有或经营任何大卖场或超市。牛奶有限公司知晓并确认目前其与上市公司，
在境内线下大卖场或超市业态方面，不存在同业竞争的情形。为避免未来与上市
公司之间产生同业竞争，牛奶有限公司已出具相应不竞争承诺。
三、对关联交易的影响
本次权益变动不会导致新的关联交易。2017 年、2018 年及 2019 年，信息披
露义务人与上市公司之间关联交易情况如下：
单位：万元
交易内容 2019 年 2018 年 2017 年
采购商品 317.09 - -
租赁收入 58.72 64.94 88.37
20
为进一步减少和规范关联交易，信息披露义务人及控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
1. 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的其他公司与本公司之间
不存在依照适用于信息披露义务人及其控制的其他公司的相关法律法规应披露
而未披露的关联交易。
2. 本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控制的其他公司将按适用于
信息披露义务人及其控制的其他公司的法律、法规及其他规范性文件规定的要求
尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的
关联交易，信息披露义务人及其控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的
原则，与本公司依法签订协议，履行合法程序，按照适用于信息披露义务人及其
控制的其他公司的有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依
法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合
理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不
利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
3. 上述承诺在信息披露义务人作为上市公司第一大股东期间持续有效。
21
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
信息披露义务人与上市公司及其子公司至之间的关联交易详见本报告书“第
七节 对上市公司的影响分析”之“三、对关联交易的影响”。除此之外，在本
报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事不存在其他与上市公司
及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审
计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事与上市公司董
事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事不存在对拟更换的上市公司
董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事不存在对上市公司有重大
影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
22
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生完毕之日前六个月内，信息披露义务人不存在以其
他方式买卖上市公司股份的情形。
二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖
上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生完毕之日前六个月内，信息披露义务人的董事及其
直系亲属均未有持有或通过证券交易系统买卖永辉超市股票的行为。
23
第十节 信息披露义务人的财务资料
牛奶有限公司 2017 年、2018 年和 2019 年度财务数据已经罗兵咸永道审计。
牛奶有限公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：千港元
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
资产总额 38,095,397 26,740,426 25,399,727
股东权益 7,857,486 9,667,070 9,296,290
归属于母公司的股东权益 7,857,486 9,605,919 ,249,318
资产负债率 79.37% 63.85% 63.40%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 46,398,601 50,419,592 45,978,605
主营业务收入 45,505,215 49,477,123 45,238,614
净利润 2,245,491 3,258,056 2,871,795
归属于母公司的净利润 2,245,491 3,259,571 2,872,625,
净资产收益率 28.58% 33.70% 30.89%
注 1：上表 2017 年及 2018 年财务数据系合并口径；2019 年牛奶有限公司仅对母公司财务报
表进行了审计，因此 2019 年数据为母公司口径。
注 2：IFRS16 号准则自 2019 年 1 月 1 日起生效，上表 2019 年数据适用 IFRS16 号准则，2017
年及 2018 年数据适用旧准则。
24
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其
他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他
信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文
件。
25
第十二节 备查文件
一、备查文件
序号 主要内容
1 牛奶有限公司注册文件
2 牛奶有限公司主要负责人名单及身份证明
3 牛奶有限公司 2017 年、2018 年、2019 年审计报告
4 牛奶有限公司与上市公司 2018 年、2019 年的关联交易协议
5 牛奶有限公司关于控股股东、实际控制人最近 2 年未发生变化的说明
6 牛奶有限公司、牛奶有限公司主要负责人名单
牛奶有限公司、牛奶有限公司主要负责人及其直系亲属持有或买卖上市公司股份
7
的说明
8 中信证券相关人员持有或买卖永辉超市股票的情况说明
9 牛奶有限公司就本次权益变动出具的相关承诺
牛奶有限公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条
10
规定的说明
11 中信证券出具的财务顾问意见
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
永辉超市股份有限公司
联系人：吴乐峰、黄晓枫
联系电话：0591-83762200
联系地址：福建省福州市鼓楼区湖头街 120 号光荣路 5 号院
邮政编码：350002
26
（此页无正文，为《永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人：牛奶有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
27
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：牛奶有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
28
详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 永辉超市股份有限公司 上市公司所在地 福建省福州市
股票简称 永辉超市 股票代码 601933
信息披露义务人名 牛 奶 有 限 公 司 （ The Dairy 信息披露义务人注 香港鲗鱼涌英皇道 979
称 Farm Company, Limited） 册地 号太古坊德宏大厦 5 楼
增加 □
拥有权益的股份数 有 □ 无 √
不变，但持股比例发生变化 有无一致行动人
量变化
√
是 √ 否 □
信息披露义务人是 本次权益变动前牛奶有限公 信息披露义务人是
是 □ 否 √
否为上市公司第一 司持股比例为 19.99%，超过 否为上市公司实际
大股东 其他任何单一股东的持股比 控制人
例
信息披露义务人是 是 √ 否 □ 信息披露义务人是
是 □ 否 √
否对境内、境外其 牛奶有限公司除永辉超市 否拥有境内、外两
牛奶有限公司仅拥有 1
他上市公司持股 外，另持有 2 家上市公司 5% 个以上上市公司的
家境外上市公司控制权
5%以上 以上股权 控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √ 上市公司注销已回购的股份导致总股本数量减少
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
持股数量： 1,913,135,376 持股比例： 19.99%
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次发生拥有权益
的股份变动的数量
变动数量： 0 股 变动比例： 0.11%
及变动比例
与上市公司之间是
是 √ 否 □
否存在持续关联交
易
与上市公司之间是
是 □ 否 √
否存在同业竞争
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是 □ 否 √
市场买卖该上市公
司股票
29
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否 √
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 √ 否 □
求的文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 √ 否 □
是否聘请财务顾问 是 √ 否 □
本次权益变动是否
是 □ 否 √
需取得批准及批准
本次权益变动无需审批程序
进展情况
信息披露义务人是 是 □ 否 √
否声明放弃行使相 本次权益变动不涉及信息披露义务人增加持有上市公司股份数量，因此不涉
关股份的表决权 及相关股份表决权事宜
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中
一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
30
（本页无正文，为《永辉超市股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖
章页）
信息披露义务人：牛奶有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
31
