永辉超市股份有限公司二〇二一年第一次临时股东大会       会议资料




                         永辉超市股份有限公司
      二〇二一年第一次临时股东大会会议资料




                                     二〇二一年七月




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永辉超市股份有限公司二〇二一年第一次临时股东大会会议议程 ........................................... 3

永辉超市股份有限公司二〇二一年第一次临时股东大会会议议案 ........................................... 4

议案一：关于公司调整回购股份用途并注销的议案 ................................................................... 4

议案二：关于终止实施 2017 年和 2018 年限制性股票第三期激励计划并回购注销的议案 ... 5

议案三：关于减少注册资本并修订公司章程的议案 ................................................................... 7




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              二〇二一年第一次临时股东大会会议议程


一、 宣布股东签到及确认到会情况

二、 议案简介:
      1      关于公司调整回购股份用途并注销的议案
      2      关于终止实施 2017 年和 2018 年限制性股票第三期激励计划并回购注销的议案
      3      关于减少注册资本并修订公司章程的议案

三、 议案报告

四、 股东发言

五、 宣读表决方法

六、 投票表决

七、 宣读现场表决结果

八、 律师宣读本次股东大会法律意见书




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              二〇二一年第一次临时股东大会会议议案


      议案一：关于公司调整回购股份用途并注销的议案

尊敬的各位股东:

    基于公司未来发展战略并结合公司财务状况和经营状况等因素，公司拟将回购股份用途
由“作为公司实施股权激励或员工持股计划的股票来源”调整为“注销以减少注册资本”。
本次拟注销股份数量为 393,214,415 股，占公司目前总股本的 4.13%。
    本次注销完成后，公司股份总数将减少 393,214,415 股。公司股本结构变动的最终情
况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
    本次回购股份用途的调整符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司回购股
份实施细则》等相关规定，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益产生重大
影响，不影响公司的上市地位。
    公司董事会提请股东大会授权董事会根据相关法律法规的规定，办理本次股份注销的相
关手续，并及时履行信息披露义务。


    以上提请股东大会审议。



                                                     永辉超市股份有限公司董事会
                                                         二〇二一年七月十七日




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议案二：关于终止实施 2017 年和 2018 年限制性股票第三期

                        激励计划并回购注销的议案

尊敬的各位股东：

     根据 2020 年经审计的年报数据，公司管理层于当年达成了股权激励计划中设定

的相关业绩指标，但考虑到 2020 年业绩增长主要是由非经营性损益增长所致，没有

实现股东对于公司业绩的预期，公司董事会经审慎考虑后，拟终止本次股权激励计

划。公司拟对 2017 年限制性股票激励计划 306 名激励对象、2018 年限制性股票激

励计划 20 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 48,034,200 股进行回

购注销，其中 2017 年限制性股票激励计划回购价格为每股 4.58 元加上银行同期定

期存款利息之和，2018 年限制性股票激励计划回购价格为每股 4.15 元加上银行同期

定期存款利息之和，全部回购资金以公司自有资金支付。本次拟回购并注销 326 名

激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 48,034,200 股，占公司目前总股本的

0.5%。

     同时，与之配套的《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《2018 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

     将来，拟根据公司战略需要和政策法规的要求，适时推出新的激励计划。

     本次限制性股票回购并注销完成后，公司股份总数将减少 48,034,200 股。公司

股本结构变动的最终情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司

出具的股本结构表为准。

     本次回购注销限制性股票后，公司股权分布情况仍具备上市条件。

     本次终止实施股权激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、

法规的强制性规定的情形，根据企业会计准则的相关规定，公司将对所授予的限制

性股票进行加速行权处理，预计在终止实施股权激励计划的当月一次性确认股权激

励费用 60 万元左右，对公司的经营业绩不会产生重大影响。本次终止实施股权激励

计划对公司损益的最终影响以会计师事务所年度审计确认后的金额为准。


    以上提请股东大会审议。

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                                                   永辉超市股份有限公司董事会
                                                      二〇二一年七月十七日




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      议案三：关于减少注册资本并修订公司章程的议案

尊敬的各位股东：



     如本次《关于公司调整回购股份用途并注销的议案》《关于终止实施 2017 年和

2018 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》经股东大会审议通过并

实施，公司将注销已回购股份 393,214,415 股以及回购注销限制性股票 48,034,200

股，因此公司总股本和注册资本将相应减少。

     公司将对《公司章程》相关条款进行修订，公司注册资本由【9,516,285,608】

元共计减少至 9,075,036,993 元，并在相应股票回购注销完成后就前述减资事项办理

注册资本变更等相应事项的工商变更登记、备案手续。


    以上提请股东大会审议。



                                                   永辉超市股份有限公司董事会
                                                      二〇二一年七月十七日




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