中国国际金融股份有限公司

                         关于永辉超市股份有限公司

使用 2015 年非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查

                                     意见

       中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“公司”）2015 年非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司
监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的要求，对永辉超市
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了核查，并发表核查意见如下：

一、2015 年非公开发行募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准永辉超市股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2016]1318 号）核准，永辉超市股份有限公司（以下简称
“永辉超市”或“公司”）非公开发行了 1,435,389,892 股 A 股股票（以下简称
“本次非公开发行”）。募集资金总额为 6,351,600,272.10 元，发行费用共计
10,000,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额 6,341,600,272.10 元，已于 2016
年 8 月 5 日存入公司募集资金专项存储账户中。致同会计师事务所（特殊普通合
伙）就前述募集资金到账事项出具了《验资报告》（致同验字（2016）第 351ZA0030
号），确认发行人的募集资金到账。

二、本次募集资金的使用情况

       根据《永辉超市股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案（修订版）》，
本次募集资金将投资于以下项目：
                                                                     单位：万元
 序号                项目名称             项目投资总额      募集资金使用金额
   1      连锁超市门店项目                     661,500.00            550,000.00
   2      生鲜冷链物流系统发展项目              56,958.30             50,000.00
   3      福州南通物流配送中心建设             59,065.51             45,925.45
                   合计                       777,523.81            645,925.45

       截至 2021 年 6 月 30 日，公司 2015 年非公开发行募集资金使用情况如下：
                                                                    单位：万元

  序号                    项目名称                  募集资金累计投入金额
   1       连锁超市门店项目                                         515,837.10
   2       生鲜冷链物流系统发展项目                                  50,001.23
   3       福州南通物流配送中心建设                                  30,276.37
                      合计                                          596,114.70

三、前次使用闲置募集资金补充流动资金情况

       1、2017 年 7 月 26 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意将 200,000 万元闲置募集资金暂时
用于补充公司流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超过 12 个月。截至 2018
年 7 月 25 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 200,000 万元全
部归还至公司募集资金专用账户。

       2、2017 年 12 月 15 日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意将 200,000 万元闲置募集资金暂时
用于补充公司流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超过 12 个月。截至 2018
年 12 月 14 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 200,000 万元全
部归还至公司募集资金专用账户。

       3、2018 年 7 月 13 日，公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关
于闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意将 2015 年非公开发行 200,000 万
元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超
过 12 个月。截至 2019 年 7 月 12 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募
集资金 200,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户。

       4、2018 年 11 月 26 日，公司第三届董事会第四十六次会议审议通过了《关
于闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意将 2015 年非公开发行 100,000 万
元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超
过 12 个月。截至 2019 年 11 月 25 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募
集资金 100,000 万元全部归还至公司募集资金专用账户。

    5、2019 年 11 月 28 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意将 2015 年非公开发行 80,000 万元闲
置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超过
12 个月。截至 2020 年 11 月 27 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集
资金全部归还至公司募集资金专用账户。

    6、2020 年 12 月 4 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将 2015 年非公开发行 60,000
万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限为董事会通过之日起不
超过 12 个月。公司实际使用闲置募集资金补充流动资金金额为 58,000 万元，并
分别于 2021 年 8 月 3 日、2021 年 11 月 15 日、2021 年 12 月 2 日归还 5,000 万
元、3,000 万元、50,000 万元，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金
全部归还至公司募集资金专用账户。

四、本次使用 2015 年非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金具体情况

    公司 2015 年非公开发行募集资金总额为人民币 6,351,600,272.10 元，扣除证
券承销费后的募集资金均已审验到账。

    由于公司拟投入的项目中尚有部分工程在逐步投入及决算的过程，公司尚有
部分募集资金闲置。

    为解决公司对流动资金的需求，提高募集资金使用效率，确保公司和股东利
益最大化，按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
的规定，并根据《永辉超市股份有限公司募集资金管理办法》及募集资金投资项
目的进展情况，在不影响募集资金建设项目进度的前提下，拟将其中 5 亿元闲置
募集资金暂时用于补充公司流动资金。使用期限为董事会通过之日起不超过 12
个月。如项目需提前使用预计闲置的募集资金，公司将随时安排自有资金提前分
批归还，以确保募投项目进展。公司将此部分闲置募集资金短期用于补充流动资
金不会影响募集资金投资项目的正常进行。

    该闲置资金用于补充流动资金到期后，公司将用流动资金及时归还，自有流
动资金不足部分，将启用流动资金借款归还。

五、审批程序

    根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》等有关法律、法规和制度的规定，公司使用 2015 年非公开发行部分闲
置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并需公司独立董事、
监事会、保荐机构亦发表明确同意意见，该事项无需提交公司股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次公司使用 2015 年非公开发行部分闲置募集资
金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，没有与募投项目的实施计划相抵
触，不会影响募投项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。

    公司使用 2015 年非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司
董事会审议通过，表决程序合法合规。中金公司对公司使用 2015 年非公开发行
部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于永辉超市股份有限公司
使用 2015 年非公开发行部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签
字盖章页）




保荐代表人签名：
                            程超                         刘紫涵




                                   保荐机构：中国国际金融股份有限公司

                                                         年   月   日