关于永辉超市股份有限公司
                  2021 年第二次临时股东大会的法律意见书

致: 永辉超市股份有限公司


     上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受永辉超市股份有限公司(以下简称“公
司”)的委托, 指派本所张洁律师、赵婧芸律师(以下合称“本所律师”)根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文
件(以下统称“法律法规”)及《永辉超市股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规
定就公司 2021 年第二次临时股东大会(以下简称“本次会议”)相关事宜出具法律意见。


     本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和验证, 在进行审查验证过程中, 本
所假设:


     1.     提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给
            本所的文件都是真实、准确、完整的;


     2.     提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;


     3.     提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得
            恰当、有效的授权;


     4.     所有提供予本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、
            完整的。


     本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充
分的核查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合
法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。

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      在上文所述基础上, 本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤
勉尽责的精神, 就题述事项出具法律意见如下:


一.     关于本次会议的召集、召开程序


        根据公司公告的《永辉超市股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通
        知》(以下统称“会议通知”), 公司董事会已于本次会议召开十五日前以公告方式通
        知各股东。公司董事会已在会议通知中载明了本次会议召开的时间、地点、股权登
        记日等事项, 并列明了提交本次会议审议的议案。


        公司本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式: 现场会议于 2021 年 12 月 22
        日 13: 30 在福州市鼓楼区湖头街 120 号光荣路 5 号院 3 楼会议室召开; 通过上海证
        券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 12 月 22 日 9: 15-9: 25, 9:
        30-11: 30, 13: 00-15: 00; 通过互联网投票平台的投票时间为 2021 年 12 月 22 日的
        9: 15-15: 00。本次会议召开的时间和地点均符合会议通知的内容。


        经本所律师核查, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公
        司章程的规定。


二.     关于出席本次会议人员资格、召集人资格


        根据公司提供的出席本次会议现场会议的股东及股东代理人统计资料及相关验证文
        件以及上海证券交易所交易系统提供的统计结果, 参加本次会议现场会议及网络投
        票的股东及股东代理人共计 119 人, 代表公司有表决权的股份数为 3,671,247,028
        股, 占公司有表决权股份总数的 40.4543%。


        经本所律师核查, 本所律师认为, 上述出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格
        均合法有效。


三.     关于本次会议的表决程序、表决结果




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        本次会议采取现场记名投票与网络投票相结合方式对会议通知中列明的议案进行了
        表决。公司按有关法律法规及公司章程规定的程序对现场投票进行计票、监票, 上
        海证券交易所交易系统提供了网络投票的表决结果。根据现场投票和网络投票的汇
        总表决结果, 会议通知中列明的议案已获本次会议审议通过。其中选举董事、独立
        董事、监事的议案采用累计投票制进行表决。


        经查验, 本次股东大会表决结果如下:


        (一)     《关于公司独立董事年度津贴的议案》


                 表 决 结 果: 同意 3,668,323,628 股, 占出席会议有效表决权股份总数的
                 99.9203%; 反对 2,108,400 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0574%;
                 弃权 815,000 股, 占出席会议有效表决权股份总数的 0.0223%。


        (二)     《关于选举董事的议案》


                 本议案以累积投票制的方式进行逐项表决, 表决结果分别如下:


                 1.     班哲明凯瑟克（BenjaminWilliam Keswick）


                        表决结果: 同意 3,619,103,747 股, 占出席会议有效表决权股份总数的
                        98.5796%。


                 2.     张轩松


                        表决结果: 同意 3,634,706,719 股, 占出席会议有效表决权股份总数的
                        99.0046%。


                 3.     张轩宁


                        表决结果: 同意 3,618,508,774 股, 占出席会议有效表决权股份总数的
                        98.5634%。




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                 4.     麦殷（Ian Mcleod）


                        表决结果: 同意 3,622,094,801 股, 占出席会议有效表决权股份总数的
                        98.6611%。


                 5.     徐雷


                        表决结果: 同意 3,627,023,390 股, 占出席会议有效表决权股份总数的
                        98.7954%。


                 6.     李松峰


                        表决结果: 同意 3,627,584,688 股, 占出席会议有效表决权股份总数的
                        98.8106%。


        (三)     《关于选举独立董事的议案》


                 本议案以累积投票制的方式进行逐项表决, 表决结果分别如下:


                 1.     孙宝文


                        表决结果: 同意 3,643,625,464 股, 占出席会议有效表决权股份总数的
                        99.2476%。


                 2.     李绪红


                        表决结果: 同意 3,643,501,355 股, 占出席会议有效表决权股份总数的
                        99.2442%。


                 3.     刘琨


                        表决结果: 同意 3,643,478,157 股, 占出席会议有效表决权股份总数的



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                        99.2436%。


        (四)     《关于选举监事的议案》


                 本议案以累积投票制的方式进行逐项表决, 表决结果分别如下:


                 1. 熊厚富


                        表决结果: 同意 3,622,692,176 股, 占出席会议有效表决权股份总数的
                        98.6774%。


                 2. 朱文隽


                        表决结果: 同意 3,622,662,623 股, 占出席会议有效表决权股份总数的
                        98.6766%。


                 3. 罗金燕


                        表决结果: 同意 3,643,859,062 股, 占出席会议有效表决权股份总数的
                        99.2539%。


        经本所律师核查, 本所律师认为, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章
        程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。


四.     关于本次会议的结论意见


        综上所述, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开、表决程序符合有关法律法规及公
        司章程的规定, 本次会议的出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效, 本
        次会议的表决结果合法有效。




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