永辉超市股份有限公司独立董事

            关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见

             及 2021 年度对外担保情况的专项说明和独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、

《独立董事工作制度》的相关规定，我们作为永辉超市股份有限公司（以下简称“公

司”）的独立董事，经认真审查相关资料后，对公司第五届董事会第二次会议审议的

有关事项发表独立意见如下：



一、 关于公司 2021 年度利润分配方案的独立意见

    公司 2021 年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 3

号—上市公司现金分红》及《公司章程》等有关法律法规的相关规定，充分考虑了

公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，符合公司当

前的实际情况，有利于公司持续稳定健康发展，不存在大股东套现等明显不合理情

形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司及全体

股东，特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意公司本次利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。



二、关于公司 2021 年度关联交易执行情况及 2022 年关联交易计划的独立意见

    本次关联交易事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董

事回避表决，决策程序合法有效。公司与关联方的日常关联交易是在公司经营过程

中基于公司实际情况而正常发生的，具有其必要性。发生的关联交易遵循了公开、

公平、公正的原则，关联交易价格公允合理，关联交易预计金额占同类型业务总额

比例较小，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司、股东利益的情形，我们

同意本次关联交易相关事项。

    因此，我们同意公司本次关于公司 2021 年度关联交易执行情况及 2022 年关联

交易计划，并同意提交公司股东大会审议。



三、关于《永辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意
见

     我们作为公司独立董事，审核公司董事会编制的《永辉超市股份有限公司募集

资金存放与使用情况的专项报告》，并发表独立董事意见如下：公司董事会编制的《永

辉超市股份有限公司募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律、法规规

定，没有损害公司中小股东利益的情形。



四、关于续聘 2022 年度会计师事务所的独立意见

     通过对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的营业执照和资格证书进行了

审核，该事务所具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市

公司提供审计服务的经验与能力。该事务所在为本公司提供 2021 年度财务审计和内

部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公证的执业准则，顺利完成年度审

计任务，我们认为该事务所的工作能力能够胜任公司未来审计工作的需要。

     因此，我们同意公司本次关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案，并同意提交

公司股东大会审议。



五、关于《永辉超市股份有限公司 2021 年度内部控制审计报告》的独立董事意见

     报告期内,公司依据《企业内部控制基本规范》等法律法规要求,以公司《公司章

程》和公司内部管理制度为指导，以全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益

为原则,进一步健全并持续改进风险防范机制、内部控制体系,确保公司实现可持续发

展。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留的审计意见的《永

辉超市股份有限公司 2021 年度内部控制审计报告》，认为公司于 2021 年 12 月 31

日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报

告内部控制。

     我们认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留的审计

意见的《永辉超市股份有限公司 2021 年度内部控制审计报告》客观、真实、准确地

反映了公司内部控制情况。

     因此，我们同意公司本次关于《永辉超市股份有限公司 2021 年度内部控制审计

报告》的议案，并同意提交公司股东大会审议。



六、关于《永辉超市股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》的独立意见
    在认真审阅《永辉超市股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》后，我们认

为，公司已建立了涵盖经营管理各环节的内部控制体系，各项内部控制制度符合国

家有关法律法规、规范性文件的要求，适应公司经营管理的实际需求，并能得到有

效执行；公司《永辉超市股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》全面、真实、

准确、客观地反映了公司 2021 年度内部控制建设和运行的真实情况。

    因此，我们同意公司本次关于《永辉超市股份有限公司 2021 年度内部控制评价

报告》的议案，并同意提交公司股东大会审议。



七、关于公司董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见

    公司拟定的董事和高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际经营情况、担任

的具体管理职务及绩效、行业和地区的薪酬水平，薪酬方案合理，有利于调动公司

董事及高级管理人员的积极性，符合公司实际，不存在损害股东、特别是中小股东

利益的情形。

    因此，我们同意公司关于董事及高级管理人员薪酬事项，并同意将董事薪酬事

项提交公司股东大会审议。



八、关于公司募投项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的议案

    根据《 中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司

治理准则》等相关要求，作为公司的独立董事，基于谨慎性原则和独立判断的立场，

对提交第五届董事会第二次会议审议的《关于公司募投项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的议案》进行了认真的审核，并发表如下独立意见：公司本次募

投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，同时注销该募集资金专项账户的

事项是着眼于公司整体发展布局而作出的谨慎决定，其内容和审议程序符合《上海

证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关文件的规定，符合

维护公司发展利益的需要，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向，不

存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司

募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。



九、关于计提商誉减值准备的独立意见

    经认真审核公司本次计提商誉减值准备的相关资料，我们认为，公司本次基于
谨慎性原则计提商誉减值准备，符合《企业会计准则》及相关会计政策的规定，符

合公司资产的实际情况，能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投

资者提供可靠、准确的会计信息。同时，该事项履行了必要的决策程序。

    因此，我们同意公司本次关于计提商誉减值准备的议案，并同意提交公司股东

大会审议。



十、关于购买董监高责任险的议案

    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等

法律、法规和规范性文件以及《永辉超市股份有限公司公司章程》《永辉超市股份有

限公司独立董事制度》的有关规定，我们作为永辉超市股份有限公司（以下简称“公

司”）的独立董事，在认真审阅《关于购买董监高责任险的议案》的基础上，基于独

立判断的立场，发表如下独立意见：1、公司为公司及全体董事、监事及高级管理人

员（以下简称“董监高”）购买责任险，有利于保障公司董监高的权益，促进责任人

员履行职责，有利于进一步完善公司治理体系，促进公司发展。2、相关审议、表决

程序符合《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及中

小股东合法权益的情形。3、同意为公司及全体董监高购买责任险相关事宜。



十一、关于 2021 年度对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司

自律监管指引第 1 号——规范运作》的有关规定和要求，我们作为永辉超市股份有

限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观独立的立场，本着审慎负责的态

度，对公司 2021 年度对外担保情况进行了审核，现就相关事项做出如下专项说明

并发表独立意见：

    2021 年度，公司及其控股子公司不存在为股东及公司的其他关联方、任何非法

人单位或个人提供担保的情况，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事

项。公司能够严格遵守相关法律法规的规定，控制对外担保风险，不存在损害公司

及股东、尤其是中小股东利益的情形。



    独立董事： 孙宝文、李绪红、刘琨
                                                        2022 年 4 月 30 日