永辉超市股份有限公司二〇二一年年度股东大会 会议资料
永辉超市股份有限公司
二〇二一年年度股东大会会议资料
二〇二二年五月
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永辉超市股份有限公司二〇二一年年度股东大会 会议资料
目 录
永辉超市股份有限公司二〇二一年年度股东大会会议议程 ....................................................... 4
永辉超市股份有限公司二〇二一年年度股东大会会议议案 ....................................................... 5
议案一：关于《永辉超市股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》的议案 ......................... 5
议案二：关于公司 2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算的议案 ....................................... 6
议案三：关于 2021 年度利润分配的议案 ................................................................................... 11
议案四：关于公司 2021 年度关联交易执行情况及 2022 年关联交易计划的议案 ................. 12
议案五：关于公司 2021 年度授信、贷款使用情况及 2022 年度申请授信计划的议案 ......... 19
议案六：关于继续授权公司购买理财产品的议案 ..................................................................... 21
议案七：关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案 ................................................................... 23
议案八：关于《永辉超市股份有限公司 2021 年度内部控制审计报告》的议案 ................... 25
议案九：关于《永辉超市股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》的议案 ................... 26
议案十：关于《公司董事、监事 2021 年度薪酬执行情况及 2022 年薪酬预案》的议案 ..... 27
议案十一：关于公司募投项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的议案 ..................... 29
议案十二：关于购买董监高责任险的议案 ................................................................................. 33
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永辉超市股份有限公司二〇二一年年度股东大会 会议资料
议案十三：独立董事 2021 年度述职报告 ................................................................................... 35
议案十四：关于批准报出《永辉超市股份有限公司 2021 年年度报告》及其摘要的议案 ... 41
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永辉超市股份有限公司二〇二一年年度股东大会 会议资料
永辉超市股份有限公司
二〇二一年年度股东大会会议议程
一、 宣布股东签到及确认到会情况
二、 议案简介:
1 关于《永辉超市股份有限公司 2021 年度董事会工作报告》的议案
2 关于公司 2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算的议案
3 关于公司 2021 年度利润分配的议案
4 关于公司 2021 年度关联交易执行情况及 2022 年关联交易计划的议案
5 关于公司 2021 年度授信、贷款使用情况及 2022 年度申请授信计划的议案
6 关于继续授权公司购买理财产品的议案
7 关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案
8 关于《永辉超市股份有限公司 2021 年度内部控制审计报告》的议案
9 关于《永辉超市股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》的议案
10 关于《公司董事、监事 2021 年度薪酬执行情况及 2022 年薪酬预案》的议案
11 关于公司募投项目结项并将节余资金永久性补充流动资金的议案
12 关于购买董监高责任险的议案
13 独立董事 2021 年度述职报告
14 关于批准报出《永辉超市股份有限公司 2021 年年度报告》及其摘要的议案
三、 议案报告
四、 股东发言
五、 宣读表决方法
六、 投票表决
七、 宣读现场表决结果
八、 律师宣读本次股东大会法律意见书
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永辉超市股份有限公司
二〇二一年年度股东大会会议议案
议案一：关于《永辉超市股份有限公司 2021 年度董事会工
作报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表:
经第五届董事会第二次会议审议通过，现将《永辉超市股份有限公司2021年度
董事会工作报告》提交审议。
该报告回顾总结了2021年度行业政策动向、公司总体经营情况和董事会工作情
况，并分析了2022年行业发展趋势及机遇、公司目标与战略及风险因素和对策。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
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议案二：关于公司 2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算
的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2021 年，随着疫情防控进入常态化，线上业务增长加速，吸引了众多零售巨头
的加入，社区团购的兴起加剧线上竞争态势的同时，造成了线下的客流流失，传统
商超行业受到了较大的冲击。永辉超市作为行业的龙头，在高竞争的市场环境下，
公司全面引进数字化运营人才，沉淀业务可复制的中台能力，加强用户、商品及仓
配运营核心能力的提升。通过企业数字化的转型，坚定不移推进全渠道业务战略，
推动仓储店的试点以及线上线下的融合，取得了一些宝贵的经验。
整体来看，公司本年新开 Bravo 店 75 家，关闭 Bravo 店 34 家、关闭 mini 门
店 123 家。报告期公司实现营业收入 910.62 亿元，较上年同期下降 2.29%，归母
净利润-39.44 亿元，较上年同期减少 319.78%。现结合实际情况，将公司 2021 年
度财务执行情况汇报如下：
（一）公司资产负债情况
1、截止至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 7,131,164.24 万元，较年初增加
了 1,515,366.12 万元，上涨 26.98%，流动资产 2,871,448.33 万元，占资产总额的
40.27%；非流动资产 4,259,715.91 万元，占资产总额的 59.73%，如下表所示：
单位：人民币万元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 同比增减%
流动资产 2,871,448.33 3,317,848.94 -13.45
非流动资产 4,259,715.91 2,297,949.18 85.37
资产总计 7,131,164.24 5,615,798.12 26.98
流动资产较年初减少 44.64 亿元，降幅 13.45%，主要影响为：（1）货币资金
减少 28.42 亿元，主要为本年经营活动现金流量净额减少；（2）应收保理款和发放
贷款及垫款（流动资产）分别减少 12.99 亿元和 8.25 亿元，主要由于云金资产转型，
压缩资产规模，减少集团资金占用；（3）预付账款减少 4.95 亿元，主要为预付货
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款减少所致；（4）交易性金融资产增加 13.20 亿元，主要为其他非流动金融资产
KT 与金龙鱼解除限售转入该项目所致。
非流动资产较年初增加 196.18 亿元，增幅 85.37%，主要影响为：（1）使用
权资产增加 219.67 亿元，主要为适用新租赁准则，对非豁免租赁合同确认使用权资
产所致；（2）递延所得税资产增加 5.64 亿元，主要为适用新租赁准则，对租赁负
债确认递延所得税资产所致；（3）长期股权投资减少 6.36 亿元，主要为计提中百
长投减值 3.17 亿元、处置湛江国联等长期股权投资使得较期初减少 2.93 亿元；（4）
百佳商誉及无形资产减值 1.43 亿元；（5）门店减值对使用权资产、长期待摊费用
及固定资产共计提减值损失 3.09 亿元。
2、截止至 2021 年 12 月 31 日，公司负债总额 6,023,423.81 万元，较年初增
加 2,446,945.69 万元，增幅为 68.42%。其中，流动负债 3,409,171.38 万元，占负
债总额的 56.60%；非流动负债 2,614,252.42 万元，占负债总额的 43.40%。如下
表所示：
单位：人民币万元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 同比增减%
流动负债 3,409,171.38 3,489,328.90 -2.30
非流动负债 2,614,252.42 87,149.21 2,899.74
负债总计 6,023,423.81 3,576,478.12 68.42
流动负债较年初减少 8.02 亿元，降幅 2.30%，主要影响为：（1）短期借款减
少 29.42 亿元；（2）由于新租赁准则影响，一年内非流动负债增加 20.70 亿元。
非流动负债较年初增加 252.71 亿元，增幅 2899.74%，主要影响为：（1）新
租赁准则影响，增加租赁负债 248.27 亿元；（2）增加长期借款 10.21 亿元；（3）
递延所得税负债重分类调整减少 4.44 亿元。
3、资产运营状况指标分析
项 目 2021 年 1-12 月 2020 年 1-12 月 同比增减%
应收账款周转率 196.14 129.07 67.07
应收账款周转天数 1.86 2.83 -0.97
应付账款周转率 5.91 5.75 0.16
应付账款周转天数 61.76 63.48 -1.72
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存货周转率 6.83 6.31 0.52
存货周转天数 53.44 57.84 -4.40
应收账款周转天数减少 0.97 天，主要是应收关联方款项减少所致。应付账款周
转天数减少 1.72 天，存货周转天数减少 4.40 天，主要是门店通过品类的优化，使
得期末商品库存逐年下降以及供应商账期支付频率加快所致。
4、偿债能力分析
项 目 本年期末数（%） 上年期末数（%） 同比增减（%）
流动比率 84.23 95.09 -10.86
速动比率 40.96 50.83 -9.87
资产负债率 84.47 63.69 20.78
公司流动比率下降 10.86%，主要为适用租赁准则后，使用权资产计入非流动
资产，而一年以内到期的租金 206,985.12 万元列示在流动负债，使得净流动负债较
上年增加，进而降低了流动比率与速动比率。本年末资产负债率 84.47%，较上年
末增加 20.78%，主要为受新租赁准则执行的影响，租赁负债增加额大于使用权资
产的增加额所致，剔除新租赁准则影响后报告期年末资产负债率为 68.95%。
（二）公司经营情况
1、经营计划完成情况
单位：人民币万元
项目 2021 年 1-12 月 2020 年 1-12 月 同比增减%
营业收入 9,106,189.43 9,319,910.77 -2.29
综合毛利率 18.71% 21.37% -2.66
销售费用 1,662,950.81 1,543,872.99 7.71
管理费用 215,545.60 229,302.79 -6.00
利润总额 -472,207.27 217,418.00 -317.19
净利润 -449,457.87 165,318.86 -371.87
归属于母公司所 -394,387.18 179,447.02 -319.78
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有者的净利润
2021 年营业收入与毛利率均有所下滑，主要由于 2020 年受新冠疫情影响公司
线上线下业务均有较大幅度增长，而 2021 年受疫情后到店客流下滑、线上竞争加
剧以及社区团购业务的低价扩张等多种复杂因素，对公司营收增长带来了一定的影
响。
本期利润总额为-47.22 亿元，同比减少 68.96 亿，降幅 317.19%，本期利润总
额亏损主要由于（1）收入和综合毛利率的减少；（2）公司报告期末持有的金融资
产公允价较年初下跌 2.83 亿元；（3）长期股权投资计提减值损失 3.26 亿元；（4）
对集团长期亏损或准备闭店门店的相关资产提取减值准备 3.09 亿元；（5）广东百
佳永辉超市有限公司资产组商誉及无形资产减值损失 1.43 亿元；（6）新租赁准则
执行使得报告期利润总额减少 4.59 亿元，净利润减少 5.56 亿元。本期净利润为
-44.95 亿元，同比减少 61.48 亿元，降幅 371.87%，比利润总额的降幅较大主要是
由于部分子公司亏损，根据盈利预测减少或暂不计提递延所得税资产，部分递延所
得税资产冲回增加所得税费用所致。
本期归属于母公司所有者的净利润为-39.44 亿元，同比减少 57.38 亿元，降幅
319.78%。
2、公司盈利能力分析
项目 2021 年 1-12 月 2020 年 1-12 月 同比增减%
综合毛利率 18.71% 21.37% -2.66
加权平均净资产收益率 -30.24% 8.80% -39.04
报告期内公司综合毛利率从 21.37%减少至 18.71%，同比下降 2.66%，主要是
外部受社区团购低价扩张及疫情防控常态化的影响，内部受公司主动调结构，降库
存的影响公司本年毛利率有所下滑。
加权平均净资产收益率-30.24%较上年同期减少 39.04%，主要是本年亏损的影
响，具体亏损原因详见经营计划完成情况。
（三）2022 年度公司财务预算安排
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2022 年，公司将全力打造以生鲜为基础，以客户为中心的全渠道数字化零售平
台，全面改善提升经营质量，推动有质量的增长，力争实现全年经营大幅减亏的目
标。
公司以销售提升、零售渠道质量提升、用户体验管理、组织效率及成本优化四
大战役为抓手，以变革的思维、科学的项目管理方法，协助管理者将经验沉淀为公
司的制度流程、系统逻辑、体系能力；逐步打造体系化管控的机制，确保工作有目
标、有举措、有进展、有成果。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
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议案三：关于 2021 年度利润分配的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021 年度公司合并范围
内 归 属 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -3,943,871,849.80 元 ， 母 公 司 净 利 润 为
828,421,517.05 元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母
公司的利润进行分配：
（一）提取 10%法定盈余公积金 82,842,151.71 元；
（二）提取法定盈余公积金后剩余利润 745,579,365.34 元，加年初未分配利润
2,190,380,257.39 元，扣除已分配的 2020 年度现金股利 173,602,545.63 元，2021
年度可供股东分配的利润为 2,762,357,077.10 元；
（三）按公司未来实施本次分配方案时股权登记日的应分配股数为基数，拟向
公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.2 元人民币（含税）。截至 2021 年 12 月 31
日 ， 公 司 总 股 本 9,075,036,993 股 ， 以 此 计 算 ， 本 年 度 共 计 派 发 现 金 红 利
181,500,739.86 元。加上本年度视同现金红利的回购股份金额 1,159,789,311.52 元，
公司本年度分配的现金红利总额 1,341,290,051.38 元。利润分配后，剩余未分配利
润 2,580,856,337.24 元转入下一年度；
（四）公司本次不送股、资本公积不转增股本。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
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永辉超市股份有限公司二〇二一年年度股东大会 会议资料
议案四：关于公司 2021 年度关联交易执行情况及 2022 年关
联交易计划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
（一）2021 年度公司关联交易情况
根 据 经 营 需 要 ， 公 司 于 2021 年 度 发 生 如 下 关 联 交 易 ， 合 计 交 易 金 额
6,976,488,634.88 元。
向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司、永晖（浦城）房地产开发有限公司、
福州轩辉置业有限公司、三明轩辉置业有限公司、永辉彩食鲜发展有限公司及张轩
松先生租赁八处物业，2021 年租金及物业费合计 24,240,282.73 元(以下金额均为
不含税)，其中：
1、公司（公园道店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于福州市
仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层及四至五层用于开设门店及公
司总部管理人员的办公场所，面积 11,521.98 平方米。2021 年度租金及物业费为
5,301,706.75 元；
2、公司（泉州市泉港永嘉店）向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司（原出
租方为福建坤禾投资有限公司）租赁位于泉州市泉港区南山中路与中兴街交汇处永
嘉天地部分物业用于开设门店，面积平方 9142.5 米。2021 年度租金及物业为
2,536,765.01 元；
3、公司（浦城新华路店）向关联公司永晖（浦城）房地产开发有限公司租赁位
于福建省浦城县兴华路 888 号永晖豪布斯卡项目负一层部分，二层部分用于开设门
店，面积 10671.9 平方米，2021 年租金和物业管理费为 4,465,284.00 元；
4、公司（福州市闽侯南通分店）向关联公司福州轩辉置业有限公司租赁位于福
建省闽侯县南通镇通州路 9 号永嘉天地 1#、2#楼用于开设门店，面积 7100 平方米，
2021 年租金为 1,292,011.44 元；
5、公司（永嘉天地广场店）向关联公司三明轩辉置业有限公司租赁位于福建省
三明市三元区新市南路 99 号永嘉天地 8 号楼，面积 7520 平方米，2021 年租金为
1,053,306.75 元；
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6、公司向关联公司永辉彩食鲜发展有限公司及其关联公司租赁仓库用于库存商
品存放，2021 年度租金为 503,179.99 元；
7、公司（大儒世家店）向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧
甘洪路东侧 D 地块一 至二层 物业，面积 10,008 平方米， 2021 年 度租金为
5,721,525.93 元；
8、公司向关联方张轩松先生租赁福州市光荣路 5 号院办公楼（现左海湖头街）
用于公司总部管理人员的办公场所，办公楼及附属设施面积 3285 平方米，2021 年
为租金 3,366,502.86 元。
向关联方采购商品、销售商品、接受与提供劳务，产生交易金额
6,067,146,611.55 元(以下金额均为不含税)，其中：
1、公司向北京友谊使者商贸有限公司采购商品、提供劳务交易金额合计
526,359,345.74 元；
2、公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购商品、提供劳务，交易金额合
计 717,621,871.36 元；
3、公司接受成都红旗连锁批发有限公司及其关联公司提供劳务 167,484.67 元；
4、公司向福建省星源农牧科技股份有限公司及其关联公司采购商品、提供劳务
及收取利息，交易金额合计 73,603,792.24 元；
5、公司向湘村高科农业股份有限公司及其关联公司采购商品、提供劳务，交易
金额合计 81,556,819.16 元；
6、公司向湛江国联水产开发股份有限公司及其关联公司采购商品、销售商品、
提供劳务及收取利息，交易金额合计 170,226,444.14 元；
7、公司向永辉彩食鲜发展有限公司及其关联公司采购商品、销售商品、提供仓
储用地、接受与提供劳务及收取利息，交易金额合计 3,545,569,343.01 元；
8、公司向福建恩辉科技有限公司及其关联公司采购商品、销售商品、接受劳务
交易金额合计 26,618,966.22 元；
9、公司向福建闽威实业股份有限公司采购商品、收取利息交易金额合计
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4,801,129.16 元；
10、公司接受上海轩辉商服科技有限公司及其关联公司劳务 171,466,331.56
元；
11、公司接受范式云（北京）零售科技有限公司提供系统服务 207,547.16 元；
12、公司向中百仓储超市有限公司及其关联公司采购商品、出售商品、提供与
接受劳务，交易金额合计 109,794,861.49 元；
13、公司向一二三三国际供应链管理股份有限公司销售、采购商品、提供与接
受劳务、提供门店租赁，交易金额合计 345,813,050.61 元；
14 、 公司 向北 京永 辉圆 心健 康科 技有限 公司 及其 关联 公司提 供门 店租 赁
319,790.77 元；
15、公司向福建领域进化品牌管理有限公司及其关联公司采购商品、接受与提
供劳务、提供办公室租赁，交易金额合计 104,405,115.47 元；
16、公司向福建华通银行股份有限公司出售商品、存入资金收取理财及利息收
入 17,905,390.70 元；
17、公司向福州颐玖叁叁豆制品有限公司采购商品、提供劳务及收取利息，交
易金额合计 22,858,606.21 元；
18、公司向云达在线（深圳）科技发展有限公司及其关联公司出售商品、接受
与提供劳务，交易金额合计 107,550,441.01 元；
19、公司接受泉州市立夏商业管理有限公司服务交易金额 516,042.69 元；
20、公司向百佳（中国）投资有限公司支付资金使用费 2,262,239.54 元；
21、公司接受江苏燊果科技有限公司服务交易金额 256,072.21 元；
22、公司接受腾讯云计算（北京）有限责任公司信息服务、采购服务器等资产，
交易金额 35,903,017.47 元；
23、公司向北京京东世纪贸易有限公司及其关联公司出售商品，交易金额
619,277.31 元；
24 、 公 司 接 受 北 京 京 邦 达 贸 易 有 限 公 司 劳 务 及 其 关 联 公 司 ， 交 易 金 额
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743,631.65 元。
向关联方存放和发放或者借贷资金 88,510.17 万元，其中：
1、截止 2021 年底公司及子公司保有福建华通银行股份有限公司的银行存款及
结构性存款金额 65,109.96 万元；
2、截止 2021 年底公司及子公司向福建省星源农牧科技股份有限公司提供贷款
及保理业务交易额为 3500 万元；
3、截止 2021 年底公司及子公司向福建闽威实业股份有限公司提供贷款及保理
业务交易额为 6190 万元；
4、截止 2021 年底公司及子公司向湛江国联水产有限公司提供贷款及保理业务
交易额 3,440.72 万元；
5、截止 2021 年底公司及子公司向永辉彩食鲜发展有限公司及其关联公司提供
贷款及保理业务交易额 10000 万元；
6、截止 2021 年底公司及子公司向福州颐玖叁叁豆制品有限公司及其关联公司
提供贷款及保理业务交易额 269.50 万元。
（二）2022 年度公司关联交易计划
根据经营需要，公司预计 2022 年度拟发生如下关联交易，合计交易金额
978,530 万元。
根据经营需要，向福建轩辉房地产开发有限公司、福州轩辉置业有限公司、三
明轩辉置业有限公司、永晖（浦城）房地产开发有限公司、永辉彩食鲜发展有限公
司及张轩松先生租赁八处物业，2022 年租金及物业预计为 3,030 万元，其中：
1、公司（福州公园道店）拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位于
福州市仓山区金山生活区六期北面公园道一号物业的负一层及四至五层用于开设门
店及公司总部管理人员的办公场所，面积 11,521.98 平方米。预计 2022 年度租金及
物业为 600 万元；
2、公司(泉州市泉港永嘉店)拟向关联公司福建轩辉房地产开发有限公司租赁位
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于泉州市泉港区南山中路与中兴街交汇处永嘉天地部分物业用于开设门店，面积平
方 9142.5 米。预计 2022 年度租金为 260 万元；
3、公司（浦城新华路店）向关联公司永晖（浦城）房地产开发有限公司租赁位
于福建省浦城县兴华路 888 号永晖豪布斯卡项目负一层部分，二层部分用于开设门
店，面积 10671.9 平方米，预计 2022 年租金和物业管理费为 460 万元；
4、公司（福州市闽侯南通分店）拟向关联公司福州轩辉置业有限公司租赁位于
福建省闽侯县南通镇通州路 9 号永嘉天地 1#、2#楼用于开设门店，面积 7100 平方
米，预计 2022 年租金及物业费用为 150 万元；
5、公司（永嘉天地广场店）拟向关联公司三明轩辉置业有限公司租赁位于福建
省三明市三元区新市南路 99 号永嘉天地 8 号楼，面积 7520 平方米，预计 2022 年
租金为 110 万元；
6、公司拟向关联公司永辉彩食鲜发展有限公司及其关联公司租赁仓库用于库存
商品存放，预计 2022 年度租金为 500 万元；
7、公司(大儒世家店)拟向关联方张轩松先生租赁位于福州市鼓楼区金牛山北侧
甘洪路东侧 D 地块一至二层物业，面积 10,008 平方米。预计 2022 年度租金为 600
万元；
8、公司拟向关联方张轩松先生租赁福州市光荣路 5 号院办公楼（现左海湖头街）
用于公司总部管理人员的办公场所，办公楼及附属设施面积 3285 平方米，预计 2022
年租金为 350 万元。
拟向关联方采购或销售商品及提供劳务、接受服务，预计交易金额 855,500 万
元，其中：
1、2022 年公司及子孙公司拟向北京友谊使者商贸有限公司采购商品、提供劳
务交易金额合计 70,000 万元；
2、2022 年公司及子孙公司拟向公司向四川永创耀辉供应链管理有限公司采购
商品、提供劳务，交易金额合计 90,000 万元；
3、2022 年公司及子孙公司拟向公司向福建省星源农牧科技股份有限公司采购
16
永辉超市股份有限公司二〇二一年年度股东大会 会议资料
商品、提供劳务及收取利息，交易金额合计 10,000 万元；
4、2022 年公司及子孙公司拟向公司向湘村高科农业股份有限公司及关联公司
采购商品、提供劳务，交易金额合计 10,000 万元；
5、2022 年公司及子孙公司拟向公司向永辉彩食鲜发展有限公司及其关联公司
采购商品、销售商品、提供仓储用地、提供与接受劳务及收取利息，交易金额合计
500,000 万元；
6、2022 年公司及子孙公司拟向公司向福建闽威实业股份有限公司采购商品、
收取利息 2000 万元；
7、2022 年公司及子孙公司拟向公司接受上海轩辉商服科技有限公司及其关联
公司劳务 20,000 万元；
8、2022 年公司及子孙公司拟向公司向中百仓储超市有限公司及其关联公司采
购商品、出售商品、提供与接受劳务，交易金额合计 15,000 万元；
9、2022 年公司及子孙公司拟向公司向一二三三国际供应链管理股份有限公司
销售、采购商品、提供与接受劳务、提供门店租赁，交易金额合计 60,000 万元；
10、2022 年公司及子孙公司拟向公司向福建领域进化品牌管理有限公司及其关
联公司采购商品、接受与提供劳务、提供办公室租赁，交易金额合计 15,000 万元；
11、2022 年公司及子孙公司拟向公司向福建华通银行股份有限公司出售商品、
存入资金收取理财及利息收入 5,000 万元；
12、2022 年公司及子孙公司拟向公司向福州颐玖叁叁豆制品有限公司采购商品、
提供劳务及收取利息，交易金额合计 3,000 万元；
13、2022 年公司及子孙公司拟向公司向云达在线（深圳）科技发展有限公司及
其关联公司出售商品、接受服务，交易金额合计 15,000 万元；
14、2022 年公司及子孙公司拟向公司向百佳（中国）投资有限公司支付资金使
用费 500 万元；
15、2022 年公司及子孙公司拟向公司接受腾讯云计算（北京）有限责任公司信
息服务，交易金额 10,000 万元；
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永辉超市股份有限公司二〇二一年年度股东大会 会议资料
16、2022 年公司及子孙公司拟向京东及其关联公司销售商品，交易金额 30,000
万元。
拟向关联方存放和发放或者借贷资金 120,000 万元，其中：
1、2022 年子公司保理及小贷公司拟向关联公司提供贷款及保理业务预计交易
金额 30,000 万元；
2、2022 年公司及子公司保有福建华通银行股份有限公司的银行存款及结构性
存款金额不超过 90,000 万元。
上述关联交易计划遵循市场原则，将以市场交易的公允价格进行交易，并将根
据有关法律法规及公司规章履行有关程序。
以上议案分项表决，根据《永辉超市股份有限公司关联交易管理办法》规定，
关联董事张轩松先生、张轩宁先生需回避此项议案中涉及向关联公司福建轩辉房地
产开发有限公司及张轩松先生进行关联租赁的有关事项的表决；关联董事徐雷先生
需回避此项议案中涉及向关联公司京东及其关联方采购商品或销售商品及提供服务
的有关事项的表决。 关联董事 Benjamin William Keswick、 Ian McLeod 先生涉
及向关联公司牛奶有限公司及其关联方采购商品或销售商品及提供服务的有关事项
的表决。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
18
永辉超市股份有限公司二〇二一年年度股东大会 会议资料
议案五：关于公司 2021 年度授信、贷款使用情况及 2022 年
度申请授信计划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
截止 2021 年 12 月 31 日公司贷款余额 119.70 亿元。全年共发生财务费用
26,802.20 万元(不含租赁负债计提的财务费用），其中：利息收入 28,709.94 万元、
利息支出：38,783.37 万元、汇兑损益 182.38 万元、金融手续费 16,546.39 万元。
2021 年度各家银行授信和贷款启用情况如下：
授信总量 启用额度 截止 2021 年 12 月 31
序号 银行名称
（亿元） （亿元） 日贷款余额（亿元）
1 中国银行福建省分行 60.00 36.40 28.90
2 工商银行福建省分行 40.00 7.00 7.00
3 民生银行福州分行 37.00 2.50 2.50
4 中信银行福州分行 60.00 18.00 12.00
5 兴业银行福州分行 50.00 14.80 14.80
6 农业展银发行福建省分行 24.50 24.50 24.50
7 建设银行福州城南支行 15.00 7.00 7.00
8 招商银行福州分行 20.00 7.00 7.00
9 农业银行福州鼓楼支行 10.00 10.00 10.00
10 光大银行福州分行 20.00 1.00 1.00
11 浦发银行福州分行 10.00 - -
12 交通银行福州五一支行 8.00 - -
13 渣打银行及其子公司 9.00 - -
14 汇丰银行及其子公司 5.90 2.00 2.00
15 东亚银行及其子公司 3.00 3.00 3.00
合计 372.40 133.20 119.70
2022 年公司计划新开超市门店 50 家左右、部分老店整改、自建物流、创新业
务持续投入、科技投入等项目，预计 2022 年投资规模将达 20 亿元。预计 2022 年
度公司仍需维持一定规模银行融资以满足流动资金需求。
为确保公司在需要时有良好的融资能力及顺畅的融资渠道，2022 年度（至 2022
年度股东大会召开之日）公司拟向以下银行申请综合授信额度：
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永辉超市股份有限公司二〇二一年年度股东大会 会议资料
序号 银行名称 授信总量(亿元） 授信品种 备注
1 工商银行福建省分行 40.00 综合
2 中国银行福建省分行 35.00 综合
3 兴业银行福州分行 30.00 综合
4 中信银行福州分行 30.00 综合
5 民生银行福州分行 27.00 综合
6 农业发展银行福建省分行 24.50 综合
7 招商银行福州分行 20.00 综合
8 光大银行福州分行 20.00 综合
9 建设银行福州城南支行 15.00 综合
10 农业银行福州鼓楼支行 10.00 综合
11 浦发银行福州分行 10.00 综合
12 渣打银行及其子公司 10.00 综合
13 交通银行福建省分行营业部 8.00 综合
14 香港上海汇丰银行及其子公司 6.50 综合
15 恒生银行福州分行 5.00 综合
合计 291.00 -
公司 2022 年度（至 2022 年度股东大会召开之日）向上述各家银行申请的综合
授信额度总计为贰佰玖拾壹亿元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体
融资金额将根据公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。公司提议授权法
人代表张轩松先生全权代表公司在 2022 年度（至 2022 年度股东大会召开之日）签
署上述授信额度之内的一切与授信有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的
法律、经济责任全部由公司承担。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
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永辉超市股份有限公司二〇二一年年度股东大会 会议资料
议案六：关于继续授权公司购买理财产品的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
随着公司经营规模扩大及资金使用具有季节性特点，为充分利用公司及控股子
公司暂时闲置的自有资金，进一步提高资金使用效益，拟利用自有资金购买金融机
构提供的对公理财等金融产品，在本金相对安全的情况下，适时适当认购银行结构
性存款、国债逆回购、理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过 20%
混合型基金等金融产品总余额不超过人民币肆拾亿元，其中认购理财产品、货币型
基金、债券型基金、股票持仓不超过 20%混合型基金等这类产品的余额不超过人民
币贰拾亿元。各产品在授权的额度范围内滚动使用，授权公司财务总监具体组织实
施相关安排。
（一）拟购买金融机构理财产品的概述
目前部分大型金融机构都有提供对公理财产品，购买这类理财产品对公司而言
是一种资金管理的合理安排，与银行定期存款在风险、收益、流动性等方面存在一
定的相似之处，因此风险相对可控。经过对比市场实际情况，认为购买这类理财产
品风险相对可控，收益高于存款类产品。能有效提高公司资金使用收益，具体如下：
1、发行方：具有资质的商业银行、证券交易所、国有证券公司等金融机构；
2、期限：单笔不超过 12 个月，其中以 6 个月以内短期限的产品为主，包括一
天、七天等短期产品；
3、额度限制：认购银行结构性存款、国债逆回购、理财产品、货币型基金、债
券型基金、股票持仓不超过 20%混合型基金等金融产品总余额不超过人民币肆拾亿
元，其中认购理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过 20%混合型基
金等这类产品的余额不超过人民币贰拾亿元。各类产品在授权的额度范围内滚动使
用。认购固定期限的单支理财产品金额不超过人民币壹拾亿元，认购非订制的单支
理财产品金额不超过该产品募集总额的 50%；
4、产品类别：银行结构性存款、本金安全型理财产品、国债逆回购、货币型基
金、债券型基金、股票仓位不超过 20%混合型基金等金融产品；
5、授权期限：自审议通过之日起至 2022 年度董事会召开之日止。
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永辉超市股份有限公司二〇二一年年度股东大会 会议资料
（二）资金来源
拟购买上述金融产品的资金来源均为公司及控股子公司自有资金。
（三）对公司的影响
在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，在保证公司日常经营运作
等各种资金需求的情况下，公司及控股子公司以自有的暂时闲置资金适度购买低风
险的理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。购买仅限于上述金融产品，风
险相对可控，通过进行适度的低风险的现金投资组合，能够获得适当的投资收益，
从而进一步提升公司资产盈利水平。
（四）投资风险及风险控制措施
1、投资风险
(1)尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，
不排除该项投资受到市场波动的影响。
(2)公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的投入，因此投资的实际
收益可能低于预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
(1)董事会授权公司财务总监行使该项投资决策权并负责组织实施。公司财务部
相关人员将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可
能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
(2)公司审计部门负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
22
永辉超市股份有限公司二〇二一年年度股东大会 会议资料
议案七：关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
拟续聘独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子
孙公司2022年度审计及其他常规审计的外部审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月
成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特
殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1
号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2021年末拥有合伙人203人，首席合伙人为
毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2021年末拥有执业注册会计师
1604人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1300人, 注册会计
师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。 安永华明2020年度业
务总收入人民币47.6亿元，其中，审计业务收入人民币45.89亿元（含证券业务收入
人民币21.46亿元）。 2020年度A股上市公司年报审计客户共计100家，收费总额人
民币8.24亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息
传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。与永辉超市股份有限公司（以下简称
“永辉超市”）同行业上市公司审计客户2家。
2. 投资者保护能力。
安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险
基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已
购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因
与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
3. 诚信记录。
安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以
及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券
监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决
23
永辉超市股份有限公司二〇二一年年度股东大会 会议资料
定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不
影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1. 基本信息。
项目合伙人及第一签字注册会计师唐蓓瑶女士，于2012年成为注册会计师、
2009年开始从事上市公司审计、2009年开始在安永华明执业、2020年开始为本公
司提供审计服务；近三年签署1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括零售业。
第二签字注册会计师王硕炜先生，于2016年成为注册会计师、2015年开始从事
上市公司审计、2015年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务。
近三年签署2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业和零售业。
项目质量控制合伙人汪阳女士，于1994年成为注册会计师、1993年开始从事上
市公司审计、2002年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近
三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括教育、批发和零售业、
制造业及信息传输、软件和信息技术服务业。
2. 诚信记录。
项目合伙人及第一签字注册会计师唐蓓瑶女士、第二签字注册会计师王硕炜先
生和项目质量控制复核人汪阳女士近三年没有因执业行为受到刑事处罚、证监会及
其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3. 独立性。
安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在
违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4. 审计收费。
本公司2021年审计费用合计人民币610万元（含内部控制审计费用人民币100
万元），公司根据审计的具体工作量及市场价格水平，经与安永华明协商确定2022
年度相关审计费用人民币630万元（含内部控制审计费用人民币100万元）。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
24
永辉超市股份有限公司二〇二一年年度股东大会 会议资料
议案八：关于《永辉超市股份有限公司 2021 年度内部控制
审计报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制审计指引》的相关要求，独
立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2021 年 12 月 31
日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《永辉超市股份有限公司 2021 年度内
部控制审计报告》。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
25
永辉超市股份有限公司二〇二一年年度股东大会 会议资料
议案九：关于《永辉超市股份有限公司 2021 年度内部控制
评价报告》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据有关规定和要求，公司董事会组织公司有关部门及各控股子公司从内部环
境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等方面对公司截至 2021 年 12 月
31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了系统性分析，并出具了《永辉超市股份
有限公司 2021 年度内部控制评价报告》。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
26
永辉超市股份有限公司二〇二一年年度股东大会 会议资料
议案十：关于《公司董事、监事 2021 年度薪酬执行情况及
2022 年薪酬预案》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定并报董事会薪酬委员会核定，现汇
报公司董事、监事 2021 年度薪酬执行情况及 2022 年薪酬预案如下：
（一）公司董事、监事 2021 年度薪酬执行情况
2021 年报酬金额（元）
序号 姓名 职务
（税前）
1 张轩松 董事长 600,000
2 Benjamin William Keswick 董事 -
3 张轩宁 董事 -
4 廖建文 董事 -
5 Ian McLeod 董事 -
6 李国 董事兼首席执行官 5,402,056.17
7 方青 独立董事 200,000
8 刘晓鹏 独立董事 83,333
9 许萍 独立董事 200,000
10 孙宝文 独立董事 116,667
11 林振铭 监事会主席 1,000,000
12 陈颖 监事兼食百总经理 2,430,000
13 熊厚富 监事 780,000
14 张建珍 监事兼人力总监 720,000
15 朱文隽 监事 -
合计 11,532,056.17
说明：1.董事兼首席执行官李国先生实际发放的报酬金额低于第四届董事会第十八次会
议通过的公司董事、监事 2021 年度薪酬预案所定 6,000,000 元，该差异系岗位调整、薪酬
结构调整所致。
2.独立董事刘晓鹏先生实际发放的报酬金额低于第四届董事会第十八次会议通过的
公司董事、监事 2021 年度薪酬预案所定 200,000 元,该差异系刘晓鹏先生于 2021 年 5 月辞
任公司独立董事；独立董事孙宝文先生实际发放的报酬金额低于第四届董事会第十八次会议
通过的公司董事、监事 2021 年度薪酬预案所定 200,000 元,该差异系孙宝文先生于 2021 年
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永辉超市股份有限公司二〇二一年年度股东大会 会议资料
6 月接任公司独立董事。
3.监事兼食百总经理陈颖女士实际发放的报酬金额低于第四届董事会第十八次会议
通过的公司董事、监事 2021 年度薪酬预案金额，该差异系因绩效考核所致。
（二）公司董事、监事 2022 年薪酬预案
计划 2022 年报酬金额（元）
序号 姓名 职务
（税前）
1 张轩松 董事长 600,000
Benjamin William
2 董事 -
Keswick
3 张轩宁 董事 -
4 徐雷 董事 -
5 Ian McLeod 董事 -
6 李松峰 董事兼首席执行官 3,960,000
7 刘琨 独立董事 200,000
8 李绪红 独立董事 200,000
9 孙宝文 独立董事 200,000
10 熊厚富 监事会主席 780,000
11 罗金燕 监事 1,360,000
12 朱文隽 监事 -
13 吴丽杰 职工监事 360,000
14 张建珍 职工监事 720,000
合计 8,380,000
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
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永辉超市股份有限公司二〇二一年年度股东大会 会议资料
议案十一：关于公司募投项目结项并将节余资金永久性补充
流动资金的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
1、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准永辉超市股份有限公司非公开发行股票
的批复》（证监许可[2016]1318 号）核准，公司非公开发行了 1,435,389,982 股 A
股股票，发行价格为每股人民币 4.425 元，募集资金总额为 6,351,600,272.10 元，
扣 除 发 行 费 用 人 民 币 10,000,000.00 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
6,341,600,272.10 元。上述募集资金已于 2016 年 8 月 5 日全部到位，致同会计师
事务所（特殊普通合伙）已对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，
并出具了“致同验字（2016）第 351ZA0030 号”《验资报告》。上述募集资金到账后，
已存放于募投项目资金专户。
根据《永辉超市股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案》，公司募集资
金投资项目如下：
单位：人民币万元
募集资金拟投资金
序号 项目名称 项目投资总额
额
1 连锁超市门店项目 661,500.00 550,000.00
2 生鲜冷链物流系统发展项目 56,958.30 50,000.00
3 福州南通物流配送中心建设 59,065.51 45,925.45
合计 777,523.81 645,925.45
2、募集资金管理与存储情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规
及《永辉超市股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司和保荐机构中国国际
金融股份有限公司分别与中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行、中国光大银行股
份有限公司福州华林支行及中国民生银行股份有限公司福州分行签订了《募集资金
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永辉超市股份有限公司二〇二一年年度股东大会 会议资料
专户存储三方监管协议》。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金暂时补充流动资金金额为人民币
500,000,000.00 元（暂时补流募集资金已于 2022 年 4 月 18 日全部归还至募集专户），
专户存放情况如下表所示：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
定期、活
中国银行福州鼓楼支行 422172535600 534,310.71
期
中国光大银行福州华林支 定期、活
79840188000022553 18,374,998.83
行 期
中国民生银行福州金山支 定期、活
698075572 30,391,805.69
行 期
合计 49,301,115.23
3、本次结项募投项目募集资金实际使用及节余情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募投项目“连锁超市门店项目”、“生鲜冷链物
流系统发展项目”、“福州南通物流配送中心建设”节余募集资金余额合计为人民币
54,930.12 万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），具体情况如下：
单位：人民币万元
募集资金拟 累计使用募 利息及理财收益 募集资金后续 募集资金节
项目名称
投资金额① 集资金② （扣除手续费）③ 应付金额④ 余金额⑤
连锁超市门
538,234.58 518,210.31 17,151.11 0 37,175.38
店项目
生鲜冷链物
流系统发展 50,000.00 50,001.23 2,603.40 0 2,602.17
项目
福州南通物
流配送中心 45,925.45 33,164.13 2,391.25 0 15,152.57
建设项目
合计 634,160.03 601,375.67 22,145.76 0 54,930.12
注：节余募集资金⑤=①-②+③-④，实际节余募集资金以资金转出当日的专户余额
扣除后续应付款项为准，如有差异为四舍五入所致。
4、本次结项募投项目资金节余的主要原因
公司在上述募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目
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永辉超市股份有限公司二〇二一年年度股东大会 会议资料
的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的原则，严格
控制项目成本支出，合理地降低了项目实施费用，募投项目在实施过程中因用地规
模缩减导致实际资金需求减少，此外，同时，在募投项目实施过程中，公司使用闲
置募集资金进行了现金管理，获得了一定的利息收入，综合以上主要原因，公司形
成了资金节余。其中：
（1）公司“连锁超市门店项目”计划投资总额 538,234.58 万元，截至本公告日，
项目已完成并进入商业运营，截至 2021 年 12 月 31 日，该项目实际投资金额为
518,210.31 万元；
（2）公司“生鲜冷链物流系统发展项目”计划投资总额 50,000.00 万元，截至本
公告日，项目已完成并进入商业运营，截至 2021 年 12 月 31 日，该项目实际投资
金额为 50,001.23 万元；
（3）公司“福州南通物流配送中心建设”计划投资总额为 45,925.45 万元，截至
本公告日，项目已完成并进入商业运营，截至 2021 年 12 月 31 日，该项目实际投
资金额为 33,164.13 万元。
公司“福州南通物流配送中心建设”实际投资金额较计划投资金额差异较大，节
余资金较多，主要原因是项目计划用地 300 亩，但因政府主管部门拆迁安置等原因，
未能按计划取得全部土地，导致项目实际用地为 220 亩，用地面积减少导致资金需
求减少，但该项目实施情况与公司实际发展需求匹配，实际用地减少不影响项目商
业运营，且已实际投入使用，全部项目已达到预定使用状态，符合结项条件。
5、节余募集资金使用计划
鉴于上述募投项目已完成并进入商业运营，为盘活募集资金使用，公司根据《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，拟
将上述募投项目节余募集资金 54,930.12 万元（以资金转出当日银行结息后实际金
额为准）永久补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。
上述募投项目节余资金转出后，相应募集资金专户将不再使用，公司将注销募
集资金专户，其相对应的《募集资金专户存储三方监管协议》因履行完毕而终止。
6、对公司的影响
公司本次将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提升资金使用效率，降低
公司财务费用，促进公司业务长远发展，是公司基于市场环境、公司战略及实际情
况所做出的慎重决定，符合公司业务运营的需要，符合公司和全体股东的利益。
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永辉超市股份有限公司二〇二一年年度股东大会 会议资料
保荐机构核查意见
1、公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事
项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，符合《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）等规定。
2、公司将节余募集资金永久性补充流动资金用于日常业务经营及业务发展，有
利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。
因此，保荐机构对公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流
动资金的事项无异议。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
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永辉超市股份有限公司二〇二一年年度股东大会 会议资料
议案十二：关于购买董监高责任险的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进董事、监事及高级
管理人员在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和广大投资者
的权益，公司拟为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任险。该事项尚需提交
公司股东大会审议。
具体情况如下：
（一）责任险的投保方案
1、投保人：永辉超市股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员
3、赔偿限额：不超过人民币 10,000 万元/年（具体金额以保单为准）
4、保险费用：具体金额以保单为准
5、保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）为了提高决策效率，公
司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权董事长办理公司责任险购买的相关
事宜（包括但不限于确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限
额、保费总金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署
相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董事、监事和高级管理
人员责任险保险合同期满时或期满前，办理续保或者重新投保等相关事宜。
（二）独立董事意见
1、公司为公司及全体董事、监事及高级管理人员（以下简称“董监高”）购
买责任险，有利于保障公司董监高的权益，促进责任人员履行职责，有利于进一
步完善公司治理体系，促进公司发展。
2、相关审议、表决程序符合《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关
规定，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
3、同意为公司及全体董监高购买责任险相关事宜。
（三）监事会意见
公司为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险，有利于进一步完善
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永辉超市股份有限公司二〇二一年年度股东大会 会议资料
公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的合法权益，促进相关
责任人员充分行使权利、更好地履行有关职责，符合《上市公司治理准则》等相关
规定，不存在损害股东利益，特别是中小投资者利益的情形。同意将该事项提交公
司股东大会审议。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
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永辉超市股份有限公司二〇二一年年度股东大会 会议资料
议案十三：独立董事 2021 年度述职报告
尊敬的各位股东及股东代表：
作为永辉超市股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们严格按照《公司
法》《上市公司独立董事规则》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关法律法
规和规章制度的规定和要求，围绕独立董事重点关注事项，履行对公司及全体股东
的诚信、勤勉义务，恪尽职守、忠诚履职。我们就独立董事在 2021 年的履行情况
报告如下：
1、独立董事基本情况介绍
作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了
丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
孙宝文
现任永辉超市股份有限公司独立董事。 经济学博士，教授，博士生导师，享受
国务院政府特殊津贴专家。1989 年 1 月至 1997 年 10 月任中央财经大学讲师，1997
年 11 月至 2003 年 10 月任中央财经大学大学副教授，2003 年 11 月至今任中央财
经大学大学教授、博士生导师。孙宝文先生现任中央财经大学中国互联网经济研究
院院长，教育部电子商务专业教学指导委员会副主任委员, 教育部科学技术委员会
管理学部委员。
李绪红
现任永辉超市股份有限公司独立董事。现任复旦大学管理学院教授、博士生导
师，企业管理系系主任，“富布莱特”学者。博士学历。兼任中国社会心理学会理事、
上海社会心理学会副会长、上海市社会科学界联合会第七届委员；中国管理研究国
际学会出版委员会、教育委员会、道德准则委员会委员。李绪红女士已取得证券公
司独立董事任职资格。
刘琨
现任永辉超市股份有限公司独立董事。福州大学经济与管理学院会计系副教授，
硕士生导师，工商管理研究院副院长，获厦门大学会计学学士、硕士和经济学博士
学位，研究方向包括国际财务管理、战略管理会计、预算绩效管理领域，拥有十五
年企业财务管理与投资银行的实务与科研经历，持有中国注册会计师、中国注册资
产评估师、中国注册税务师、国际内部审计师、全球特许管理会计师资格以及证券
承销、投资基金、证券分析与期货交易等从业资格。
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永辉超市股份有限公司二〇二一年年度股东大会 会议资料
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，
不存在影响独立董事独立性的情况。
2、2021 年独立董事的主要工作情况
(一) 出席会议情况
报告期内，公司董事会共召开了 9 次会议，其中，现场结合通讯方式召开会议
9 次。股东大会召开了 3 次，其中，年度会议 1 次，临时会议 2 次。我们认真参加
了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司 2021 年度董事
会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履
行了相关程序，合法有效。我们对会议议案的资料能够认真进行审阅；涉及关联交
易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润
分配和信息披露等事项，我们保持重点关注的态度，包含上述议案的审议，我们基
于独立判断发表了明确意见。
2021 年度独立董事出席董事会、股东大会会议的情况如下：
参加股
参加董事会情况 东大会
情况
董事 是否独 是否连
本年应
姓名 立董事 亲自 以通讯 委托 续两次 出席股
参加董 缺席
出席 方式参 出席 未亲自 东大会
事会次 次数
次数 加次数 次数 参加会 的次数
数
议
许萍 否 8 8 8 0 0 否 1
方青 否 8 8 0 0 0 否 2
刘晓鹏 否 3 3 0 0 0 否 2
孙宝文 是 6 6 5 0 0 否 1
李绪红 是 1 1 1 0 0 否 0
刘琨 是 1 1 0 0 0 否 1
(二) 审议议案情况
作为独立董事，在召开董事会前，我们利用参加会议的机会实地考察公司情况，
会议期间充分与公司董事、高级管理人员沟通，了解公司经营情况，掌握公司营运
状态，对需要事前认可和发表意见的议案，认真做好事前各项工作，坚持事先进行
认真审核，并发表事前审核意见和独立意见。独立审慎、客观地行使了表决权，会
议上各位独立董事认真审议各项议案，以专业角度积极为公司建言献策。2021 年度
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永辉超市股份有限公司二〇二一年年度股东大会 会议资料
对公司董事会的各项议案及公司其他事项未提出异议。
(三) 对公司进行现场调查的情况
我们作为公司独立董事，充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计
期间对公司进行调查和了解。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关
工作人员保持联系，了解公司日常经营情况。
(四) 年报期间所做的工作
在公司 2021 年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义
务，我们听取了年审注册会计师关于年报审计工作计划与安排，注册会计师、公司
管理层对公司本年度的审计进展情况、生产经营情况、重大事项进展情况的全面汇
报。就公司的目前发展状况、未来发展规划及公司发展中存在的问题与公司管理层
进行了交流与沟通。在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，
询问年审会计师是否履行了必要的审计程序。在取得 2021 年度审计报告初稿时，
听取了年审会计师关于年报审计的意见，对会计师事务所出具的关于 2021 年度审
计报告初稿进行讨论、沟通，对公司财务报表的合法性和公允性发表了明确的审议
意见。我们通过上述一系列的工作，确保了公司 2021 年年度报告的如期披露。
3、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们履行独立董事职责，同时作为董事会各专业委员会主任或委员，对公司如
下事项持续跟踪，保持关注并进行合规性提示和建议：
(一) 关联交易情况
公司 2021 年度预计与关联方发生的关联交易事项，均为公司正常经营中必要
的、合理的行为，有利于公司相关主营业务的发展；交易定价参照市场价格确定，
严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。关联交易所涉关联方回避了所有有
关关联议案的表决。不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立
性产生影响。
公司 2021 年度的关联交易执行了 2020 年度公司董事会和股东大会审议通过的
2021 年度关联交易计划，符合相关规定。
(二) 对外担保及资金占用情况
对外担保及关联方对公司资金占用为报告期内我们独立董事的另一关注要点。
经与公司聘用的外部审计机构致同会计师事务所沟通了解并进行相关核查，并根据
上海证券交易所有关年报工作的专项备忘录要求，我们确认公司未有对外担保事项。
公司 2021 年度未发生关联方占用上市公司资金的情形。
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永辉超市股份有限公司二〇二一年年度股东大会 会议资料
(三) 募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等的规定，并参照《永辉超市股份有限公司募集资金管理
及使用办法》，我们独立董事我们对公司在报告期内出具的募集资金存放与实际使用
情况的专项报告进行了认真审阅，基于独立判断，我们认为公司募集资金存放与实
际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，真实、客观地反映了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况。公司
对募集资金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上
市公司存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司
和股东利益的情况。同时我们也对公司闲置募集资金补充流动资金及在适合范围内
进行理财发表了意见或进行了了解，认为可以提高募集资金使用效率，符合公司及
全体股东的利益。
(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况
董事会提名委员会对高级管理人员的履职情况进行了评定，认为根据公司新的
组织架构，在聘高级管理人员符合履职条件，无新提名必要。
董事会薪酬委员会根据提名委员会的提名意见及公司的薪酬和考评体系组织会
议制定被提名人方案，并认为公司严格按照相关考核制度对高级管理人员进行考核
并发放薪酬，所披露的薪酬情况与实际发放情况一致。
(五) 年度审计工作及聘任会计师事务所情况
董事会审计委员会每年度就年度审计工作的安排及年审适用会计政策、会计关
注等事项与会计师事务所进行沟通，就续聘会计师事务所方案进行了事前审核，认
为续聘的致同会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合
法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
(六) 现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定及
福建证监局就落实上述通知的有关要求，我们核查了公司近三年的利润分配方案，
认为公司能就分配方案事前与我们独立董事进行充分的沟通，分配方案兼顾公司经
营发展和股东投资回报，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益和诉求。2021
年度利润分配预案更落实了证监会就现金分红的指导精神，积极对公司股东进行现
金回报。
(七) 公司及股东承诺履行情况
据证监会要求，我们审核了公司前期的承诺事项以及报告期内新增的承诺事项，
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永辉超市股份有限公司二〇二一年年度股东大会 会议资料
相关承诺方均严格按照承诺的内容有效执行。
(八) 信息披露的执行情况
我们持续关注公司的各项公告和披露工作并予以必要提示和建议。报告期内，
公司严格按照《上交所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等要求，认真、
完整、及时、准确的披露公司各方面信息，信息披露工作遵循“公开、公平、公正”
的原则，保护投资者的合法权益。
(九) 内部控制的执行情况
2021 年度，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和各级监管部门的相
关要求， 公司已建立了较为完善的治理结构和内部控制制度体系，并能得到有效的
执行。公司出具的内部控制自我评价报告客观地反映了公司目前内部控制体系建设
和执行的实际情况。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作,不存在违反中
国证监会、证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。
(十) 董事会下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司下设的审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、战略和发展委
员会按照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定，各专门委员会能够对公司的
各个方面涉及的重点关注领域，召开会议充分研讨，形成会议决议。
4、发表独立意见的情况
报告期内，根据有关法律法规及监管要求，并基于客观分析和独立判断，我们
独立董事就公司关联交易、对外担保、募集资金的管理和使用等多个重大事项出具
了独立意见，具体如下：
意见名称 发表时间
永辉超市股份有限公司独立董事对高级管理人员任命的独立意见 2021-01-21
永辉超市股份有限公司关于关联交易的独立董事的事前认可意见 2021-04-30
永辉超市股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十八次会议
2021-04-30
相关事项的独立意见
永辉超市股份有限公司关于第四届董事会第二十九次会议相关事项
2021-07-07
的独立意见
永辉超市股份有限公司独立董事关于公司聘任高级管理人员的独立
2021-08-06
意见
永辉超市股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议
2021-08-28
相关事项的独立意见
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永辉超市股份有限公司二〇二一年年度股东大会 会议资料
永辉超市股份有限公司独立董事关于第四届董事会三十三次会议审
2021-12-07
议闲置募集资金暂时补流的独立意见
永辉超市股份有限公司关于公司第五届董事会第一次会议相关事项
2021-12-23
的独立意见
5、总结
报告期内，我们独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和公司
章程规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，持续关注监管新规和政策趋势，
以及公司的行业政策及市场环境动向，积极对公司建言献策，促进了董事会决策的
规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。
2022 年，我们全体独立董事将继续忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独立董事
作用，对公司重大事项和监管重点予以持续督导和关注，一如既往地以维护公司的
整体利益和全体股东的合法权益为己任，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的
正确决策、规范运作以及公司发展发挥积极作用。
独立董事：孙宝文、李绪红、刘琨
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
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永辉超市股份有限公司二〇二一年年度股东大会 会议资料
议案十四：关于批准报出《永辉超市股份有限公司 2021 年
年度报告》及其摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超
市股份有限公司 2021 年年度报告》，报告从股本变动及股东情况，公司治理结构，
股东大会、董事会工作情况及监事会关注事项，公司重大事项，2021 年度财务报表
及附注（经审计）等各方面如实反映了公司 2021 年度整体经营运行情况。其中安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2021 年财务报表及附注，认为
该报表及附注符合《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司
2021 年度财务状况、经营情况和现金流量，并按照有关上市规则的要求作了恰当披
露，因此出具了无保留意见的审计报告。
以上提请股东大会审议。
永辉超市股份有限公司董事会
二〇二二年五月二十日
41
