永辉超市股份有限公司董事会秘书工作制度




                        永辉超市股份有限公司
                          董事会秘书工作制度
                              （2022 年 8 月修订）


                                  第一章 总则


第一条   为规范董事会秘书履行工作职责，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
         司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法
         规及《永辉超市股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)相关规定，
         并参照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上
         市规则》”)，制定本制度。
第二条   董事会设董事会秘书。董事会秘书从事公司信息披露事务，负责公司股东大会
         和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，并在公司上市后作为
         公司与证券交易所之间的指定联络人，是公司聘用的高级管理人员。证券交易
         所仅接受董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、
         公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。董事会秘书对公司和董事会
         负责，承担法律、法规及《公司章程》所规定的公司高级管理人员的义务，享
         有相应的工作职权。
第三条   为履行职责，董事会秘书有权了解公司财务和经营情况，参加涉及信息披露的
         有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提
         供相关资料和信息。
第四条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事及其他高级管理人
         员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。


                      第二章 董事会秘书任职资格和任免


第五条   公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具
         有良好的职业道德和个人品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘
         书：
         （一）《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》第 4.3.3 条规定
         的不得担任上公司董事、监事或者高级管理人员的情形；

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            （二） 最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
            （三） 最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
            （四）本公司现任监事；
            （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条      公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第七条      董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书每届任期三年，可
            以连续聘任。
            公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向证券交易所提交下
            列资料：
            （一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本规则规定的任职
            条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
            （二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
            （三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
            （四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传
            真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
           上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的
           资料。
第八条      公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。
第九条      董事会秘书有以下情形之一的，公司董事会应当自事实发生之日起一个月内终
            止对其的聘任：
            （一） 出现《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第4.4.4条规
                    定的任何一种情形；
            （二） 连续三个月以上不能履行职责；
            （三） 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
            （四） 违反法律法规、证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造
                    成重大损失；
            （五） 监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；
            （六） 董事会认定的其它情形。
            董事会秘书被解聘时，公司应当及时向证券交易所报告，说明原因并公告。董
            事会秘书有权就被公司不当解聘，向证券交易所提交个人陈述报告。
第十条      董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监事会的离任审查，
            并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
           董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件
           和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十一条    除法律法规另有规定外，公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要
            求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露

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           为止。
第十二条   公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行
           董事会秘书的职责，并报证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。
           公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过三
           个月的，由公司董事长代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的
           聘任工作。


                            第三章 董事会秘书的职责


第十三条   董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：
            （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
            披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
            （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
            人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
            （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
            议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
            （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证
            券交易所报告并披露；
            （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复证
            券交易所问询；
            （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、证券交易所相
            关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
            （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、证券交易所相关规定
            和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管
            理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实
            向证券交易所报告；
            （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
            （九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条   董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第十五条   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、高级管理人
           员和相关工作人员应当配合董事会秘书的履职行为。
第十六条   董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，查阅其职责范围内
           的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第十七条   公司召开总裁办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘
           书列席，并提供会议资料。
第十八条   董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证
           券交易所报告。


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第十九条   董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保
           密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前
           述应当履行保密的范围。
第二十条   公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。
第二十一条 董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职
           责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
第二十二条 证券事务代表的任职条件参照本制度第五条执行。董事兼任董事会秘书的，如
           某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书
           的人不得以双重身份作出。


                             第四章 董事会办公室


第二十三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务及信息披露事务。董事会秘书
           为董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第二十四条 董事会办公室协助董事会秘书履行职责。


                                    第五章 培训


第二十五条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加证券交易所认可的资格培训，
           培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十六条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由证券交易所举办的董事会秘书后续
           培训。
第二十七条 被证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘书，应参加证券交易所
           举办的最近一期董事会秘书后续培训。


                                    第六章 考核


第二十八条 证券交易所对公司董事会秘书实施年度考核和离任考核。董事会秘书的年度考
           核期间为每年的5月1日至次年的4月30日，离任考核期间为其任职之日至离任
           之日。
第二十九条 董事会秘书应在每年5月15日或离任前，主动向证券交易所提交年度履职报告
            或离任履职报告书。董事会秘书未在上述期间内提交年度履职报告书或离任


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            履职报告书的，公司董事会和监事会应督促该董事会秘书提交。
第三十条   董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实反
            映本年度或任职期间内个人履职情况。


                                  第七章 附则


第三十一条 本工作制度自公司董事会批准后生效。原《永辉超市股份有限公司董事会秘书
           工作细则》同时废止。
第三十二条 本工作制度由董事会负责解释。




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