永辉超市股份有限公司信息披露制度
永辉超市股份有限公司
信息披露制度
（2022 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范永辉超市股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露, 促进公司依
法规范运作, 维护公司和投资者的合法权益, 依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办
法》(以下简称“《管理办法》”)等国家有关法律、法规、证券监管部门的相
关规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、
《永辉超市股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关要求, 特制
定本制度。
第二条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露的标
准要求, 根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件, 将
可能对公司股票、公司债券、存托凭证和国务院依法认定的其他证券价格产
生较大影响而投资者尚未得知的重大信息, 在规定时间内, 通过规定的媒体,
以规定的方式向社会公众公布, 并在证券监管部门备案。
第三条 本制度应当适用于如下人员和机构:
(一) 公司董事会秘书和董事会办公室;
(二) 公司董事和董事会;
(三) 公司监事和监事会;
(四) 公司高级管理人员;
(五) 公司总部各部门以及各子公司的负责人;
(六) 公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东;
(七) 其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
本制度所称的信息披露义务人，是指公司及其董事、监事、高级管理人员、
股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然
人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监
会规定的其他承担信息披露义务的主体。
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第二章 信息披露的一般规定
第四条 公司应当根据法律、行政法规、部门规章、《上市规则》以及上海证券交
易所发布的办法和通知等相关规定, 履行信息披露义务。
第五条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息, 不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。公司应当同时向所有投资者公开披露信息。
第六条 公司发生的或与之有关的事件没有达到相关法律法规及本制度规定的披
露标准, 或者相关法律法规及本制度没有具体规定, 但公司董事会认为该事
件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的, 公司应当比照本
制度及时披露。
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责, 保证披
露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、
完整的, 应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条 在内幕信息依法披露前, 任何知情人不得公开或者泄露该信息, 不得利
用该信息进行内幕交易。
第九条 公司依法披露信息, 应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条
件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。
公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海
证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露
信息的媒体。信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监
会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露
文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披
露。
公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义
务, 不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
第十条 公司不能确定有关事件是否必须及时披露的, 应当及时与上海证券交易
所进行沟通。
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第十一条 公司信息披露文件应当采用中文文本。公司披露的信息应当易为使用者所
理解。
第三章 信息披露的内容及形式
第十二条 公司应当履行的信息披露包括以下主要内容:
(一) 公司依法编制并披露定期报告, 包括季度报告、中期报告、年度报告;
(二) 公司依法编制并披露临时报告, 包括但不限于股东大会决议公告、董
事会决议公告、监事会决议公告、关联交易公告和其他重大事件公告
等; 以及关于上海证券交易所认为需要披露的其他事项的临时报告;
(三) 公司依法披露再融资(包括发行股票、可转换公司债券及中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)认可的其他品种)相关的公告
文件。
第十三条 公司拟实施再融资计划时, 应按证券监管部门发布的编报规则、信息披
露准则编制招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等文件, 并按法律、
行政法规、部门规章及《上市规则》的相关要求进行公告。
第十四条 公司日常进行信息披露的形式包括定期报告和临时报告。
第一节 定期报告
第十五条 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告:
(一) 季度报告: 公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的三十
日内编制完成并披露季度报告,但第一季度报告的披露时间不得早于
上一年度年度报告的披露时间;
(二) 中期报告: 公司应当于每个会计年度的前六个月结束之日起两个月内
编制完成并披露中期报告;
(三) 年度报告: 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并
披露年度报告。
第十六条 公司应分别按相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则编制
定期报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息均应当披露。
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第十七条 公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载, 被有关机关责令
改正或者经董事会决定进行更正的, 应当在被责令改正或者董事会作出相应
决定后, 按照相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则等有关
规定的要求, 及时予以披露。
第二节 临时报告及重大事件的披露
第十八条 公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。
第十九条 发生可能对公司股票产生较大影响的重大事件, 投资者尚未得知时, 公
司应当立即披露, 说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括:
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二) 公司的重大投资行为, 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额 30%, 或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者
报废一次超过该资产的 30%;
(三) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易, 可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失;
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七) 公司的董事、1/3 以上监事或者首席执行官(CEO)发生变动; 董事长
或者经理无法履行职责;
(八) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化, 公司的实际控制人及其控制的其他企业从
事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(九) 公司分配股利、增资的计划, 公司股权结构的重要变化, 公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定, 或者依法进入破产程序、被
责令关闭;
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁, 股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效;
(十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查, 或者受到刑事处罚、重大行政
处罚; 公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调
查或者采取强制措施; 公司的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依
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法采取强制措施;
(十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
(十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议;
(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份; 任一股东所持公司 5%以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制
表决权;
(十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(十六) 主要或者全部业务陷入停顿;
(十七) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产
生重大影响的额外收益;
(十八) 变更会计政策、会计估计;
(十九) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载, 被有
关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(二十) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形, 包括但不限于变更
募集资金投资项目、修正业绩预告和盈利预测、回购股份、利润分
配和资本公积金转增股本、回购股份、公司及股东承诺事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影
响的, 应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司, 并配合公司履行信息披
露义务。
第二十条 发生可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件, 投
资者尚未得知时, 公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督
管理机构和证券交易场所报送临时报告, 并予公告, 说明事件的起因、目前
的状态和可能产生的法律后果。
前款所称重大事件包括:
(一) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化;
(二) 公司债券信用评级发生变化;
(三) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
(四) 公司发生未能清偿到期债务的情况;
(五) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%;
(六) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的 10%;
(七) 公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失;
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(八) 公司分配股利, 作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定, 或
者依法进入破产程序、被责令关闭;
(九) 涉及公司的重大诉讼、仲裁;
(十) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查, 公司的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
(十一) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项, 包括但不限于可转
换公司债券涉及的重大事项。
第二十一条 公司应当在以下任一时点最先发生时, 及时披露重大事件:
(一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;
(三) 任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事件时。
第二十二条 前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的, 公司应当及时披露相关事
项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
(一) 该重大事件难以保密;
(二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
(三) 公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第二十三条 公司披露重大事件后, 已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的, 应当按下述规则及时披露进
展或者变化情况、可能产生的影响:
(一) 董事会、监事会或者股东大会就该重大事件形成决议的, 及时披露决
议情况;
(二) 公司就该重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的, 及时披露意
向书或者协议的主要内容; 上述意向书或者协议的内容或履行情况发
生重大变化或者被解除、终止的, 及时披露发生重大变化或者被解除、
终止的情况和原因;
(三) 若该重大事件涉及有关部门批准的, 及时披露批准或者否决的情况;
(四) 该重大事件发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的其他进展或者变化的, 及时披露进展或者变化情况。
第二十四条 公司应按照《管理办法》、《上市规则》及本制度的规定办理重大的披露工
作, 公司重大事件的披露标准适用《中华人民共和国证券法》《上市规则》的
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相关规定。
第三节 应披露的交易
第二十五条 本制度所称“交易“包括下列事项:
(一) 购买或者出售资产;
(二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等);
(三) 提供财务资助;
(四) 提供担保;
(五) 租入或者租出资产;
(六) 委托或者受托管理资产和业务;
(七) 赠与或者受赠资产;
(八) 债权、债务重组;
(九) 签订许可使用协议;
(十) 转让或者受让研究与开发项目;
(十一) 放弃权利
(十二) 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产, 不包括购买原材料、燃料和动力, 以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为, 但资产置换中涉及
到的此类资产购买或者出售行为, 仍包括在内。
第二十六条 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的, 应当及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的, 以高者为准)占公
司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二) 交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上, 且绝对金额超过人民币 1000 万元(若无特别说明, 以
下货币单位“元”均指人民币元);
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,
且绝对金额超过 100 万元;
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上, 且绝对金额超过
1000 万元;
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上, 且绝对金额超过 100 万元。
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(六) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元;
上述指标涉及的数据如为负值, 取其绝对值计算。
第二十七条 公司发生“提供担保”交易事项, 应当提交董事会或股东会进行审议, 并
及时披露。
第二十八条 关联交易是指公司及其控股子公司与公司的关联人发生的转移资源或义
务的事项, 包括但不限于下列事项:
(一) 本制度第二十五条项下规定的交易事项;
(二) 购买原材料、燃料、动力;
(三) 销售产品、商品;
(四) 提供或者接受劳务;
(五) 委托或者受托销售;
(六) 存贷款业务;
(七) 与关联人共同投资;
(八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第二十九条 当关联交易金额达到如下标准时公司应及时披露:
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易(公司提
供担保除外);
(二) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上, 且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)。
第四章 信息披露的流程
第三十条 公司定期报告的草拟、审核、通报和发布程序:
(一) 首席执行官(CEO)、首席财务管理(CFO)、董事会秘书等高级管理人
员应当及时编制定期报告草案, 并提交予董事会秘书;
(二) 董事会秘书负责送达各董事审阅;
(三) 董事长负责按公司章程和董事会议事规则的规定召集和主持董事会
会议审议定期报告, 经审议通过后, 公司董事和高级管理人员应对定
期报告签署书面确认意见;
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(四) 监事会负责审核董事会编制的定期报告, 以监事会决议的形式提出书
面审核意见;
(五) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作, 在定期报告披露前, 董事
会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
第三十一条 公司重大信息的报告、草拟、审核、披露程序:
(一) 负有报告义务的有关人员, 应按本制度相关规定及时向董事长或董事
会秘书报告相关信息;
(二) 董事会办公室负责草拟临时公告文稿;
(三) 董事会秘书负责审核临时公告文稿;
(四) 董事会秘书负责组织定期报告的披露工作, 并及时将临时公告通报董
事、监事和高级管理人员。
第三十二条 向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门负
责草拟, 董事会秘书负责审核。公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书
书面同意。
第三十三条 信息公告由董事会秘书负责对外发布, 其他董事、监事、高级管理人员,
未经董事会书面授权, 不得对外发布任何有关公司的重大信息。
第五章 重大信息的内部报告
第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、公司下属公司负责人均
是报告重大信息的第一责任人, 负有报告其职权范围内所知悉的重大事项的
义务。
第三十五条 控股子公司的信息报告、董事、监事及高级管理人员持股信息报告及主要
股东及实际控制人的信息报告按下列规定执行。
第一节 控股子公司的信息报告
第三十六条 公司控股子公司发生的重大事件, 视同公司发生的重大事件, 适用本制
度相关规定; 公司参股子公司发生的重大事件, 可能对公司证券交易价格产
生较大影响的, 参照本制度相关规定, 履行信息披露义务。
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第三十七条 公司的控股子公司应依法建立内部信息报告制度, 安排专人(“信息披
露负责人”)定期和不定期向董事会秘书办公室进行报告和沟通, 以保证公
司的信息披露符合《上市规则》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的
要求。
第三十八条 定期报告: 控股子公司应每月向公司提交月度财务报告、管理报告和其
它公司要求提供的资料, 以便公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保
等事项进行分析和检查。
第三十九条 不定期报告: 控股子公司应及时向公司报告其将要发生或已经发生的重
大事件, 并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判
决、中介机构报告、情况介绍等等)。
第四十条 控股子公司向公司进行信息报告应遵循以下规定:
(一) 若控股子公司实施重大事件需经其股东会(股东大会)批准, 控股子公
司应按相关法律法规及其章程之规定, 向公司发送会议通知及相关资
料;
(二) 控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东会就有关重大事件进
行决议的, 应在会后两个工作日内将会议决议及全套文件报董事会秘
书办公室;
(三) 控股子公司发生重大事件, 且该等事项不需经过其董事会、股东会(股
东大会)、监事会审批的, 控股子公司应按本制度相关规定及时向公司
董事会秘书报告, 并按要求报送相关文件, 报送文件需经子公司董事
长(或其指定授权人)签字。
第四十一条 公司负责所有控股、参股子公司的信息披露事项, 任何控股、参股子公司
均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。
第四十二条 控股子公司可根据本制度制定专门的信息披露规定, 并报公司备案
第二节 董事、监事及高级管理人员持股信息报告
第四十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股票应遵守《上市公司董
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事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法
规的规定。公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的, 应当
自该事实发生之日起 2 个交易日内, 向公司报告并由公司在上海证券交易所
网站进行公告。
第四十四条 公司董事、监事和高级管理人员应定期向公司报告其个人及父母、配偶、
子女、兄弟姐妹持有公司股份及买卖本公司股票的情况。
第四十五条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司
股份的数据和信息, 统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上
申报, 并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第三节 主要股东及实际控制人的信息报告
第四十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时, 应当及时、主动向董事会秘书
办公室或董事会秘书报告, 并提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、
政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等等), 履行相应的信息披露
义务, 并持续地向公司报告事件的进程:
(一) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化, 公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与
公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;
(三) 持股百分之五以上股东所持股份被质押；任一股东所持公司 5%以上
股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或
者出现被强制过户风险;
(四) 拟对公司进行重大资产或者业务重组;
(五) 公司的控股股东、实际控制人涉嫌犯罪被依法采取强制措施;
(六) 中国证监会规定的其他情形。
第四十七条 应当披露的信息依法披露前, 相关信息已在媒体上传播或者公司证券及
其衍生品种出现交易异常情况的, 股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报
告, 并配合公司及时、准确地公告。公司指定《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》和上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。注释：公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定公司
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披露信息的媒体。。
第四十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控
制人, 应当及时将委托人情况告知公司, 配合公司履行信息披露义务。
第六章 信息披露的责任划分
第四十九条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作, 董事长是信息披露的第一责
任人, 董事会秘书为信息披露工作的主要责任人, 负责管理信息披露工作。
第五十条 董事和董事会、监事和监事会、首席执行官（CEO）、副总裁、首席财
务官（CFO）等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作, 并为
董事会秘书和董事会秘书办公室履行职责提供工作便利, 董事会、监事会和
公司经营层应当建立有效机制, 确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大
信息, 保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第五十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响, 主动调查、获取决策所需要的资料。
第五十二条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查, 发现问
题的,应当及时改正, 并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执
行情况。
第五十三条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;
关注公司信息披露情况, 发现信息披露存在违法违规问题的, 应当进行调查
并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见, 应当说明编制和
审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定, 报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第五十四条 公司独立董事和监事会负责信息披露制度的监督, 独立董事和监事会应
当对公司信息披露制度的实施情况进行定期检查, 发现重大缺陷应当及时提
出处理建议并督促公司董事会进行改正, 公司董事会不予改正的, 应当立即
向上海证券交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、
监事会年度报告中披露对公司信息披露制度进行检查的情况。
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第五十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的
重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第七章 信息披露事务部门及董事会秘书
第五十六条 董事会秘书办公室为公司信息披露事务部门和股东来访接待机构。
(地址: 福建省福州市湖头街 120 号; 邮编:3501012), 其负责人为董事会秘书。
第五十七条 在信息披露事务管理中, 董事会秘书办公室承担如下职责:
i. 负责起草、编制公司临时报告;
ii. 负责完成信息披露申请及发布;
iii. 负责收集各子公司、主要股东及关联方发生的重大事项, 并按相关规
定进行汇报及披露;
iv. 本制度规定的其他职责。
第五十八条 董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络人, 负责公司和相关当
事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务, 汇集公司应予披露的信息并
报告董事会, 持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。
董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相
关会议, 有权了解公司的财务和经营情况, 查阅涉及信息披露事宜的所有文
件。
董事会秘书负责协调公司与投资者关系, 接待投资者来访、回答投资者
咨询、向投资者提供公司披露的资料。
董事会秘书负责与公司信息披露有关的保密工作, 制订保密措施, 促使
公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密, 并在内
幕信息泄露时, 及时采取补救措施加以解释和澄清, 并报告上海证券交易所
和中国证监会。
第五十九条 董事会证券事务代表协助董事会秘书履行做好信息披露事务。
第六十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事、监事、高级管理人
员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
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第六十一条 公司董事会秘书不能履行职责时, 由证券事务代表履行董事会秘书的职
责。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第八章 档案管理
第六十二条 公司对外信息披露的文件(包括定期报告和临时报告)档案管理工作由董
事会秘书办公室负责管理。股东大会文件、董事会文件、信息披露文件分类
专卷存档保管。
第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的相关文件和资料, 董
事会秘书办公室应当予以妥善保管。
第六十四条 董事会秘书办公室应指派专人负责档案管理事务。
第九章 保密措施
第六十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的
工作人员, 负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关知情人员签署保密
协议。
第六十六条 公司董事会应采取必要的措施, 在信息公开披露之前, 将信息知情者控
制在最小范围内。对能影响公司证券交易价格的信息, 在未公开披露前, 公
司部门与个人一律不得对外公开宣传。
第六十七条 董事长、首席执行官（CEO）作为公司保密工作的第一责任人, 副总裁及
其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人, 各部门和下属
公司负责人作为各部门、下属公司保密工作第一责任人。各层次的保密工作
第一责任人应当与公司董事会签署责任书。
第六十八条 未经董事会批准, 擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等
情况, 公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度, 追究有关
当事人的直接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。
第六十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息给
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公司造成损失的, 公司保留追究其责任的权利。
第十章 财务管理和会计核算的监督
第七十条 公司实行内部审计制度, 配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。
第七十一条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行
情况进行定期或不定期的监督, 并定期向董事会报告监督情况。
第七十二条 公司财务信息披露前, 应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。
第七十三条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会
计师事务所审计。
第十一章 信息披露与透明度
第七十四条 公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的
规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导
性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业
机密的，依照相关规定办理。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及
时、公平。公司应当明确未经董事会许可不得对外发布的情形。
第七十六条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义
务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告
知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重
大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第七十七条 鼓励公司除依照强制性规定披露信息外，自愿披露可能对股东和其他利益相
关者决策产生影响的信息。
第七十八条 自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得
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进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其
他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一
定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风
险。
第七十九条 信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰、便于理解。公司应当保证使用
者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第八十条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
第八十一条 公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立专职部门或者指定内设部门
负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守
执行情况进行检查和监督。公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露
环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。
第八十二条 公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制
定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
投资者关系管理
第八十三条 明确董事会秘书作为投资者关系活动的负责人, 未经董事会秘书同意, 任何
人不得进行投资者关系活动。
第八十四条 投资者关系活动应建立完备的档案, 投资者关系活动档案至少应当包括投资
者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。
第八十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的
经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的, 不得提供内
幕信息。
第八十六条 公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料, 并
确保资料的真实、准确、完整, 不得拒绝、隐匿、谎报。
第十二章 处罚
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第八十七条 凡违反本制度擅自披露信息的, 公司将对相关责任人给予行政或经济处分,
且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第八十八条 未按本制度披露信息给公司造成损失的, 公司将对相关责任人给予行政或
经济处分, 且有权视情形追究相关责任人的法律责任。
第十三章 附则
第八十九条 本制度与有关法律、法规、规范性文件和公司章程有冲突时, 按有关法律、
法规、规范性文件和公司章程执行。
第九十条 本制度自公司董事会审议通过后实施。
第九十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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