永辉超市股份有限公司
                   独立董事 2022 年度述职报告

    作为永辉超市股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们严格按照《公司
法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法
律法规和规章制度的规定和要求，围绕独立董事重点关注事项，履行对公司及全体
股东的诚信、勤勉义务，恪尽职守、忠诚履职。我们就独立董事在 2022 年的履行
情况报告如下：

    一、独立董事基本情况介绍

    作为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了
丰富的经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：

    孙宝文

    现任永辉超市股份有限公司独立董事。经济学博士，教授，博士生导师，享受
国务院政府特殊津贴专家。1989 年 1 月至 1997 年 10 月任中央财经大学讲师，1997
年 11 月至 2003 年 10 月任中央财经大学大学副教授，2003 年 11 月至今任中央财
经大学大学教授、博士生导师。孙宝文先生现任中央财经大学中国互联网经济研究
院院长，教育部电子商务专业教学指导委员会副主任委员, 教育部科学技术委员会
管理学部委员。兼任北方导航控制技术股份有限公司独立董事。

    李绪红

    现任永辉超市股份有限公司独立董事、复旦大学管理学院教授、博士生导师，
企业管理系系主任、复旦大学人力资源研究所所长，“富布莱特”学者。博士学历。
兼任中国社会心理学会理事、上海社会心理学会副会长、上海市社会科学界联合会
第七届委员；中国管理研究国际学会出版委员会、教育委员会、道德准则委员会委
员。李绪红女士已取得证券公司独立董事任职资格。
    刘琨

    现任永辉超市股份有限公司独立董事。福州大学经济与管理学院会计系副教授，
硕士生导师，会计系主任，工商管理研究院副院长，获厦门大学会计学学士、硕士
和经济学博士学位，研究方向包括国际财务管理、战略管理会计、预算绩效管理领
域，拥有十五年企业财务管理与投资银行的实务与科研经历，持有中国注册会计师、
中国注册资产评估师、中国注册税务师、国际内部审计师、全球特许管理会计师资
格以及证券承销、投资基金、证券分析与期货交易等从业资格。
    作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，
不存在影响独立董事独立性的情况。


    二、2022 年独立董事的主要工作情况

    (一) 出席会议情况

    报告期内，公司董事会共召开了 4 次会议，其中，现场结合通讯方式召开会议
2 次。股东大会召开了 1 次，其中，年度会议 1 次。我们认真参加了公司的董事会
和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。公司 2022 年度董事会、股东大会的
召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，
合法有效。我们对会议议案的资料能够认真进行审阅；涉及关联交易、对外担保、
募集资金使用、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露
等事项，我们保持重点关注的态度，包含上述议案的审议，我们基于独立判断发表
了明确意见。

    2022 年度独立董事出席董事会、股东大会会议的情况如下：


                                                                         参加股
                                        参加董事会情况                   东大会
                                                                         情况
    董事       是否独                                           是否连
                        本年应
    姓名       立董事            亲自   以通讯   委托           续两次   出席股
                        参加董                           缺席
                                 出席   方式参   出席           未亲自   东大会
                        事会次                           次数
                                 次数   加次数   次数           参加会   的次数
                          数
                                                                  议
   孙宝文       是        4       4        4      0       0       否       1
   李绪红       是        4       4        3      0       0       否       1
    刘琨        是        4       4        0      0       0       否       1


    (二) 审议议案情况

    作为独立董事，在召开董事会前，我们利用参加会议的机会实地考察公司情况，
会议期间充分与公司董事、高级管理人员沟通，了解公司经营情况，掌握公司营运
状态，对需要事前认可和发表意见的议案，认真做好事前各项工作，坚持事先进行
认真审核，并发表事前审核意见和独立意见。独立审慎、客观地行使了表决权，会
议上各位独立董事认真审议各项议案，以专业角度积极为公司建言献策。2022 年度
对公司董事会的各项议案及公司其他事项未提出异议。

    (三) 对公司进行现场调查的情况
    我们作为公司独立董事，充分利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计
期间对公司进行调查和了解。并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关
工作人员保持联系，了解公司日常经营情况。

    (四) 年报期间所做的工作

    在公司 2022 年年度报告编制和披露过程中，为切实履行独立董事的责任和义
务，我们听取了年审注册会计师关于年报审计工作计划与安排，注册会计师、公司
管理层对公司本年度的审计进展情况、生产经营情况、重大事项进展情况的全面汇
报。就公司的目前发展状况、未来发展规划及公司发展中存在的问题与公司管理层
进行了交流与沟通。在年审会计师结束现场工作并初步确定结论前再次进行了沟通，
询问年审会计师是否履行了必要的审计程序。在取得 2022 年度审计报告初稿时，
听取了年审会计师关于年报审计的意见，对会计师事务所出具的关于 2022 年度审
计报告初稿进行讨论、沟通，对公司财务报表的合法性和公允性发表了明确的审议
意见。我们通过上述一系列的工作，确保了公司 2022 年年度报告的如期披露。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    我们履行独立董事职责，同时作为董事会各专业委员会主任或委员，对公司如
下事项持续跟踪，保持关注并进行合规性提示和建议：

    (一) 关联交易情况

    公司 2022 年度预计与关联方发生的关联交易事项，均为公司正常经营中必要
的、合理的行为，有利于公司相关主营业务的发展；交易定价参照市场价格确定，
严格履行了公司董事会和股东大会的审议程序。关联交易所涉关联方回避了所有有
关关联议案的表决。不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立
性产生影响。
    公司 2022 年度的关联交易执行了 2021 年度公司董事会和股东大会审议通过的
2022 年度关联交易计划，符合相关规定。

    (二) 对外担保及资金占用情况

    对外担保及关联方对公司资金占用为报告期内我们独立董事的另一关注要点。
经与公司聘用的外部审计机构致同会计师事务所沟通了解并进行相关核查，并根据
上海证券交易所有关年报工作的专项备忘录要求，我们确认公司未有对外担保事项。
    公司 2022 年度未发生关联方占用上市公司资金的情形。

     (三) 高级管理人员提名以及薪酬情况

    董事会提名委员会对高级管理人员的履职情况进行了评定，认为根据公司新的
组织架构，在聘高级管理人员符合履职条件，无新提名必要。
    董事会薪酬委员会根据提名委员会的提名意见及公司的薪酬和考评体系组织会
议制定被提名人方案，并认为公司严格按照相关考核制度对高级管理人员进行考核
并发放薪酬，所披露的薪酬情况与实际发放情况一致。

    (四) 年度审计工作及聘任会计师事务所情况

    董事会审计委员会每年度就年度审计工作的安排及年审适用会计政策、会计关
注等事项与会计师事务所进行沟通，就续聘会计师事务所方案进行了事前审核，认
为续聘的致同会计师事务所能够满足公司对于审计工作的要求，聘任决策程序符合
法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。

    (五) 现金分红及其他投资者回报情况

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》规定及
福建证监局就落实上述通知的有关要求，我们核查了公司近三年的利润分配方案，
认为公司能就分配方案事前与我们独立董事进行充分的沟通，分配方案兼顾公司经
营发展和股东投资回报，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益和诉求。2022
年度利润分配预案更落实了证监会就现金分红的指导精神，积极对公司股东进行现
金回报。

     (六) 公司及股东承诺履行情况

    据证监会要求，我们审核了公司前期的承诺事项以及报告期内新增的承诺事项，
相关承诺方均严格按照承诺的内容有效执行。

    (七) 信息披露的执行情况

    我们持续关注公司的各项公告和披露工作并予以必要提示和建议。报告期内，
公司严格按照《上交所股票上市规则》、《公司信息披露管理制度》等要求，认真、
完整、及时、准确的披露公司各方面信息，信息披露工作遵循“公开、公平、公正”
的原则，保护投资者的合法权益。

    (八) 内部控制的执行情况

    2022 年度，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和各级监管部门的相
关要求， 公司已建立了较为完善的治理结构和内部控制制度体系，并能得到有效的
执行。公司出具的内部控制自我评价报告客观地反映了公司目前内部控制体系建设
和执行的实际情况。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作,不存在违反中
国证监会、证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。

    (九) 董事会下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司下设的审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、战略和发展委
员会按照公司《董事会专门委员会工作细则》的规定，各专门委员会能够对公司的
各个方面涉及的重点关注领域，召开会议充分研讨，形成会议决议。


    (十) 募集资金的使用情况

       根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》等的规定，并参照《永辉超市股份有限公司募集资金
管理及使用办法》，我们对公司在报告期内出具的募集资金存放与实际使用情况的专
项报告进行了认真审阅，基于独立判断，我们认为公司募集资金存放与实际使用情
况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
真实、客观地反映了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况。公司对募集资
金存放与使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司存
放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和股东利
益的情况。 同时我们也对公司闲置募集资金补充流动资金及在适合范围内进行理财
发表了意见或进行了了解， 认为可以提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东
的利益。

    四、 发表独立意见的情况

    报告期内，根据有关法律法规及监管要求，并基于客观分析和独立判断，我们
独立董事就公司关联交易、对外担保、募集资金的管理和使用等多个重大事项出具
了独立意见，具体如下：


                              意见名称                          发表时间
永辉超市股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二次会议相关
                                                               2022-04-29
事项的独立意见及 2021 年度对外担保情况的专项说明和独立意见
永辉超市股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二会议相关事
                                                               2022-04-29
项的事前认可意见
永辉超市股份有限公司独立董事关于以集中竞价交易方式回购股份
                                                               2022-08-08
方案的议案的独立意见
永辉超市股份有限公司独立董事关于《2022 年上半年募集资金存放
                                                               2022-08-26
与使用情况的专项报告》的独立意见
永辉超市股份有限公司独立董事关于公司补充 2022 年关联交易计
                                                               2022-10-28
划的事前认可意见
永辉超市股份有限公司独立董事关于公司补充 2022 年关联交易计
                                                               2022-10-28
划的独立意见
    五、 总结

    报告期内，我们独立董事本着独立、客观、审慎的原则，依照法律法规和公司
章程规定的职责，参与了公司所有重大事项的审议，持续关注监管新规和政策趋势，
以及公司的行业政策及市场环境动向，积极对公司建言献策，促进了董事会决策的
规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。

    2023 年，我们全体独立董事将继续忠实、勤勉的履行职责，充分发挥独立董事
作用，对公司重大事项和监管重点予以持续督导和关注，一如既往地以维护公司的
整体利益和全体股东的合法权益为己任，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的
正确决策、规范运作以及公司发展发挥积极作用。


    独立董事：孙宝文、李绪红、刘琨
                                                     二〇二三年四月二十七日