证券代码：601933           证券简称：永辉超市              公告编号：临-2023-13


                         永辉超市股份有限公司
                   第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



     永辉超市股份有限公司(下称“公司”)第五届监事会第五次会议于2023年4月27
日在公司左海总部三楼会议室召开, 会议应出席监事五名, 实际到会监事五名。会议
由监事会主席熊厚富先生主持，董事会秘书列席会议。会议的通知、召开符合《公
司法》及其他相关规定。

     经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下议案：

     一、关于《永辉超市股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》的议案

     该报告回顾并总结了公司监事会 2022 年度的工作情况，认为 2022 年度公司监
事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》、《监事会
工作指引》等法律法规和公司制度的要求，本着对全体股东负责的原则，认真履行
有关法律、法规赋予的各项职权和义务，积极有效地开展工作；全体监事勤勉尽责、
忠于职守，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，在完善
公司治理、促进公司规范运作、维护公司及股东合法权益等方面发挥着积极的作用。
监事会同意就该工作报告向股东大会汇报。

       （以上议案同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）

     二、关于批准报出《永辉超市股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要的议
案

     根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超
市股份有限公司 2022 年年度报告》，报告从股本变动及股东情况，公司治理结构，
股东大会、董事会工作情况及监事会关注事项、公司重大事项、2022 年度财务报表
及附注（经审计）等各方面如实反映了公司 2022 年度整体经营运行情况。其中安
永华明会计师事务所审计了公司 2022 年财务报表及附注，认为该报表及附注符合
《企业会计准则》的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司 2022 年度财务状
况、经营情况和现金流量，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此出具了
无保留意见的审计报告。

    （以上议案同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）

    三、关于公司 2022 年度利润分配的议案


    经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022 年度公司合并范围

内 归 属 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 -2,763,166,060.87 元 ， 母 公 司 净 利 润 为

94,685,533.86 元。依据《公司法》和《公司章程》有关规定，拟按以下方案对母

公司的利润进行分配：

    提取 10%法定盈余公积金 9,468,553.39 元；
    提 取 法 定 盈 余 公 积 金 后 剩 余 利 润 85,216,980.47 元 ， 加 年 初 未 分 配 利 润
2,762,357,077.10元，扣除已分配的2021年度现金股利181,500,739.86元，2022年
度可供股东分配的利润为2,666,073,317.71元；

    公司 2022 年度回购股份金额 263,483,654.25 元，视同现金红利；鉴于公司连
续两年亏损，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营
及健康发展，更好维护全体股东的长远利益，2022 年度，公司拟不另分配现金股利，
亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。
    董事会提出的公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公

司章程》中对于分红的相关规定，符合公司股利分配政策，2022 年度利润分配预案

具备合法性、合规性及合理性，符合公司及股东利益。

    （以上议案同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）




    四、关于《永辉超市股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项
说明》的议案


    公司聘任独立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司进行

2022 年年度审计。上述审计机构在审计了公司 2022 年 12 月 31 日的资产负债表和

合并资产负债表，2022 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权

益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注的基础上，按照中国证
券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的

监管要求》的有关规定，对《永辉超市股份有限公司 2022 年度控股股东及其他关

联方占用资金情况表》进行了专项审核并发表了专项说明报告。

    报告认为《永辉超市股份有限公司 2022 年度控股股东及其他关联方占用资金

情况表》所载资料与审计机构审计公司 2022 年度财务报表时所复核的会计资料和

经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。

    （以上议案同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）




    五、关于《永辉超市股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》的议案


    按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制审计指引》的相关要求，独

立审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司 2022 年 12 月 31

日的财务报告内部控制的有效性，并出具了《永辉超市股份有限公司 2022 年度内

部控制审计报告》。

    （以上议案同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）




    六、关于《永辉超市股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》的议案


    根据有关规定和要求，公司董事会组织公司有关部门及各控股子公司从内部环

境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督等方面对公司截至 2022 年 12 月

31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了系统性分析，并出具了《永辉超市股份

有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。

    （以上议案同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）




    七、关于公司 2022 年度关联交易执行情况及 2023 年关联交易计划的议案

    根据经营需要，公司于 2022 年度发生关联交易合计交易金额 683,265.58 万元。
公司预计 2023 年度拟发生关联交易合计交易金额 1,256,100 万元。上述关联交易
计划遵循市场原则，将以市场交易的公允价格进行交易，并将根据有关法律法规及
公司规章履行有关程序。

    关联监事朱文隽先生须回避此项议案的表决。

    （以上议案同意票 4 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）




    八、关于继续授权公司购买理财产品的议案

    公司主营的零售业务在资金使用上具有明显的季节性特点，为充分利用公司及
控股子公司暂时闲置的自有资金，进一步提高资金使用效益，拟利用自有资金购买
金融机构提供的对公理财等金融产品，在本金相对安全的情况下，适时适当认购银
行结构性存款、国债逆回购、理财产品、货币型基金、债券型基金、股票持仓不超
过 20%混合型基金等金融产品总余额不超过人民币肆拾亿元，其中认购理财产品、
货币型基金、债券型基金、股票持仓不超过 20%混合型基金等这类产品的余额不超
过人民币贰拾亿元。各产品在授权的额度限额内滚动使用，授权公司财务总监具体
组织实施相关安排。

    （以上议案同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）




    九、关于批准报出《永辉超市股份有限公司 2023 年第一季度报告》的议案


   根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《永辉超

市股份有限公司 2023 年第一季度报告》（未经审计），报告从重大事项及 2023 年第

一季度财务报表等方面如实反映了公司 2023 年度第一季度的经营运行情况。

    （以上议案同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）




    十、关于购买董监高责任险的议案

    为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、
高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和广大投资
者的权益，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买董监高责任险。


    为了提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权董事长
办理公司责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；如市场发生变化，

则根据市场情况确定责任限额、保费总金额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪

公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在

今后董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时或期满前，办理续保或者重

新投保等相关事宜。

    公司为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任险，有利于进一步完善

公司风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的合法权益，促进相关

责任人员充分行使权力、更好地履行有关职责，符合《上市公司治理准则》等相关

规定，不存在损害股东利益，特别是中小投资者利益的情形。同意将该事项提交公

司股东大会审议。

    （以上议案同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）




       十一、关于《公司董事、监事 2022 年度薪酬执行情况及 2023 年薪酬预案》的
议案


    公司董事、监事 2022 年度薪酬总额为 8,667,525.34 元（税前）（具体详见公司

2022 年年度报告）；公司人力资源部门根据公司薪酬管理体系拟定了公司董事、监

事 2023 年薪酬预案并报董事会薪酬委员会核定，董事、监事 2023 年度计划薪酬为

8,638,000 元（税前）。

    （以上议案同意票 5 票、反对票 0 票、弃权票 0 票）




    特此公告。

                                                  永辉超市股份有限公司监事会

                                                    二〇二三年四月二十九日