中国银行股份有限公司

         独立董事关于优先股发行事宜的专项意见



    中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）于 2018 年 10 月

29 日召开董事会会议（以下简称“本次会议”）。本次会议审议《关

于中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股方案的议案》和《关

于中国银行股份有限公司境外非公开发行优先股方案的议案》等事项，

本行拟在境内外市场发行总额共计不超过等额人民币 1,200 亿元优

先股（以下简称“本次发行”），其中，在境内市场发行不超过人民

币 1,000 亿元优先股，在境外市场发行不超过等额人民币 400 亿元优

先股。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国

务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《商

业银行资本管理办法（试行）》、《关于商业银行发行优先股补充一级

资本的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交

易所有限公司证券上市规则》等法律法规和规范性文件，以及《中国

银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国银行

股份有限公司独立董事工作规则》的有关规定，我们作为本行的独立

董事，认真审阅了本次发行的相关议案，现就本次发行的相关事宜发

表如下专项意见：

    1、本次发行符合相关法律法规及《公司章程》的规定，募集资
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金在扣除发行费用后将全部用于补充本行其他一级资本。本次发行后，

本行净资产将增加，资本实力和资本结构将进一步提升和优化，有利

于本行的持续稳健发展。

    2、一般情形下，优先股股东不出席股东大会会议，所持优先股

股份没有表决权，但在出现法律法规、《公司章程》及议案规定的特

殊情形时，优先股股东有权出席股东大会并与普通股股东分类表决。

此外，本次发行后，如触发法律法规、《公司章程》及议案规定的优

先股表决权恢复条款，则每一优先股股东有权按照议案的约定获得一

定比例的表决权，并按照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股

东共同行使表决权。上述情形将对原普通股股东的表决权产生一定影

响，但优先股表决权恢复的计算方法对原普通股股东将保持公平合理。

    3、根据中国银行保险监督管理委员会规定和本次发行方案，本

次发行后如触发强制转股条件并进行转股，将使本行普通股股本相应

增加，从而将对原普通股股东的权益产生一定影响。

    4、本次发行优先股股东将优先于普通股股东获得利润分配，优

先股股息的存在可能导致本行普通股股东可分配利润的减少，从而可

能导致普通股股东分红减少。但作为其他一级资本，本行通过提高优

先股发行所募集资金的资本配置效率，可实现合理的资本回报水平，

支持各项业务的健康、可持续发展。

    5、本次发行后，本行应付的当期优先股股息有所增加。若本行

某一年度可分配税后利润不能覆盖本次发行前本行已发行优先股和


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本次发行优先股的股息，将可能减少本次发行前持有本行已发行优先

股的股东（以下简称“原优先股股东”）所获得的股息（股息的取消

受限于股东大会审议批准）。其次，本次发行将增加本行优先股的数

量，在本次发行后出现优先股股东有表决权的情况下，原优先股股东

的表决权将被摊薄。此外，当发生强制转股、表决权恢复等事项时，

原优先股股东所拥有的转股后普通股持股比例、恢复后的表决权比例

等亦将被摊薄。

    6、本次会议的召集、召开及表决程序符合相关法律法规、规范

性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

    7、根据《公司章程》，本次发行所涉及的方案须提交本行股东大

会逐项审议表决，从程序上充分尊重和保护中小投资者的合法利益。

    综上，本次发行优先股符合本行及全体股东的利益，不存在损害

本行及各类股东利益的情形。因此，本行全体独立董事同意本次发行

的相关安排。

                              中国银行股份有限公司独立董事：

                              陆正飞、梁卓恩、汪昌云、赵安吉

                                      二〇一八年十月二十九日




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