中国银行：2018年年度股东大会会议资料2019-04-02
中国银行股份有限公司
2018 年年度股东大会会议资料
股票代码：601988
北京香港
二〇一九年五月十七日
中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
目 录
一、审议议案
1、2018 年度董事会工作报告 .......................................... 4
2、2018 年度监事会工作报告 ......................................... 11
3、2018 年度财务决算方案 ........................................... 18
4、2018 年度利润分配方案 ........................................... 19
5、2019 年度固定资产投资预算 ....................................... 20
6、聘请本行 2019 年度外部审计师..................................... 21
7、选举张建刚先生担任本行非执行董事................................ 22
8、选举廖长江先生担任本行独立非执行董事............................ 24
9、选举汪昌云先生连任本行独立非执行董事............................ 26
10、选举赵安吉女士连任本行独立非执行董事........................... 29
11、选举王希全先生连任本行股东代表监事............................. 32
12、选举贾祥森先生担任本行外部监事................................. 34
13、选举郑之光先生担任本行外部监事................................. 36
14、2017 年度董事长、执行董事薪酬分配方案 .......................... 38
15、2017 年度监事长、股东代表监事薪酬分配方案 ...................... 40
16、中国银行股份有限公司发行新股一般性授权......................... 42
17、发行债券....................................................... 44
18、发行减记型无固定期限资本债券................................... 45
19、发行减记型合格二级资本工具..................................... 46
二、汇报事项
1、2018 年度关联交易情况报告 ....................................... 47
2、2018 年度独立董事述职报告 ....................................... 51
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3、《中国银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》2018 年度执行情况报
告................................................................. 62
注：如无特别说明，本会议资料中的“本行”或“中国银行”指中国银行股份
有限公司，“本集团”或“集团”指本行及其子公司。
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议案一
2018 年度董事会工作报告
各位股东：
根据相关监管规定和本行《公司章程》的要求，本行 2019 年 3 月 29 日召开
的 2019 年第二次董事会会议审议批准了《2018 年度董事会工作报告》。
请股东大会审议批准。
附件：《2018 年度董事会工作报告》
提案人：中国银行股份有限公司董事会
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附件：
2018 年度董事会工作报告
各位股东：
2018 年是中国改革开放四十周年，也是中国银行（以下简称“本行”）实
施新战略的开局之年。一年来，本行董事会认真贯彻落实党和国家重大决策部署，
坚持稳中求进工作总基调，以服务供给侧结构性改革为主线，着力做好服务实体
经济、防范化解风险、深化改革创新各项工作。工作中，严格执行股东大会决议，
不断完善公司治理，制定并监督战略实施，强化集团风险管控，注重集团发展质
量，积极践行大行担当，有力保障了本行平稳持续发展。2018 年，本行取得了
良好的经营业绩，发展质量稳步提高，特色优势持续巩固。
根据中国会计准则，2018 年集团实现净利润 1,924 亿元，比上年增长 4.03%；
实现本行股东应享税后利润 1,801 亿元，比上年增长 4.45%。年末集团资产总额、
负债总额、股东权益合计分别达到 212,673 亿元、195,419 亿元和 17,254 亿元，
分别比上年末增长 9.25%、9.23%、9.43%。不良贷款率为 1.42%，比上年末下降
0.03 个百分点。
现将本行董事会 2018 年主要工作报告如下：
一、提升战略引领能力，以新战略推动新发展
2018 年，本行董事会认真贯彻党中央、国务院的决策部署，围绕服务实体
经济、推进普惠金融、脱贫攻坚等重点领域，把党中央关于经济金融工作的决策
部署融入《中国银行发展战略》，落实到经营管理方方面面。
（一）服务实体经济，践行大行担当
一年来，本行董事会认真落实“稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、
稳预期”工作要求，围绕服务实体经济需要，加大信贷投放力度，主动调整信贷
结构，新增贷款重点投向基础设施补短板等领域。作为项目银团贷款独家牵头行，
依托粤港澳三地一体化服务优势，支持港珠澳大桥正式通车。持续完善服务网络
和服务设施，丰富各类金融产品，为北京冬奥会筹备提供支持。全球协力服务首
届中国国际进口博览会，成功承办博览会展商供需对接会，取得良好市场反响。
同时，本行董事会认真贯彻落实普惠金融工作要求，全行普惠金融贷款增速高于
全行各项贷款增速。指导本行出台《中国银行支持民营企业二十条措施》，组织
召开民营企业家座谈会，服务支持中小企业发展，提高服务质量和效率。创新推
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出 “中银来聚财”等口碑产品，着力加大对“三农”、中小微企业、居民消费
等领域的金融支持。审议批准设立投资管理型村镇银行，进一步完善中银富登村
镇银行管理，金融服务触角延伸到中西部欠发达的地区。
（二）强化战略定位，明晰发展路径
2018 年，本行董事会高度关注国际国内经济发展形势、金融政策环境以及
银行业经营管理热点，坚定不移地抓机遇、用机遇、化挑战为机遇，审议通过了
新发展战略。一年来，本行董事会强化战略引领，围绕集团战略以及经营管理重
点事项深入基层开展调研，加速推进东南亚地区资产重组，审议批准设立利雅得
分行、布宜诺斯艾利斯分行。全年审议了设立投资管理型村镇银行、发行债券、
发行优先股、设立理财子公司等多项议案。在董事会的引领支持下，管理层强化
执行，全行发展战略有序推进，执行效果逐步显现，科技引领初见成效，创新驱
动步伐加快，转型求实稳步推进，变革图强全面实施。
（三）依托开放优势，突出发展特色
2018 年，本行董事会注重依托全球化、综合化优势，持续推动“一带一路”
金融大动脉建设，服务好“走出去”“引进来”和“一带一路”沿线企业。截至
2018 年末，本行海外机构覆盖全球 56 个国家和地区，包括 23 个“一带一路”
沿线国家，是全球和“一带一路”沿线布局最广的中资银行，拥有 548 家海外分
支机构。同时，本行始终致力于担当人民币跨境流通的主渠道、人民币国际化的
重要推动者、金融产品和服务创新的引领者。2018 年，中国人民银行授权中国
银行东京分行担任日本人民币清算行，至此，本行已在全球 12 个国家和地区担
任人民币清算行，清算行数市场第一。
2018 年，本行先后荣获中国银行业协会“最具社会责任金融机构”“年度
最佳社会责任特殊贡献网点”“最佳社会责任管理者”、《南方周末》“国有上
市企业‘最佳责任企业’”、《证券日报》“最具社会责任上市公司之分红王”
等奖项。
二、提升资本管理能力，以严密风控保障新发展
本行董事会始终高度重视风险防范化解，从维护国家金融安全稳定高度，不
断提升与现代金融发展相适应的风险管理能力。同时，高度关注本行资本充足率
及持续发展能力，重视内部控制，注重提升集团审计水平。
（一）加强资本管理，提升资本实力
2018 年，本行董事会坚持“内部资本积累与外部资本补充并重”的原则，
多渠道、多方式筹措资本，提升资本充足水平。坚持高质量发展理念，强化价值
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创造意识，进一步完善资本预算配置机制，建立与价值创造挂钩的薪酬配置体系，
加大资本考核管理力度。推进表内外资产结构调整，积极发展轻资本型业务，降
低资产风险权重，合理控制表外风险资产增长，努力提高价值贡献。积极稳妥推
进外部融资工作，审议通过了发行减记型合格二级资本工具的议案、发行减记型
无固定期限资本债券的议案以及发行境内外优先股的议案，完成了 800 亿二级资
本债发行，有效提升本行资本充足率。2018 年，本行资本充足率达到历史最好
水平，显著高于监管要求。
（二）强化风险防范化解，坚守风险底线
一年来，本行董事会以“理性、稳健、审慎”为原则，引领全行认真遵守全
球系统重要性银行监管要求。不断强化风险管理职责，把风险管理纳入集团整体
战略。完善全面风险管理报告体系，及时了解集团风险状况。完善风险管理机制，
优化风险计量与控制手段，加强风险管理信息系统建设，加强风险数据治理。2018
年，董事会审议通过了《中国银行股份有限公司流动性风险管理政策（2018 年
版）》《中国银行股份有限公司数据治理政策（2018 年版）》等议案，听取了
《集团风险报告》以及监管意见与本行整改情况等汇报。
（三）加强内控、审计，筑牢合规防线
本行董事会严格落实各项监管要求，积极应对内外部环境和形势的变化，不
断强化内控三道防线和审计垂直管理体系，持续检查评估本行风险管理和内部控
制的有效性。董事会高度关注合规管理机制和流程的持续完善，不断完善内控案
防体系建设，积极开展内控案防治理工作。完善集团反洗钱治理结构和政策制度
体系，加强合规官队伍建设，持续开展全员培训，培育反洗钱合规文化，优化反
洗钱系统和交易监测模型，提升风险识别与监测分析能力。服务集团战略发展，
狠抓审计科技化建设，加强集团审计统筹，加大审计监督力度，不断提高审计履
职能力。加强关联方管理，夯实关联交易管理基础。强化关联交易日常监控与核
查，严格把控关联交易风险。在 2018 年度国家外汇管理局开展的合规考核中，
本行总体表现优良，取得了 A 的好成绩，并荣获全国外汇市场自律机制颁发的“年
度最佳贡献奖”和“年度自律先锋奖”两项大奖。
三、提升公司治理能力，以高效运行助力新发展
本行不断追求公司治理最佳实践，把加强党的领导与完善公司治理有机统一
起来，持续完善以股东大会、董事会、监事会、高级管理层为主体的公司治理架
构，坚持优化董事会及各专业委员会运行制度机制，公司治理水平、效率持续提
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升。2018 年，本行荣获第十三届中国上市公司董事会金圆桌奖“董事会治理特
别贡献奖”。
（一）完善公司治理制度体系
2018 年，本行坚持孰严原则，持续跟进并落实资本市场监管要求，对公司
章程、各专业委员会议事规则等进行全面系统的梳理。经董事会、股东大会审议，
更新了股东大会对董事会的授权、董事会对行长的授权部分条款。完善信息披露
制度，提高信息披露的主动性和时效性。
（二）优化公司治理运行机制
本行持续优化股东大会运行机制，切实保护中小股东的知情权、参与权和决
策权，始终坚持在北京和香港以现场会议方式召开年度股东大会，两地会场通过
视频连接，两地股东均可亲身参会，切实保障中小股东权益的实现。持续优化董
事会运作机制，不断完善信息支持、专业委员会的统筹衔接、信息披露等各个环
节、各个流程。注重加强董事会与监事会、高级管理层的沟通，通过座谈会、研
讨会等多种形式深入了解经营管理情况，有效支持董事会科学决策、高效决策，
促进董事会更好地接受监事会的监督，确保“三会一层”职权明晰、运行顺畅。
同时，本行董事通过深入调研提出专业指导意见，经营管理层将意见进行专题研
究，落实为有操作性的举措，形成良性互动。同时，董事会加强对管理层落实董
事会决策的监督和评估，在董事会上定期听取管理层工作报告和董事会决议以及
董事意见建议的落实情况。
（三）持续构建多元化的董事会
2018 年，本行持续落实《中国银行股份有限公司董事会成员多元化政策》，
董事会成员的委任以董事会整体良好运作所需的技能和经验为本，在董事选聘尤
其是独立董事选聘过程中，充分考虑董事会成员多元化的目标和要求，包括但不
限于监管要求、董事性别、年龄、文化及教育背景、地区、专业经验、技能、知
识等。
四、加强投资者关系管理，提高信息披露水平
2018 年，本行董事会指导全行继续加大投资者关系工作力度，获得市场认
可，荣获港股 100 强研究中心“综合实力 100 强”以及华富财经“2017 华富卓
越投资者关系大奖”。同时，本行在上交所信息披露年度评价考核中再次获得“A”
的最高评价等级,年度报告再次荣获美国通讯公关职业联盟年度报告综合类评比
金奖、香港管理专业协会年度报告评比“最佳 H 股及红筹股”奖项、美国 ARC 年
度报告评比“董事长/行长致辞铜奖”和“财务数据荣誉奖”。
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（一）不断加强投资者沟通
一年来，本行董事会指导全行持续加强市场跟踪，提高资本市场沟通频率和
范围，定期举办业绩发布及路演，创新举办在线投资者集体接待日，并通过参加
大型投行研讨会、召开电话沟通会、接待分析师及投资者来访等形式，主动介绍
战略执行情况，及时回应市场关注，认真听取市场反馈。同时，持续完善市场沟
通渠道，加强与股东尤其是中小股东的及时沟通，切实保障股东权利。2018 年，
本行继续加强与外部评级机构的沟通，穆迪、惠誉相继上调本行评级，本行各项
外部信用评级继续保持国内同业最高水平。
（二）不断优化股权管理和股东服务
本行董事会严格落实监管制度要求，组织完善股权管理工作机制，及时进行
股权信息登记与报送，认真履行股权管理职责，及时提示股东关注和执行监管规
则要求的相关责任。同时，严格执行公司章程中利润分配的相关条款，认真落实
股东大会关于利润分配的决议以及股东大会对董事会的授权方案，组织普通股和
优先股的股息分派工作，切实保障股东权益。
（三）不断提升信息披露水平
2018 年，本行董事会严守境内外信息披露监管要求，坚持真实、准确、完
整、及时和公平的原则，做好定期报告和各项临时公告的发布工作，保障投资者
知情权。不断完善信息披露制度和流程，积极探索并稳步开展自愿性信息披露。
2018 年，本行董事会在上交所和香港联交所共计发布 200 余项信息披露文件。
同时，本行不断优化信息披露流程，并严格依照监管要求开展内幕信息知情人管
理，加强内幕信息保密工作。
五、提升董事会履职能力，以科学决策带动新发展
（一）履行好董事会核心决策职能
2018 年，本行董事会履职尽责，专业高效，以现场会议方式召开 11 次董事
会会议，审议批准了本行定期报告、提名董事候选人、发行债券、股息分配、设
立投资管理型村镇银行、设立境外分支机构等 69 项议案，听取了外部审计师关
于 2017 年内部控制审计结果及其管理建议书、管理层工作报告等 9 项报告；以
书面议案方式召开 6 次董事会会议，主要审议批准了申请担任存托凭证试点存托
人资格等议案。
（二）履行好专业委员会决策支持职能
2018 年，本行董事会各专业委员会发挥专业优势，认真履行职责，科学制
定会议计划，根据董事会授权及专业委员会议事规则，通过调研、听取汇报了解
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
本行经营管理情况，通过会议认真讨论提请董事会审议的事项，2018 年各专业
委员会召开会议 37 次。围绕本行战略执行、内部控制、风险管理、关联交易管
理等重大事项，提出专业意见建议，就专委会的履职情况向董事会进行专题汇报，
支持董事会良好履行职责。
（三）注重持续提升履职能力
根据工作需要，本行董事会科学制定调研计划。董事围绕战略执行、集团风
险、反洗钱、国际化、员工队伍建设等重点、热点、焦点问题，赴多家境内外分
支机构走访调研，形成高质量调研报告，为本行经营管理提供决策指导。同时，
积极参加多种形式座谈会，从重点突破、科技产品、资源配置等方面提出建设性
意见，有力推动集团战略实施和各项经营管理工作开展。本行董事积极参加董事
培训，全面遵照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的《企业管治守则》
A.6.5 以及内地监管要求，积极参加多项专业培训，重点学习经济金融环境变化
与银行业发展、金融科技在银行经营场景中的运用等前沿理论及实践。为提升培
训成效，董事赴互联网企业学习交流人工智能在中国金融机构的应用及前景展
望。此外，本行董事还通过撰写和发表专业文章、参加研讨会、与境内外监管机
构会谈、对客户实地走访调研等多种方式提升专业水平，提高履职能力。
一年来，本行董事会规章制度不断完善，董事会运行机制日趋优化，良好的
董事会文化得以加强，集团公司治理水平进一步提升。
特此报告
中国银行股份有限公司董事会
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议案二
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
根据相关监管规定和本行《公司章程》的要求，本行 2019 年 3 月 29 日召开
的 2019 年第一次监事会会议审议批准了《2018 年度监事会工作报告》。
请股东大会审议批准。
附件：《2018 年度监事会工作报告》
提案人：中国银行股份有限公司监事会
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附件：
2018 年度监事会工作报告
各位股东：
一、监事会召开会议的情况
2018年，本行于3月29日、4月27日、8月28日、10月29日以现场会议方式召
开了4次监事会会议，主要审议通过了本行2017年年度报告、2017年度利润分配
方案、2017年度内部控制评价报告、2017年度社会责任报告、2017年度监事会工
作报告、2018年度监事会工作计划、监事会对董事会和高级管理层及其成员2017
年度履职情况评价意见、提名陈玉华先生连任本行外部监事候选人、2018年第一
季度报告、2018年半年度报告、2018年第三季度报告、监事长2017年度绩效考核
结果、监事长和股东代表监事2016年度薪酬分配方案、监事长和股东代表监事
2017年度薪酬分配方案、监事长和股东代表监事绩效考核办法（2018年版）、监
事长和股东代表监事2018年度绩效考核实施方案16项议案。
2018 年，监事参加监事会会议的出席情况列示如下：
监事 亲自出席会议次数/任期内召开的会议次数
现任监事
王希全 3/4
刘万明 4/4
王志恒 0/0
李常林 0/0
冷 杰 0/0
陈玉华 4/4
离任监事
王学强 1/1
邓智英 4/4
高兆刚 4/4
项 晞 3/4
注：
1 自 2018 年 3 月 31 日起，王学强先生因年龄原因，不再担任本行股东代表监事、监事会履职尽
职监督委员会委员。
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2 自 2018 年 12 月 14 日起，邓智英先生因工作原因，不再担任本行职工监事、监事会履职尽职
监督委员会委员。
3 自 2018 年 12 月 14 日起，高兆刚先生因工作原因，不再担任本行职工监事、监事会履职尽职
监督委员会委员。
4 自 2018 年 12 月 14 日起，项晞女士因工作原因，不再担任本行职工监事、监事会财务与内部
控制监督委员会委员。
5 自 2018 年 12 月 14 日起，王志恒先生担任本行职工监事，并自 2019 年 1 月 15 日起担任本行
监事会履职尽职监督委员会委员、财务与内部控制监督委员会委员。
6 自 2018 年 12 月 14 日起，李常林先生担任本行职工监事，并自 2019 年 1 月 15 日起担任本行
监事会履职尽职监督委员会委员、财务与内部控制监督委员会委员。
7 自 2018 年 12 月 14 日起，冷杰先生担任本行职工监事，并自 2019 年 1 月 15 日起担任本行监
事会履职尽职监督委员会委员。
8 未能亲自出席监事会的监事，均已委托其他监事出席并代为行使表决权。
2018年，监事会履职尽职监督委员会以现场会议方式召开3次会议，以书面
议案方式召开1次会议，审议通过了监事会对董事会和高级管理层及其成员2017
年度履职情况评价意见、提名陈玉华先生连任本行外部监事候选人、监事长和股
东代表监事2017年度薪酬分配方案、监事长和股东代表监事绩效考核办法（2018
年版）、监事长和股东代表监事2018年度绩效考核实施方案等议案，听取全行薪
酬管理制度政策及高级管理人员薪酬方案、全行流动性风险管理情况的汇报；监
事会财务与内部控制监督委员会以现场会议方式召开4次会议，审议通过了本行
2017年年度报告、2017年度利润分配方案、2017年度内部控制评价报告、2017
年度社会责任报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告、2018年第三季度
报告等议案。
二、监事会开展监督检查工作的情况
2018年，监事会根据国家有关法律、法规、监管要求和本行公司章程的规定，
以“建设新时代全球一流银行”的战略目标为引领，围绕全行改革发展和战略实
施，以崭新的精神面貌和扎实的工作作风落实新战略、谋划新作为，做好履职、
财务、内控、风险管理监督，提升工作的前瞻性和预见性，为本行稳健发展发挥
了建设性监督作用。
有序开展董事、高级管理人员履职监督和评价。一是严格日常履职监督。通
过出席股东大会，列席董事会会议及专业委员会会议、高级管理层会议，以及听
取相关部门汇报等，了解董事、高级管理人员履职尽职表现，并及时就重点关注
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事项发表监督意见或建议。持续开展对董事、高级管理人员日常履职信息的收集
与分析，围绕全行战略重点工作，逐月汇总分析高级管理层履职尽职情况，并对
需要重点关注的事项进行提示。二是认真开展年度履职评价。开展董事、高级管
理人员履职访谈，结合日常监督信息，形成对董事会、高级管理层及其成员年度
履职评价意见，经监事会会议审议批准，向年度股东大会报告履职评价结果，并
按规定向银保监会报送董事会、高级管理层及其成员履职评价意见。经监事会评
议，各位董事、监事、高级管理人员2018年度履职评价结果均为称职。履职监督
和评价工作的开展，督促和引导董事、高级管理人员勤勉尽职，有力促进提升公
司治理水平。
扎实开展战略和财务监督。监事会以日常财务监督为基础，以定期报告审查
为节点，深刻理解和把握国内外经济金融形势的新特点、新变化，深入分析全行
经营管理动态及战略执行情况，注重增强监督的前瞻性和预见性。一是强化日常
战略和财务监督。通过列席董事会、高级管理层会议，跟进了解全行发展战略执
行情况和经营管理情况，对相关重大问题提出关注事项，并对战略实施提出独立
客观的意见建议，切实履行战略和财务的监督评价职责。按月对全行财务会计数
据进行汇总分析，综合对宏观形势和监管政策的分析研究，加强对财务状况的前
瞻性判断和提示。二是深入开展定期报告的审议监督。认真组织召开监事会及专
门委员会会议，与相关部门及外部审计师进行专题沟通，听取定期报告的编制和
审计情况汇报，并开展同业定期报告比较分析研究，向董事会、高级管理层发送
4份监督建议函，提出18条建议关注事项，涉及督导战略实施进度、提升盈利能
力、增强风险抵补能力、加强资产质量管控、破解客户基础和资金来源难题、关
注区域性风险、加大不良资产处置力度、补齐信贷风险管理短板、培育手续费收
入新增长点、促进银行卡业务发展、推动全球化发展等问题。董事会、高级管理
层和相关部门高度重视、认真吸收采纳监事会提出的有关建议，积极落实整改，
持续提升经营管理水平。
深化风险管理与内部控制监督。一是加强风险管理监督与提示，促进提升风
险管控能力。针对外部环境深刻变化，监事会牢记风险监督责任，加大关注、分
析和提示力度，促进董事会、高级管理层落实风险管控责任，坚守不发生系统性
风险的底线。跟进了解本行面临的区域性、行业性、政策性风险状况，动态了解
重点不良项目化解工作的部署、落实情况，按月对风险管理情况进行汇总分析，
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加强对风险状况的前瞻性分析、判断和提示。二是加强内部控制监督与评价，促
进提升内控案防能力。审议本行内部控制自我评价报告，听取外部会计师事务所
关于本行内部控制工作的评价报告和相关管理建议，对本行发生的内控案件及时
跟踪了解，提示董事会、高级管理层主动分析研判内控案防新形势、新情况和新
问题，提升内控案防治理的针对性和有效性。
深入开展专题调研工作。监事会发挥专题调研对日常监督工作的补充作用，
以问题为导向，围绕全行重大工作部署和战略实施过程中的重点课题，组织开展
境内行人民币存款、对公信用风险管理、东南亚机构整合与发展、信息科技支持
能力等4项专题调研。监事带队，部分董事参与，总行相关部门派员组成调研组，
与总行部门、外部审计师多次座谈，并赴多家分支机构实地调研，仔细梳理存在
问题，深入挖掘问题成因，广泛探讨对策建议，提交专题调研报告，为董事会、
高级管理层提供全面的问题剖析和前瞻性的意见建议。董事会、高级管理层对有
关报告高度重视，要求管理层和相关部门认真研究，加强整改落实。专题调研工
作增强了监督实效，推动了本行经营管理工作的改进。
积极发挥监督协同作用。一是创新董事、监事联动方式。邀请董事参加监事
会调研，召开董监事工作座谈会，协同跟进调研成果的落实，组织召开董事会、
监事会和高级管理层工作交流会，相互分享培训机会，进一步加强监事会与董事
会、高级管理层的沟通交流，发挥治理体系合力。二是深化与审计、监察等部门
的监督协同、信息共享及培训互动，节省监督成本，提高监督效率。
加强监事会自身建设。全面落实从严治党要求，努力夯实监督基础，完成部
分监事选任及辞任工作。认真落实并跟进督促银保监会检查通报问题的整改。召
开监事会工作专题研讨会，总结监事会工作，并围绕当前形势及本行战略实施，
研讨进一步改进和加强监事会工作。组织完成监事会和监事年度履职评价，督促
各位监事切实履行公司章程赋予的职责。举办监事会专题培训，提升监事专业水
平和履职能力。监事会成员勤勉尽职，努力提升政策水平和履职能力，积极参加
会议，认真审议议案、听取工作汇报、开展专题调研，并发表专业、严谨、独立
的意见，切实履行监事职责。
董事会、高级管理层高度重视、大力支持监事会的工作，通过执委会会议、
专题会议等多种方式，认真研究监事会提出的相关监督提示，扎实推进整改落实，
不断提升公司治理水平。
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根据监管要求，监事会对本行董事会、高级管理层在薪酬管理方面的履职情
况提出如下监督评价意见：报告期内，本行不断深化薪酬分配机制改革，优化资
源配置，严格按照监管规定和公司治理要求制定年度薪酬方案，加大薪酬分配与
价值创造、经营转型和风险管理的挂钩力度，促进全面协调可持续发展。继续优
化员工薪酬分配办法，激励绩效贡献，健全长期激励。完善福利保障，加大关键
岗位、核心人才薪酬激励，促进人才发展。薪酬资源向基层倾斜，落实基层员工
最低工资保障制度，进一步强化员工福利保障，切实提高员工的获得感、幸福感
和安全感。
根据监管要求，监事会对本行董事会、高级管理层在流动性风险管理方面的
履职情况提出如下监督评价意见：报告期内，本行秉承安全性、流动性、盈利性
平衡的经营原则，高度重视流动性风险管理工作，努力建立并不断完善与业务规
模、性质、复杂程度等相适应的流动性风险识别、计量、监测和控制体系。根据
监管政策要求，修订流动性风险管理制度，重检流动性风险限额，完善压力测试
及应急预案，强化境内外、表内外、本外币流动性风险管理力度，持续优化流动
性风险管理体系，主要流动性风险指标满足外部监管及董事会管理要求，流动性
风险防范能力提升。
根据监管要求，监事会对本行董事会、高级管理层在资本管理和资本计量高
级办法管理方面的履职情况提出如下监督评价意见：报告期内，本行董事会、高
级管理层不断优化资本管理机制，完善资本考核体系，合理控制资本占用，提高
资本回报水平，加大对普惠金融等战略业务的资本支持力度，推动在全行建立以
价值创造为核心的经营理念和管理文化；稳步推进资本补充计划，完成800亿元
二级资本债发行；有效实施资本计量高级方法，建立信用风险、市场风险、操作
风险的计量和应用体系，内部评级模型涵盖各类敞口，资本节约效果显著。截至
2018年12月31日，本行资本充足率为14.97%，达到历史最高水平，资产风险权重
大幅下降，资产结构持续轻型化，资本预算整体控制在全年预算限额内，资本充
足率保持在董事会目标之上。
根据监管要求，监事会对本行董事会、高级管理层在压力测试管理方面的履
职情况提出如下监督评价意见：报告期内，本行董事会、高级管理层按照监管要
求建立压力测试治理体系，制定相关政策制度，定期组织开展压力测试,定期向
银保监会报送《中国银行压力测试开展情况报告》。本行整体压力测试包括《恢
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
复处置计划》压力测试、EPS集团资本压力测试、内部资本充足率压力测试等，
本行专项压力测试包括市场风险压力测试、流动性风险压力测试、房地产压力测
试、国别风险压力测试等。本行压力测试结果广泛运用于资本规划、信用风险管
理、市场风险管理、流动性风险管理等环节，为本行经营管理决策提供了有力支
持，促进了本行风险管理水平的提升。
监事会对本行依法运作情况、财务情况、募集资金使用情况、收购和出售资
产情况、关联交易情况、内部控制情况、公司信息披露情况等报告期内的监督事
项无异议。
三、外部监事工作情况
报告期内，本行外部监事陈玉华先生严格按照本行公司章程的规定履行监督
职责，出席了2017年年度股东大会、2018年第一次临时股东大会，出席了全部四
次监事会会议，出席并主持召开了四次监事会财务与内部控制监督委员会会议，
列席了董事会及风险政策委员会、美国风险与管理委员会、审计委员会等会议。
牵头开展境内行人民币存款专题调研，参与对公信用风险管理专题调研，赴多家
分支机构实地了解情况，指导完成了高质量的调研报告。独立客观地发表意见，
提出了提升盈利能力、加强资产质量管控、破解客户基础和资金来源难题、把握
海南自贸港建设机遇、加强总分行与基层沟通等意见建议，为促进本行公司治理
的完善和经营管理水平的提升发挥了积极作用。报告期内，陈玉华先生在行内工
作的时间超过15个工作日。
特此报告
中国银行股份有限公司监事会
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
议案三
2018 年度财务决算方案
各位股东：
本行 2019 年 3 月 29 日召开的 2019 年第二次董事会会议审议批准了本行 2018
年度财务决算方案。本行 2018 年度财务决算方案的内容请参见《中国银行股份
有限公司 2018 年年度报告》中的“会计报表”部分。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
议案四
2018 年度利润分配方案
各位股东：
根据 2018 年度审计结果及有关法律法规的规定，本行 2018 年度利润分配方
案建议如下：
一、提取法定盈余公积金 162.17 亿元人民币；
二、提取一般准备及法定储备金 241.23 亿元人民币；
三、不提取任意公积金；
四、综合考虑本行经营业绩、财务状况，以及本行未来发展对资本的需求等
因素，建议按照普通股每股派息 0.184 元人民币（税前）向截至 2019 年 5 月 31
日（星期五）收市后登记在册的本行 A 股和 H 股股东分派现金股息；
五、本次分配不实施资本公积金转增股本;
六、本行所派 2018 年度普通股股息以人民币计值和宣布，以人民币或等值
港币支付，港币实际派发金额按照 2018 年年度股东大会召开当日（即 2019 年 5
月 17 日）前一周（包括年度股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港
币平均基准汇率计算。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
议案五
2019 年度固定资产投资预算
各位股东：
2019 年，固定资产投资将贯彻落实集团发展战略，提升全球化、数字化、
综合化水平，重点支持科技引领创新驱动项目落地实施，加大海外发展资源配置
力度。突出效益、效率及资本节约导向，有保有压、综合平衡，持续提升资源配
置对业务发展的支持保障能力。全年共安排固定资产投资预算 180 亿元人民币，
详见下表：
项目 集团 境内机构 境外机构
（单位：亿元人民币） 2019 年预算 2019 年预算 2019 年预算
信息科技投入 81.2 59.9 21.3
业务运营及保障性支出 25.8 20.0 5.8
渠道建设 38.6 35.0 3.6
综合业务用房建设 25.4 16.6 8.8
小计 171.0 131.5 39.5
机动预算 9.0
合计 180.0
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
议案六
聘请本行 2019 年度外部审计师
各位股东：
本行董事会建议聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本行 2019
年度国内审计师及内部控制审计外部审计师，并按照中国会计准则提供相关财务
报表审计服务及提供内部控制审计服务；聘请安永会计师事务所为本行 2019 年
度国际审计师，并按照国际财务报告准则提供财务报表审计服务；2019 年财务
报表审计费用为 1.2913 亿元人民币，内部控制审计费用为 0.14 亿元人民币，合
计 1.4313 亿元人民币。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
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议案七
选举张建刚先生担任本行非执行董事
各位股东：
经本行 2019 年 3 月 29 日召开的 2019 年第二次董事会会议审议批准，董事
会现建议股东大会选举张建刚先生为本行非执行董事。张建刚先生的董事任期为
三年，自中国银行保险监督管理委员会核准其任职资格之日起，至 2022 年召开
的年度股东大会之日止。
张建刚先生的个人简历如下：
张建刚，男，中国国籍，1973 年出生。2016 年 5 月至今任中国资产评估协
会党委委员、纪委书记、副秘书长，金融评估专业委员会主任委员。2014 年 8
月至 2016 年 5 月任中国资产评估协会副秘书长，2000 年 9 月至 2014 年 8 月在
财政部人事教育司工作，历任主任科员、副处长、司秘书（正处长级）、干部教
育处处长。1998 年 11 月至 2000 年 9 月任财政部《国有资产管理》编辑部干部。
1995 年 7 月至 1998 年 11 月任原国家国有资产管理局科研所干部。1995 年 7 月
毕业于中国青年政治学院，获法学学士。2002 年 12 月在财政部财政科学研究所
研究生部获管理学硕士。具有高级经济师职称。
除上文所披露外，张建刚先生未在本行或本行附属公司中担任职务。
目前本行非执行董事（不包括独立非执行董事）不在本行领取酬金。
就本行董事所知及除上文所披露外，张建刚先生在过去三年没有在其证券于
中国内地、中国香港地区或海外证券市场上市的其他公众公司中担任董事职务，
与本行任何董事、高级管理人员、主要或控股股东没有其他任何关系。于本议案
日期，张建刚先生不持有任何本行或其相联法团股份之权益（按香港《证券及期
货条例》第 XV 部所指的定义）。
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
除上文所披露外，就张建刚先生的委任而言，没有任何根据《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》第 13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，亦没
有任何须提请本行股东注意的事项。张建刚先生没有受过中国证券监督管理委员
会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
议案八
选举廖长江先生担任本行独立非执行董事
各位股东：
根据《中国银行股份有限公司董事会成员多元化政策》，结合董事会工作需
要，经本行董事会审议批准，现建议股东大会选举廖长江先生为本行独立非执行
董事。
廖长江先生简历如下：
廖先生出生于 1957 年。1984 年获英格兰及威尔士大律师资格，1985 年取得
香港大律师资格，并为香港执业大律师。2012 年至今担任香港特别行政区立法
会议员，2013 年 4 月至今担任香港赛马会董事，2014 年 11 月至今担任恒隆集团
有限公司独立非执行董事，2016 年 11 月获委任为香港特别行政区行政会议非官
守议员。2004 年获委任为太平绅士，并于 2014 年获授勋银紫荆星章。获选为香
港特别行政区第十一届、第十二届及第十三届全国人民代表大会代表。曾任打击
洗钱及恐怖分子资金筹集复核审裁处主席及香港学术及资历评审局主席。毕业于
伦敦大学学院，分别于 1982 年和 1985 年获经济学荣誉理学士学位及法律硕士学
位。
廖先生声望卓著，在法律、社会服务、反洗钱等领域拥有多年从业经验，贡
献突出。廖先生的加入，能够促进本行董事会成员的多元化，将为本行董事会带
来更丰富的法律专业知识和经验，指导本行进一步加强合规管理，促进董事会更
好地监督本行发展战略规划的推动实施。
廖先生董事任期三年，自中国银行保险监督管理委员会核准其任职资格之日
起计算，至 2022 年召开的本行年度股东大会之日止。在廖先生任职资格核准之
前，如由于现任独立非执行董事的退任将导致本行独立非执行董事人数比例不符
合监管和本行公司章程要求的，则拟退任独立非执行董事在任职时间不超过六年
的前提下继续任职直至新选聘独立非执行董事就任。
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
根据本行股东大会批准，本行独立非执行董事在本行领取税前薪酬的标准
为：基本酬金标准为每人每年人民币 20 万元，担任风险政策委员会或审计委员
会主席另附职务津贴每人每年人民币 20 万元，担任其它专业委员会主席另附职
务津贴每人每年人民币 10 万元，担任专业委员会委员另附职务津贴每人每年人
民币 5 万元。在多个委员会任职的独立非执行董事，其酬金可以累积计算。本行
独立非执行董事实际领取薪酬将根据履职评价结果确定。
除上文所披露外，于本议案日期，廖先生未于本行领取过任何薪酬，也没有
在本行或本行附属公司中担任任何职务。
就本行董事所知及除上文所披露外，廖先生在过去三年没有在其证券于中国
内地、中国香港地区或海外证券市场上市的其它公众公司中担任董事职务；与本
行任何董事、高级管理人员、主要或控股股东没有任何关系。于本议案日期，廖
先生不持有任何本行或其相联法团股份之权益（按香港《证券及期货条例》第
XV 部所指的定义）。
除上文所披露外，就廖先生的委任而言，没有任何根据《香港联合交易所有
限公司证券上市规则》第 13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，亦没有任
何须提请本行股东注意的事项。廖先生没有受过中国证券监督管理委员会及其它
有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
选举廖先生为本行独立非执行董事以上海证券交易所审核无异议为前提。本
次提名根据本行公司章程规定，经考虑其过往履历、技能背景、知识、经验、独
立性及本行具体需求，由本行董事会提出，由董事会人事和薪酬委员会初步审查，
经董事会审议，并将提交股东大会选举决定。在股东大会通过关于选举廖先生担
任本行独立非执行董事的议案之后，本行将把廖先生的有关任职资格材料报送中
国银行保险监督管理委员会进行审核。廖先生已根据《香港联合交易所有限公司
证券上市规则》第 3.13 条的规定就其独立性向本行作出书面确认，董事会亦认
为廖先生符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第 3.13 条的独立指引，
且根据指引条款乃为独立。有关独立董事提名人声明、独立董事候选人声明正本
已报送有关监管机构。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
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议案九
选举汪昌云先生连任本行独立非执行董事
各位股东：
本行独立非执行董事汪昌云先生的任期将于本行 2019 年召开的年度股东大
会之日届满。根据本行公司章程，董事由股东大会选举，任期三年，任期届满，
可连选连任。
汪昌云先生于任职期间，根据本行适用的法律法规、本行公司章程的相关规
定，参与决策提交董事会和专业委员会审议的重大事项，忠实、勤勉、专业、高
效地履行了董事的职责。
根据《中国银行股份有限公司董事会成员多元化政策》，结合董事会工作需
要，经征询汪昌云先生本人意愿，并经本行董事会审议批准，现建议股东大会选
举汪昌云先生连任本行独立非执行董事。汪昌云先生连任任期三年，自本行 2019
年召开的年度股东大会批准之日起计算 。
汪昌云先生简历如下：
汪昌云先生出生于 1964 年，自 2016 年 8 月起任本行独立董事。现任中国人
民大学金融学教授、博士生导师，中国人民大学汉青高级经济与金融研究院院长。
1989 年至 1995 年任教于中国人民大学，1999 年至 2005 年任教于新加坡国立大
学商学院，2006 年至 2016 年先后曾任中国人民大学财政金融学院应用金融系主
任、中国财政金融政策研究中心（教育部重点研究基地）主任、中国人民大学汉
青高级经济与金融研究院执行副院长。目前兼任中国投资学专业建设委员会副会
长、中国金融学年会理事、中国金融学会理事、《金融学季刊》副主编、《中国金
融学》副主编、《中国金融评论》副主编、北京市海淀区政协常委、中国民主同
盟中央委员、国家审计署特约审计员，同时兼任尚纬股份有限公司（原名为四川
明星电缆股份有限公司）及北京昊华能源股份有限公司的独立非执行董事。享受
国务院政府津贴。曾获 2001 年芝加哥商品交易所最佳研究论文奖及“有突出贡
献中青年专家”荣誉称号，2004 年入选教育部“新世纪创新人才支持计划”，2007
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
年入选“国家杰出青年科学基金”，2013 年入选“国家百千万人才工程”，2014
年入选教育部“长江学者”特聘教授。1989 年 7 月毕业于中国人民大学，获经
济学硕士学位。1999 年 1 月获伦敦大学金融经济学博士学位。
汪昌云先生在内地金融经济发展、资本市场的研究方面具有扎实的学术底蕴
和丰富的应用经验，可以持续为董事会带来专业、科学的视角。选举汪昌云先生
连任本行独立非执行董事，有利于董事会把握金融机会、把控金融风险，符合本
行董事会成员多元化要求。
根据本行股东大会批准，本行独立非执行董事在本行领取税前薪酬的标准
为：基本酬金标准为每人每年人民币 20 万元，担任风险政策委员会或审计委员
会主席另附职务津贴每人每年人民币 20 万元，担任其它专业委员会主席另附职
务津贴每人每年人民币 10 万元，担任专业委员会委员另附职务津贴每人每年人
民币 5 万元。在多个委员会任职的独立非执行董事，其酬金可以累积计算。本行
独立非执行董事实际领取薪酬将根据履职评价结果确定。
除上文所披露外，于本议案日期，汪昌云先生未于本行领取过任何薪酬，也
没有在本行或本行附属公司中担任任何职务。
就本行董事所知及除上文所披露外，汪昌云先生在过去三年没有在其证券于
中国内地、中国香港地区或海外证券市场上市的其他公众公司中担任董事职务，
与本行任何董事、高级管理人员、主要或控股股东没有其他任何关系。于本议案
日期，汪昌云先生不持有任何本行或其相联法团股份之权益（按香港《证券及期
货条例》第 XV 部所指的定义）。
除上文所披露外，就汪昌云先生的连任而言，没有任何根据《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》第 13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，亦没
有任何须提请本行股东注意的事项。汪昌云先生没有受过中国证券监督管理委员
会及其它有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
选举汪昌云先生连任本行独立非执行董事以上海证券交易所审核无异议为
前提。本次提名根据本行公司章程规定，经考虑其过往履历、技能背景、知识、
经验、独立性及本行具体要求，由本行董事会提出，由董事会人事和薪酬委员会
初步审查，经董事会审议，并将提交股东大会选举决定。汪昌云先生已根据《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》第 3.13 条的规定就其独立性向本行作出
书面确认，董事会亦认为汪昌云先生符合《香港联合交易所有限公司证券上市规
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
则》第 3.13 条的独立指引，且根据指引条款乃为独立。独立董事提名人声明、
独立董事候选人声明正本已报送有关监管机构。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
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议案十
选举赵安吉女士连任本行独立非执行董事
各位股东：
本行独立非执行董事赵安吉女士的任期将于本行 2019 年召开的年度股东大
会之日届满。根据本行公司章程，董事由股东大会选举，任期三年，任期届满，
可连选连任。
赵安吉女士于任职期间，根据本行适用的法律法规、本行公司章程的相关规
定，参与决策提交董事会和专业委员会审议的重大事项，忠实、勤勉、专业、高
效地履行了董事的职责。
根据《中国银行股份有限公司董事会成员多元化政策》，结合董事会工作需
要，经征询赵安吉女士本人意愿，并经本行董事会审议批准，现建议股东大会选
举赵安吉女士连任本行独立非执行董事。赵安吉女士连任任期三年，自本行 2019
年召开的年度股东大会批准之日起计算。
赵安吉女士简历如下：
赵安吉女士出生于 1973 年，自 2017 年 1 月起任本行独立董事。现任美国福
茂集团（一家国际船运公司）董事长和首席执行官。1994 年至 1996 年在史密丝
邦尼（Morgan Stanley Smith Barney，现属摩根士丹利集团）合并与并购部门任
职。1996 年至 1999 年任美国福茂集团副总经理，2001 年至 2017 年先后任美国
福茂集团副总裁、资深副总裁和副董事长，2018 年起任美国福茂集团董事长和
首席执行官。2005 年 5 月全票当选“BIMCO39”（波罗的海国际海运公会 39 俱
乐部）顾问，2005 年 9 月获选中国国务院侨务办公室“海外华人青年领袖”。2007
年 11 月受邀担任“世界船运（中国）领袖会”主讲人。2011 年 4 月获邀成为《华
尔街日报》“经济世界中的女性”组织的创始成员之一。目前担任大都会歌剧院、
现代艺术博物馆 PS1、英国船东责任互保协会、福茂基金会及上海木兰教育基金
会的董事，并担任哈佛商学院院长顾问委员会、卡内基—清华全球政策中心咨询
委员会、林肯中心全球中国顾问委员会、大都会艺术博物馆主席委员会及美国船
级协会委员会的顾问委员。同时还在美中关系全国委员会“美中杰出青年论坛”
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
任职并当选为美国外交协会会员、上海交通大学安泰经济与管理学院顾问委员，
也是交通大学现美洲校友基金会的荣誉主席。赵女士 1994 年以三年时间毕业于
哈佛大学，获经济学学士学位及高级奖（Magna Cum Laude），于 2001 年获哈佛
大学商学院工商管理硕士学位。
赵安吉女士具有丰富的跨国企业管理经验，在美国商界具有较高的声望和影
响力，致力于中美文化交流事业，可以持续为董事会带来专业、科学的视角。选
举赵安吉女士连任本行独立非执行董事，有助于董事会提升对国际形势的研判能
力，符合本行董事会成员多元化要求。
根据本行股东大会批准，本行独立非执行董事在本行领取税前薪酬的标准
为：基本酬金标准为每人每年人民币 20 万元，担任风险政策委员会或审计委员
会主席另附职务津贴每人每年人民币 20 万元，担任其它专业委员会主席另附职
务津贴每人每年人民币 10 万元，担任专业委员会委员另附职务津贴每人每年人
民币 5 万元。在多个委员会任职的独立非执行董事，其酬金可以累积计算。本行
独立非执行董事实际领取薪酬将根据履职评价结果确定。
除上文所披露外，于本议案日期，赵安吉女士未于本行领取过任何薪酬，也
没有在本行或本行附属公司中担任任何职务。
就本行董事所知及除上文所披露外，赵安吉女士在过去三年没有在其证券于
中国内地、中国香港地区或海外证券市场上市的其他公众公司中担任董事职务，
与本行任何董事、高级管理人员、主要或控股股东没有其他任何关系。于本议案
日期，赵安吉女士不持有任何本行或其相联法团股份之权益（按香港《证券及期
货条例》第 XV 部所指的定义）。
除上文所披露外，就赵安吉女士的连任而言，没有任何根据《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》第 13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，亦没
有任何须提请本行股东注意的事项。赵安吉女士没有受过中国证券监督管理委员
会及其它有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
选举赵安吉女士连任本行独立非执行董事以上海证券交易所审核无异议为
前提。本次提名根据本行公司章程规定，经考虑其过往履历、技能背景、知识、
经验、独立性及本行具体要求，由本行董事会提出，由董事会人事和薪酬委员会
初步审查，经董事会审议，并将提交股东大会选举决定。赵安吉女士已根据《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》第 3.13 条的规定就其独立性向本行作出
书面确认，董事会亦认为赵安吉女士符合《香港联合交易所有限公司证券上市规
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
则》第 3.13 条的独立指引，且根据指引条款乃为独立。独立董事提名人声明、
独立董事候选人声明正本已报送有关监管机构。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
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议案十一
选举王希全先生连任本行股东代表监事
各位股东：
本行监事长、股东代表监事王希全先生的任期将于本行 2019 年召开的年度
股东大会之日届满。根据本行公司章程，股东代表监事由股东大会选举，任期三
年，任期届满，可连选连任。经征询王希全先生本人意愿，并经本行监事会审议
批准，监事会建议股东大会选举王希全先生连任本行股东代表监事。王希全先生
连任任期三年，自本行 2019 年召开的年度股东大会批准之日起，至 2022 年召开
的本行年度股东大会之日止。
王希全先生的个人简历如下：
王希全先生，1960 年生，自 2016 年 11 月起任本行监事长。自 2016 年 6 月
起任本行党委副书记。此前在中国工商银行工作多年，并担任多个职务。2012
年 9 月至 2016 年 7 月任中国工商银行副行长，并于 2015 年 6 月至 2016 年 7 月
任中国工商银行执行董事。2010 年 4 月至 2012 年 9 月任中国工商银行高级管理
层成员，1999 年 9 月至 2010 年 4 月曾先后担任中国工商银行河北省分行副行长、
总行资产风险管理部总经理、内部审计局局长、人力资源部总经理。1983 年毕
业于山西财经学院，2009 年获南京大学管理学博士学位。具有高级经济师职称。
除上文所披露外，王希全先生未在本行或本行附属公司中担任任何职务。
目前本行股东代表监事领取报酬情况如下： 1）监事长的报酬主要包括工资、
奖金、各项社会保险和住房公积金的单位缴费等。监事长的报酬根据国家有关政
策确定，由本行股东大会审议批准。监事长不在本行附属机构领取酬金。（2）其
他股东代表监事的报酬主要包括工资、奖金、各项社会保险和住房公积金的单位
缴费等。股东代表监事的报酬按照本行有关薪酬管理规定执行，由本行股东大会
审议批准。股东代表监事均不在本行附属机构领取酬金。
就本行监事所知及除上文所披露外，王希全先生在过去三年没有在其证券于
中国内地、中国香港地区或海外证券市场上市的其它公众公司中担任董事或监事
职务，与本行任何董事、监事、高级管理人员、主要或控股股东没有其他任何关
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
系。于本议案日期，王希全先生不持有任何本行或其相联法团股份之权益（按香
港《证券及期货条例》第 XV 部所指的定义）。
除上文所披露外，就王希全先生的连任而言，没有任何根据《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》第 13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，亦没
有任何须提请本行股东注意的事项。王希全先生没有受过中国证券监督管理委员
会及其它有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司监事会
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
议案十二
选举贾祥森先生担任本行外部监事
各位股东：
根据本行公司章程，外部监事由股东大会选举，任期三年，任期届满，可连
选连任，任职时间累计不得超过六年。
经本行于 2019 年 3 月 29 日召开的 2019 年第一次监事会会议审议批准，监
事会建议股东大会选举贾祥森先生为本行外部监事，任期三年，自本行 2019 年
召开的年度股东大会批准之日起，至 2022 年召开的本行年度股东大会之日止。
贾祥森先生的简历如下：
贾祥森先生出生于 1955 年。曾先后在中国人民银行、中国农业银行工作。
1983 年 12 月至 2008 年 4 月历任中国人民银行北京市丰台区支行副行长，中国
农业银行北京市丰台区支行副行长、北京市分行副处长、北京市分行东城支行行
长、北京市分行副行长、总行公司业务部总经理、广东省分行行长；2008 年 4
月至 2010 年 3 月任中国农业银行总行审计局局长；2010 年 3 月至 2014 年 3 月
任中国农业银行总行审计总监兼审计局局长。目前兼任中信银行外部监事、中国
人寿养老保险股份有限公司独立董事。毕业于中国社会科学院，获得货币银行学
硕士学位。具有高级经济师资格。
除上文所披露外，贾祥森先生未在本行或本行附属公司中担任职务。
根据本行股东大会批准，本行外部监事在本行领取税前薪酬的标准为：基本
酬金为每人每年人民币 18 万元，担任履职尽职监督委员会、财务与内部控制监
督委员会主任委员的另附职务津贴每人每年人民币 8 万元，担任委员的另附职务
津贴每人每年人民币 4 万元。在多个委员会任职的外部监事，其酬金可以累积计
算。
就本行监事所知及除上文所披露外，上述监事候选人在过去三年没有在其证
券于中国内地、中国香港地区或海外证券市场上市的其它公众公司中担任董事或
监事职务，与本行任何董事、监事、高级管理人员、主要或控股股东没有任何关
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
系。于本议案日期，上述监事候选人不持有任何本行或其相联法团股份之权益（按
香港《证券及期货条例》第 XV 部所指的定义）。
除上文所披露外，就上述监事候选人的委任而言，没有任何根据《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》第 13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，
没有任何须提请本行股东注意的事项。上述监事候选人没有受过中国证监会及其
他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司监事会
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
议案十三
选举郑之光先生担任本行外部监事
各位股东：
根据本行公司章程，外部监事由股东大会选举，任期三年，任期届满，可连
选连任，任职时间累计不得超过六年。
经本行于 2019 年 3 月 29 日召开的 2019 年第一次监事会会议审议批准，监
事会建议股东大会选举郑之光先生为本行外部监事，任期三年，自本行 2019 年
召开的年度股东大会批准之日起，至 2022 年召开的本行年度股东大会之日止。
郑之光先生的简历如下：
郑之光先生出生于 1953 年。曾先后在中国人民银行、中国工商银行工作。
1979 年 3 月至 2004 年 8 月历任中国人民银行上海市卢湾区办事处副科长、中国
工商银行上海市卢湾区办事处副处长、上海市分行处长、上海市分行副行长；2004
年 9 月至 2009 年 8 月任中国工商银行内部审计局上海分局局长；2009 年 9 月至
2013 年 1 月任中国工商银行贵金属业务部总经理；2013 年至 2014 年任工银国际
控股有限公司董事、工银安盛人寿保险有限公司监事长。毕业于复旦大学，获得
工商管理硕士学位。具有高级经济师资格。
除上文所披露外，郑之光先生未在本行或本行附属公司中担任职务。
根据本行股东大会批准，本行外部监事在本行领取税前薪酬的标准为：基本
酬金为每人每年人民币 18 万元，担任履职尽职监督委员会、财务与内部控制监
督委员会主任委员的另附职务津贴每人每年人民币 8 万元，担任委员的另附职务
津贴每人每年人民币 4 万元。在多个委员会任职的外部监事，其酬金可以累积计
算。
就本行监事所知及除上文所披露外，上述监事候选人在过去三年没有在其证
券于中国内地、中国香港地区或海外证券市场上市的其它公众公司中担任董事或
监事职务，与本行任何董事、监事、高级管理人员、主要或控股股东没有任何关
系。于本议案日期，上述监事候选人不持有任何本行或其相联法团股份之权益（按
香港《证券及期货条例》第 XV 部所指的定义）。
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
除上文所披露外，就上述监事候选人的委任而言，没有任何根据《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》第 13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，
没有任何须提请本行股东注意的事项。上述监事候选人没有受过中国证券监督管
理委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司监事会
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
议案十四
2017 年度董事长、执行董事薪酬分配方案
各位股东：
按照国家相关政策和本行有关管理办法，依据董事长、执行董事 2017 年度
考核结果，现提出上述人员 2017 年度薪酬分配方案。具体如下：
一、董事长、执行董事薪酬分配方案
单位：万元人民币/税前
2015~2017 年任
姓名 现任职务 基本年薪 绩效年薪 应付年薪
（1） （2） （3）=（1）+（2） 期激励收入 1
陈四清 董事长 31.20 39.47 70.67 51.11
离任
田国立 2 董事长 18.20 23.02 41.22 43.63
执行董事、
任德奇 3 28.08 35.52 63.60 45.98
副行长
执行董事、
高迎欣 4 28.08 35.45 63.53 40.92
副行长
执行董事、
张青松 5 28.08 35.47 63.55 17.46
副行长
1.董事长、执行董事“应付年薪”包括 2017 年基本年薪、绩效年薪。根据国家相关政
策，2017 年薪酬分配中还应包括 2015~2017 年担任董事长、行长以及副行长等其他副职负
责人期间应分配的任期激励收入。
2.自 2017 年 8 月 16 日起，田国立先生因工作调动，不再担任本行董事长、执行董事、
董事会战略发展委员会主席及委员。
3.自 2018 年 6 月 12 日起，任德奇先生因工作调动，不再担任本行执行董事、董事会关
联交易控制委员会委员及本行副行长。
4.自 2018 年 1 月 24 日起，高迎欣先生因工作调动，不再担任本行执行董事、董事会风
险政策委员会委员及本行副行长。
5.自 2018 年 9 月 18 日起，张青松先生因工作调动，不再担任本行执行董事、董事会风
险政策委员会委员及本行副行长。
二、以往年度离任的执行董事薪酬分配方案
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
单位：万元人民币/税前
姓名 职务 任期激励收入 6 离任时间
李早航 执行董事、副行长 7.05 2015 年 6 月
朱鹤新 执行董事、副行长 13.61 2016 年 6 月
6.根据国家相关政策，2015~2016 年离任的执行董事可参加任期激励收入分配，分配金
额根据任职时间核定。
上述薪酬分配方案已经 2018 年 8 月 28 日董事会会议审议批准。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
议案十五
2017 年度监事长、股东代表监事薪酬分配方案
各位股东：
按照国家相关政策和本行有关管理办法，依据监事长、股东代表监事 2017
年度考核结果，现提出上述人员 2017 年度薪酬分配方案。具体如下：
一、 监事长薪酬分配方案
（一）现任监事长薪酬分配方案
单位：万元人民币/税前
2015~2017 年任
基本年薪 绩效年薪 应付年薪
姓名 职务
（1） （2） （3）=（1）+（2） 期激励收入 1
王希全 监事长 31.20 39.47 70.67 19.46
1.监事长“应付年薪”包括 2017 年基本年薪、绩效年薪。根据国家相关政策，2017 年
薪酬分配中还应包括 2015~2017 年担任监事长期间应分配的任期激励收入。
（二）以往年度离任的监事长薪酬分配方案
单位：万元人民币/税前
姓名 职务 任期激励收入 2 离任时间
李 军 监事长 31.90 2016 年 11 月
2.根据国家相关政策，2015~2016 年离任的监事长可参加任期激励收入分配，分配金额
根据任职时间核定。
二、股东代表监事薪酬分配方案
单位：万元人民币/税前
姓名 职务 基本年薪 绩效年薪 应付薪酬
刘万明 股东代表监事 53.38 78.41 131.79
离任
王学强 3 股东代表监事 57.04 83.91 140.95
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
3.自 2018 年 3 月 31 日起，王学强先生因年龄原因，不再担任本行股东代表监事及监事
会履职尽职监督委员会委员。
按照规定，股东代表监事绩效年薪中 50%以上的绩效年薪根据以后年度经营
业绩情况实行延期支付，延期支付期限不少于 3 年。
上述薪酬分配方案已经 2018 年 8 月 28 日监事会会议审议批准。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司监事会
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
议案十六
中国银行股份有限公司发行新股一般性授权
各位股东：
为了满足本行业务持续发展对资本的需求，并灵活有效地利用香港和上海两
地融资平台，在考虑资本市场的实际情况之后，根据中国相关法律法规、本行证
券上市地上市规则及《中国银行股份有限公司章程》的规定，特提请股东大会审
议批准发行新股一般性授权。待本方案于股东大会获本行股东批准后，授权董事
会，并允许董事会转授权本行董事长、行长及董事长另行授权的其他人士，共同
或单独以一般性授权的形式并按照其条款，配发、发行及/或处理新增的 A 股及/
或 H 股（包括因带有转股条款的优先股转股而新增的 A 股及/或 H 股）及/或优先
股，并就购买 A 股、H 股及/或优先股作出、授予或订立要约、协议、购股权、
转股权或其他权利（包括但不限于优先股表决权恢复等），而所涉股份数量（按
下文 1（2）所述情况计算）不超过本行于本一般性授权获股东批准之日已发行 A
股及/或 H 股各自数量的 20%。
关于一般性授权的特别决议如下：
1、在符合下文（1）、（2）及（3）段所列条件的前提下，特此无条件授权
董事会并允许董事会转授权本行董事长、行长及董事长另行授权的其他人士共同
或单独于有关期间（定义见下文）内行使本行所有权限，单独或同时配发、发行
及/或处理新增的 A 股及/或 H 股（包括因带有转股条款的优先股转股而新增的 A
股及/或 H 股）及/或优先股，并就购买 A 股、H 股及/或优先股作出、授予或订
立要约、协议、购股权、转股权或其他权利（包括但不限于优先股表决权恢复等）：
（1）该授权不得超过有关期间，但董事会获授权可于有关期间内就购买 A
股、H 股及/或优先股作出、授予或订立要约、协议、购股权、转股权或其他权
利（包括但不限于优先股表决权恢复等），而该等事项需要或可能需要在有关期
间结束之后才能行使的除外；
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
（2）董事会拟配发、发行及/或处理，或董事会有条件或无条件同意配发、
发行及/或处理的：（a）A 股及/或 H 股的数量；及/或（b）优先股按初始强制
转股价格计算全部转换后的 A 股及/或 H 股数量或优先股按初始模拟转股价格计
算表决权恢复后对应的 A 股及/或 H 股数量，不得超过本行于本特别决议案获通
过之日已发行的 A 股及/或 H 股各自数量的 20%；及
（3）董事会应仅在符合不时修订的中国法律法规、本行证券上市地上市规
则及任何其它政府或监管机构的所有适用法律、法规及规则，并获得中国证监会
及其它相关中国政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
2、就本特别决议案而言，“有关期间”指由本特别决议案获通过之日起至
下列最早日期止的期间：
（1）本特别决议案通过后本行下届年度股东大会结束时；
（2）本特别决议案通过后 12 个月届满当日；及
（3）本行股东于股东大会上通过特别决议案撤销或修订本特别决议案所赋
予董事会的授权的当日。
3、授权董事会转授权董事长、行长及董事长另行授权的其他人士共同或单
独根据本行股份发行的方式、种类、数量和股份发行完成后本行股本结构等的实
际情况适时对《中国银行股份有限公司章程》做出其认为适当及必要的修改，以
反映本行新的股本结构和注册资本（如涉及），以及采取任何其它所需的行动和
办理任何所需手续（包括但不限于取得相关监管机构的批准以及办理工商登记备
案手续等）以实现依据本特别决议案所实施的股份发行行为。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
43
中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
议案十七
发行债券
各位股东：
为拓宽本行资金来源渠道，满足业务发展需要，现提请股东大会审议批准以
下债券发行方案：
本行在符合相关法律法规、本行证券上市地上市规则及任何其他政府或监管
机构的所有适用法律、法规及规则的前提下于境内外市场发行债券（不包括二级
资本债券、可转换公司债券等补充资本性质的债券），新增余额不超过本行最近
一期经审计的总资产值的 1%，募集资金用于本行一般用途。本次债券发行决议
的有效期起始日为本行股东大会审议批准发行方案后一日，终止日为 2020 年召
开的年度股东大会之日。
为保证债券发行工作的有效执行，提请股东大会授权董事会并由董事会授权
高级管理层办理上述债券发行的所有相关事宜，包括但不限于根据市场情况、本
行资产负债结构等决定债券发行规模、期限、利率、发行市场、发行方式等具体
条款。
本行将按照相关法律法规及本行证券上市地上市规则履行发行债券相关信
息披露义务。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
议案十八
发行减记型无固定期限资本债券
各位股东：
为进一步提升本行资本充足水平，增强本行的持续发展能力，提请股东大会
批准本行在取得相关监管机构批准后，按照下列条款及条件发行减记型无固定期
限资本债券：
1、发行规模：不超过 400 亿人民币或等值外币；
2、工具类型：减记型无固定期限资本债券，符合《商业银行资本管理办法
（试行）》相关规定，可用于补充商业银行资本；
3、发行市场：包括境内外市场；
4、期限：债券存续期与本行持续经营存续期一致；
5、损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收
损失；
6、发行利率：参照市场利率确定；
7、募集资金用途：用于补充本行其他一级资本；
8、决议有效期：自股东大会批准之日起至 2021 年 12 月 31 日止。
提请股东大会授权董事会，并由董事会授权本行高级管理层，根据相关监管
机构颁布的规定和审批要求，以及上述条款和条件，决定减记型无固定期限资本
债券发行的具体条款及办理所有相关事宜，该等授权自股东大会批准发行减记型
无固定期限资本债券之日起至 2021 年 12 月 31 日止；授权高级管理层在减记型
无固定期限资本债券存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理
付息、赎回、减记等所有相关事宜，但若本行全部或部分取消付息，仍应提交股
东大会审议批准。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
45
中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
议案十九
发行减记型合格二级资本工具
各位股东：
为进一步提升本行资本充足水平，增强本行的持续发展能力，提请股东大会
批准本行在取得相关监管机构批准后，按照下列条款及条件发行减记型合格二级
资本工具：
1、发行规模：不超过 700 亿人民币或等值外币；
2、工具类型：减记型合格二级资本债券，符合《商业银行资本管理办法（试
行）》相关规定，可用于补充商业银行资本；
3、发行市场：包括境内外市场；
4、期限：不少于 5 年期；
5、损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收
损失；
6、发行利率：参照市场利率确定；
7、募集资金用途：用于补充本行二级资本；
8、决议有效期：自股东大会批准之日起至 2021 年 12 月 31 日止。
提请股东大会授权董事会，并由董事会授权本行高级管理层，根据相关监管
机构颁布的规定和审批要求，以及上述条款和条件，决定减记型合格二级资本工
具发行的具体条款及办理所有相关事宜，该等授权自股东大会批准发行减记型合
格二级资本工具之日起至 2021 年 12 月 31 日止；授权高级管理层在减记型合格
二级资本工具存续期内，按照相关监管机构颁布的规定和审批要求，办理付息、
赎回、减记等所有相关事宜。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
汇报事项一
2018 年度关联交易情况报告
各位股东：
2018 年，中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）继续遵从法律法规
和监管规定，持续夯实关联方管理，优化关联交易监控系统，推动关联交易管理
规范化与精细化，全力提升关联交易管理水平，确保关联交易管理机制持续有效
运行。根据中国银行保险监督管理委员会《商业银行与内部人和股东关联交易管
理办法》（以下简称“银保监会规则”）和中国证券监督管理委员会《公开发行
证券的公司信息披露编制规则第 26 条--商业银行信息披露特别规定》的要求，
现将本行 2018 年度关联交易情况报告如下：
一、关联交易控制委员会工作情况
关联交易控制委员会于 2018 年共召开 3 次会议，主要审批了关于 2017 年度
关联交易情况的报告、关于关联方名单情况的报告等议案，审议了关于本行 2017
年度关联交易的声明等议案。
报告期内，关联交易控制委员会持续关注关联方管理、关联交易监控系统建
设等情况，各委员就关联方管理和关联交易监控系统建设等事项提出了建设性意
见和建议。
二、关联交易管理情况
（一）优化关联交易监控系统，持续提升关联交易管理的科技水平
在 2012-2017 年关联交易监控系统建设的基础上，本行继续加大对系统建设
的投入。2018 年，本行对关联交易监控系统进行了进一步优化。在关联交易客
户匹配机制上，进一步完善了证件类型加证件号码匹配机制，并实现了所有关联
法人名称模糊匹配，海外开户的关联自然人出生日期匹配，夯实了关联交易识别
和监控的基础。在关联交易监控方面，进一步扩大自动采集的机构范围，优化了
关联交易报表统计功能。系统的投产和持续优化，全方位地提高了关联交易管理
的科技水平。
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
（二）严格关联方管理，夯实关联交易管理基础
本行继续推行实时与年度更新相结合的关联方管理机制，通过牵头管理部门
督导关联方职能管理部门开展关联方实时更新，关联方职能管理部门督促关联方
申报义务人履行依法申报的义务，进一步提高关联方信息的及时性和有效性。
2018 年，本行进一步加强关联方申报管理，持续开展关联方申报制度传导工作，
并在《中国银行股份有限公司关联方资料申报表》重点提示了关联方的责任和义
务，进一步提升关联方申报信息的质量。
（三）细化关联交易日常监控，做好常态化管理
本行严格按照《关联交易管理办法》和《关联交易管理实施细则》的要求开
展关联交易识别，单笔与持续双重监控，关联交易报审、审查和补录等工作，以
满足外部法律法规和监管规定对关联交易定价、特殊关联交易禁止开展和关联交
易审批和披露等方面要求。通过对关联交易管理人员开展持续性的、有针对性的
专业培训和转培训，进一步强化各级机构关联交易合规意识，提高全集团关联交
易管理水平。
（四）做实自查与检查，及时发现和消除关联交易风险
一是建立日常核查机制，每月运用关联交易监控系统开展日常核验和检查，
包括但不限于禁止性核查、审查完整性核查、定价核查和补录核查；二是各机构
每年至少开展一次专项自查，对于自查中发现的问题，及时开展整改工作，并书
面报告自查问题及整改情况；三是总行牵头管理部门对分支机构关联交易管理情
况开展全面核验，并视情况采取通报批评、绩效考评等惩戒措施，及时发现和消
除关联交易风险。
（五）严格履行关联交易披露义务，切实保障股东的知情权
本行严格遵循监管机构关于关联交易披露的相关规定。一是通过半年报和年
报披露关联交易情况，包括重大关联交易、与关联自然人交易情况等。二是向股
东大会进行关联交易专项报告，汇报年度委员会运作情况、关联交易管理和关联
交易情况。通过履行上述披露义务，切实保障了本行股东对关联交易及其管理情
况的知情权，维护了股东的利益。
综上，2018 年，本行关联交易各项管理机制平稳运行，合理保障了全体股
东及本行整体利益。
三、关联交易情况
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
（一）关联方
截至 2018 年 12 月 31 日，本行全部关联方共 2145 个，其中关联自然人 1895
名，占全部关联方的 88.34%；关联法人或其他组织 250 家，占全部关联方的
11.66%。其中，银保监会规则下关联方 1729 个，《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“上交所上市规则”）下关联方 301 个，香港上市规则下关联方
525 个。具体情况如下：
关联方口径 关联自然人数量 关联法人或其他组织数量 关联方总量
银保监会口径 1720 9 1729
上交所口径 282 19 301
联交所口径 295 230 525
全监管口径 1895 250 2145
注：因某些关联方同时适用多种规则，存在同一关联方被重复计数的情况。
关联自然人方面，2018 年 12 月 31 日确认的关联自然人数量为 1895 名，比
2017 年末净增 768 名，主要原因系关联自然人申报的亲属数量增加。
关联法人方面，2018 年 12 月 31 日确认的关联法人或其他组织数量为 250
名，比 2017 年末净增 16 名，新增关联法人主要是重大附属公司独立董事控制
的公司和分行层面的关联方亲属控制的公司。
（二）关联交易
2018 年，本行关联交易均依据一般商业原则确定，以不优于对非关联方同
类交易的条件进行，有关交易条款公平合理，符合全体股东及本行整体利益。本
行未发生需提交董事会、股东大会审议或需对外披露的关联交易。
1、银保监会规则下的关联交易
2018 年，本行未发生重大关联交易，未发生资产转让和提供服务类关联交
易。
授信类交易方面，本行进一步规范执行银保监会关于禁止向关联方发放无担
保贷款、禁止为关联方融资行为提供担保、不得接受本行股权作为质押提供授信
等规定。日常监测显示，本行对单一关联方、全部关联方的授信余额，均未超过
银保监会授信类关联交易敞口上限。
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
截至 2018 年 12 月 31 日，本行关联方授信净额共计 16664.25 万元，占本行
资本净额的 0.0087%，其中，最大一家关联方授信净额 1,982.54 万元，占本行
资本净额的 0.0010%。本年度发生的关联方授信均参照可比的独立第三方的市场
价格进行定价，风险分类正常。截至 2018 年 12 月 31 日，本行关联方授信净额
占全部授信余额的比重为 0.0014%。
2、上交所上市规则下的关联交易
2018 年，本行未发生应当及时披露和提交董事会、股东大会审议的关联交
易。与关联自然人交易方面，本行主要与总行董事、监事和高级管理人员及其亲
属发生交易，交易类型主要为存款、理财和贷记卡。截至 2018 年 12 月 31 日，
本行与关联自然人贷款余额共计人民币 2067.10 万元。与关联法人交易方面，本
行主要与本行独立董事担任独立董事的公司发生交易，交易类型主要为存款、理
财和授信交易。
3、香港上市规则下的关连交易
2018 年，在日常业务过程中，本行与本行的关连人士进行了一系列的关连
交易，均可根据香港上市规则豁免遵守有关申报、年度审核、公告及独立股东批
准的规定。与关连自然人交易方面，本行主要与附属公司层面的关联方发生交易，
交易类型主要为存款、理财和贷记卡。与关连法人交易方面，本行主要与附属公
司董事控制的公司发生交易，交易类型主要为存款、理财和授信交易。
特此报告
中国银行股份有限公司董事会
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
汇报事项二
2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
2018 年，中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事严格按照
境内外法律法规、规范性文件及本行内部管理制度的相关规定，落实良好公司治
理对独立董事的内在要求，谨慎、认真、勤勉、诚信履职尽职，认真出席董事会
及董事会专业委员会等相关会议，独立自主表达意见和决策，维护本行和股东包
括中小股东的合法权益，促进本行发展战略的推进实施，为本行发展做出积极贡
献。现将 2018 年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本行董事会结构合理、多元化。截至 2019 年 3 月末，董事会由 14 名成员组
成，包括 4 名执行董事、5 名非执行董事、5 名独立董事，独立董事在董事会成
员中占比超过三分之一，符合本行公司章程及相关监管要求。本行审计委员会、
风险政策委员会、人事和薪酬委员会、关联交易控制委员会的主席由独立董事担
任。
2018 年，本行独立董事构成发生了变化：因任期届满，自 2018 年 6 月 29
日起，Nout WELLINK 先生不再担任本行独立非执行董事、董事会战略发展委员
会委员、审计委员会委员、风险政策委员会主席及委员职务；自 2018 年 12 月
14 日起，姜国华先生就任本行独立非执行董事，同时担任董事会审计委员会、
人事和薪酬委员会以及关联交易控制委员会委员。本行现任独立董事为：陆正飞
先生、梁卓恩先生、汪昌云先生、赵安吉女士、姜国华先生。他们的主要工作经
历和在其他单位任职或兼职情况如下：
陆正飞先生，自 2013 年 7 月起任本行独立董事。现任北京大学光华管理学
院长江学者特聘教授。1994 年至 1999 年期间担任南京大学商学院会计系主任，
2001 年至 2007 年期间担任北京大学光华管理学院会计系主任，2007 年至 2014
年担任北京大学光华管理学院副院长。目前兼任中国会计学会常务理事及财务管
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
理专业委员会副主任、《会计研究》和《审计研究》编委、中国注册会计师协会
惩戒委员会委员。2001 年入选“北京市新世纪社科理论人才百人工程”，2005
年入选中国教育部“新世纪优秀人才支持计划”，2013 年入选财政部“会计名
家培养工程”（首批），2014 年被评为中国教育部长江学者特聘教授。目前担
任以下于香港联交所上市的公司的独立非执行董事或独立监事：自 2005 年 11 月
起，担任中国生物制药股份有限公司独立非执行董事；自 2011 年 1 月起，担任
中国人民财产保险股份有限公司独立监事，并曾于 2004 年 2 月至 2010 年 12 月
期间，出任中国人民财产保险股份有限公司独立非执行董事。于 2004 年 9 月至
2018 年 5 月，出任中国外运股份有限公司独立非执行董事；于 2009 年 12 月至
2018 年 4 月，出任中国中材股份有限公司独立非执行董事。2018 年 11 月起，出
任中国核工业建设股份有限公司独立非执行董事。1988 年毕业于中国人民大学，
获经济学（会计学）硕士学位，1996 年获南京大学经济学（企业管理）博士学
位。
梁卓恩先生，自 2013 年 9 月起任本行独立董事。贝克麦坚时律师事务所前
合伙人，1987 年 7 月加入该所，2011 年 6 月退休。2009 年至 2010 年期间兼任
香港特别行政区政府中央政策组非全职顾问。2012 年 7 月起出任于香港联合交
易所有限公司上市的五矿资源有限公司独立非执行董事。1976 年毕业于香港中
文大学，获甲级荣誉社会科学学士学位，1981 年毕业于英国牛津大学，获哲学
硕士学位，1982 年在英国法律学院完成法律学习。具有香港（1985 年）、英格
兰及威尔士（1988 年）、澳大利亚首府区（1989 年）和澳大利亚维多利亚省（1991
年）的律师执业资格。获得牛津大学圣安多尼学院授予资深名誉院友。
汪昌云先生，自 2016 年 8 月起任本行独立董事。现任中国人民大学金融学
教授、博士生导师，中国人民大学汉青高级经济与金融研究院院长。1989 年至
1995 年任教于中国人民大学，1999 年至 2005 年任教于新加坡国立大学商学院，
2006 年至 2016 年先后曾任中国人民大学财政金融学院应用金融系主任、中国财
政金融政策研究中心（教育部重点研究基地）主任、中国人民大学汉青高级经济
与金融研究院执行副院长。目前兼任中国投资学专业建设委员会副会长、中国金
融学年会理事、中国金融学会理事、《金融学季刊》副主编、《中国金融学》副
主编、《中国金融评论》副主编、北京市海淀区政协常委、中国民主同盟中央委
员、国家审计署特约审计员，同时兼任尚纬股份有限公司（原名为四川明星电缆
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
股份有限公司）及北京昊华能源股份有限公司的独立非执行董事。享受国务院政
府津贴。曾获 2001 年芝加哥商品交易所最佳研究论文奖及“有突出贡献中青年
专家”荣誉称号，2004 年入选教育部“新世纪创新人才支持计划”，2007 年入
选“国家杰出青年科学基金”，2013 年入选“国家百千万人才工程”，2014 年
入选教育部“长江学者”特聘教授。1989 年 7 月毕业于中国人民大学，获经济
学硕士学位。1999 年 1 月获伦敦大学金融经济学博士学位。
赵安吉女士，自 2017 年 1 月起任本行独立董事。现任美国福茂集团（一家
国际船运公司）董事长和首席执行官。1994 年至 1996 年在史密丝邦尼（Morgan
Stanley Smith Barney，现属摩根士丹利集团）合并与并购部门任职。1996 年
至 1999 年任美国福茂集团副总经理，2001 年至 2017 年先后任美国福茂集团副
总裁、资深副总裁和副董事长，2018 年起任美国福茂集团董事长和首席执行官。
2005 年 5 月全票当选“BIMCO39”（波罗的海国际海运公会 39 俱乐部）顾问，
2005 年 9 月获选中国国务院侨务办公室“海外华人青年领袖”。2007 年 11 月受
邀担任“世界船运（中国）领袖会”主讲人。2011 年 4 月获邀成为《华尔街日
报》“经济世界中的女性”组织的创始成员之一。目前担任大都会歌剧院、现代
艺术博物馆 PS1、英国船东责任互保协会、福茂基金会及上海木兰教育基金会的
董事，并担任哈佛商学院院长顾问委员会、卡内基—清华全球政策中心咨询委员
会、林肯中心全球中国顾问委员会、大都会艺术博物馆主席委员会及美国船级协
会委员会的顾问委员。同时还在美中关系全国委员会“美中杰出青年论坛”任职
并当选为美国外交协会会员、上海交通大学安泰经济与管理学院顾问委员，也是
交通大学现美洲校友基金会的荣誉主席。赵女士 1994 年以三年时间毕业于哈佛
大学，获经济学学士学位及高级奖（Magna Cum Laude），于 2001 年获哈佛大学
商学院工商管理硕士学位。
姜国华先生，自 2018 年 12 月起任本行独立董事。现任北京大学光华管理学
院会计学教授。目前担任全国会计专业学位教育指导委员会委员、北京大学研究
生院副院长。2002 年至今任北京大学光华管理学院会计系助理教授、副教授、
教授，并于 2013 年至 2017 年期间任北京大学燕京学堂办公室主任、执行副院长
兼办公室主任。2007 年至 2010 年任博时基金管理公司高级投资顾问、2010 年至
2016 年担任大唐国际发电股份有限公司独立董事、2011 年至 2014 年任毕马威
（KPMG）会计师公司全球估值顾问、2014 年至 2015 年任世界经济论坛全球议程
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
委员会委员。目前担任中融基金管理有限公司独立董事、招商局仁和人寿保险有
限责任公司独立董事。第一届财政部全国会计领军人才（2012 年），2014 年至
2017 年连续入选爱思唯尔中国高被引学者榜单，中国证监会第十七届发行审核
委员会兼职委员。1995 年毕业于北京大学，获经济学学士学位；1997 年获香港
科技大学会计学硕士学位；2002 年获美国加利福尼亚大学伯克利分校会计学博
士学位。
根据境内相关监管规定和香港上市规则第 3.13 条的有关规定，本行已收到
每名独立董事就其独立性所做出的年度书面确认。基于该项确认及董事会掌握的
相关资料，本行继续确认其独立性。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席股东大会、董事会及专业委员会会议情况
2018 年，本行召开 1 次年度股东大会和 1 次临时股东大会，审议批准了 19
项议案，听取了 3 项汇报；召开董事会现场会议 11 次，书面审议议案 6 次，共
审议批准了 75 项议案，听取了 9 项汇报，审阅报备文件 8 项；召开董事会各专
业委员会 37 次。独立董事出席股东大会、董事会及董事会专业委员会会议情况
列示如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事会专业委员会
董事 股东大会 董事会 战略发展 审计委 风险政策 人事和薪 关联交易
委员会 员会 委员会 酬委员会 控制委员会
-
陆正飞 2/2 17/17 - 6/6 10/10 2/3
-
梁卓恩 2/2 17/17 - 6/6 10/10 3/3
汪昌云 2/2 17/17 9/9 6/6 9/9 8/10 -
赵安吉 2/2 12/17 - 6/6 8/9 - 2/3
姜国华 0/0 0/0 - 0/0 - 0/0 0/0
注：1.会议“亲自出席次数”包括现场出席和通过电话、视频参加会议。
2.未能亲自出席董事会及专业委员会会议的董事，均已委托其他董事出席并代为行使表
决权。
（二）董事会及专业委员会运作情况
1.2018 年，本行独立董事按照本行公司章程、《中国银行股份有限公司董
事会议事规则》及《中国银行股份有限公司独立董事工作规则》等规定认真参加
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
董事会会议，审议各项议案，积极参与讨论，提出专业性建议，独立发表意见，
严谨客观，勤勉尽责。2018 年本行召开董事会现场及书面议案会议 17 次，审议
批准了本行定期报告、提名董事候选人、本行发展战略、发行债券、股息分配、
设立境外分支机构、设立理财子公司等议案；听取了外部审计师关于 2017 年内
部控制审计结果及其管理建议书等 9 项汇报；审阅报备文件 8 项。
2.战略发展委员会于 2018 年以现场会议方式召开 6 次会议，以书面议案方
式召开 3 次会议。主要审批了中国银行发展战略、2017 年度利润分配方案、2018
年业务计划与财务预算、优先股股息分配方案、2017 年度社会责任报告、发行
减记型合格二级资本工具、发行减记型无固定期限资本债券、发行优先股、设立
理财子公司等议案。此外，针对国际国内经济金融形势的变化，战略发展委员会
加强对经营环境、机遇与挑战的分析，在推动集团战略实施、转型发展等方面提
出了重要意见和建议，为董事会的科学决策提供有力支持。
3.2018 年审计委员会以现场会议方式召开 5 次会议，以书面议案方式召开 1
次会议，主要审批了内部审计 2018 年工作计划及财务预算；审议了 2017 年度财
务报告、2018 年第一季度财务报告、中期财务报告、三季度财务报告，2017 年
度及 2018 年半年内部控制工作情况报告、2017 年度内部控制评价报告、内部控
制审计结果及其管理建议书和 2018 年、2019 年会计师聘任及费用等议案；听取
了管理层关于安永 2017 年度管理建议书的回应、2017 年度及 2018 年上半年内
部审计工作情况报告、审计科技化建设三年规划及进展情况的汇报（共计 3 次）、
2017 年海外监管信息情况、安永 2017 年内部控制审计进度、独立性遵循情况及
2018 年度审计计划及其自我评估报告、2018 年第一季度资产质量汇报、2017 年
外部侵害案件防控工作汇报等。此外，针对国内外经济形势的变化，审计委员会
密切关注本行经营业绩提升、效益成本管控所取得的成效。多次通过联席会议的
形式听取集团风险报告、关于落实监管通报及银保监会“风险管理及内控有效性”
检查整改方案等项议案，切实发挥了协助董事会履行职责的作用。在完善公司治
理机制、强化内部审计独立性、推进审计科技化建设、提升授信资产质量、改善
内部控制措施等方面提出了很多重要的意见和建议。
4.风险政策委员会于 2018 年以现场会议方式召开 5 次会议，以书面议案方
式召开 4 次会议，主要审批了资本充足率报告、内部资本充足评估报告、市场风
险限额、国别风险评级及限额，并定期审议集团风险报告以及有效风险数据加总
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
与风险报告合规达标工作方案进展汇报等。此外，针对国内外经济金融形势变化、
国家宏观政策调整以及境内外监管整体情况，风险政策委员会对相关风险热点问
题高度关注，并就进一步改进、完善本行风险治理机制，加强风险防控，包括信
用风险、市场风险、操作风险、法律合规风险、流动性风险等提出了许多重要的
意见和建议。
风险政策委员会下设的美国风险与管理委员会于 2018 年以现场会议方式召
开 4 次会议，以书面议案方式召开 6 次会议，定期听取各在美机构风险管理及经
营情况、美国监管最新动态等方面的汇报。此外，根据监管要求，审批了在美机
构和纽约分行的相关框架性文件和重要政策制度。美国风险与管理委员会针对美
国监管动态、市场变化以及本行在美机构业务发展策略，就如何加强风险防控及
满足合规提出了相关意见和建议。
5.人事和薪酬委员会于 2018 年以现场会议方式召开 7 次会议，以书面议案
方式召开 3 次会议。主要审批了 2017 年度董事长、执行董事和其他高级管理层
成员绩效考核结果和薪酬分配方案，董事长、行长和其他高级管理人员绩效考核
办法及 2018 年度绩效考核实施方案，关于聘任刘连舸先生为本行行长的议案，
关于聘任林景臻先生、吴富林先生为本行副行长的议案，关于聘任刘秋万先生为
本行首席信息官的议案，关于聘任孙煜先生为本行海外业务总监的议案，关于提
名刘连舸先生、张青松先生、吴富林先生、林景臻先生为本行执行董事候选人的
议案，关于提名刘连舸先生为本行副董事长的议案，关于提名李巨才先生连任本
行非执行董事候选人以及提名姜国华先生为本行独立非执行董事候选人的议案，
关于聘任梅非奇先生为本行董事会秘书和公司秘书的议案等。
6.关联交易控制委员会于 2018 年共召开 3 次会议，主要审批了关于 2017 年
度关联交易情况的报告、关于关联方名单情况的报告等议案，审议了关于本行
2017 年度关联交易的声明等议案。报告期内，关联交易控制委员会持续关注关
联方管理、关联交易监控系统建设等情况，各委员就关联方管理和关联交易监控
系统建设等事项提出了建设性意见和建议。
2018 年，独立董事严格按照监管要求和本行章程规定对董事会审议的利润
分配方案、提名董事、高级管理人员的聘任、董事和高级管理人员的薪酬、外部
审计的聘任等事项发表了独立意见。2018 年，独立董事没有对本行董事会或专
业委员会的决议事项提出任何异议。
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
2018 年，独立董事在资本补充、战略规划、集团风险管理、反洗钱、海外
机构发展等多个方面提出的建设性意见已被本行采纳并认真落实。
（三）现场调研
2018 年度，独立董事通过现场调研积极关心本行事务，全面了解业务发展，
及时了解分行贯彻落实本行战略情况，对本行国内外分支机构进行实地考察调
研。调研过程中，走访部分重点客户，考察部分基层网点，与一线员工交流了解
本行基层机构在业务经营、内控管理、客户服务、队伍建设和企业文化等方面情
况。
（四）参加培训情况
本行董事会注重董事持续专业发展，关注并积极组织董事参加培训。2018
年，本行组织独立董事参加了多次专项培训,培训主题包括人工智能在中国金融
机构的应用及前景展望、经济金融环境变化与银行业发展、金融科技在银行经营
场景中的运用、智慧银行、美国核心监管法规、监管期望和新兴趋势等。本行就
业务发展情况、董事职责、内部控制评价等向 2018 年新任的独立董事进行了专
题介绍及培训。此外，本行独立董事还通过撰写和发表专业文章、参加研讨会、
与境内外监管机构会谈、对国际先进同业和本行境内外分支机构实地考察调研等
多种方式促进自身的专业发展。
（五）本行配合独立董事工作的情况
本行为独立董事履职提供了多项服务和支持，包括协助董事调研、培训、沟
通会、访谈等，并及时提供履职信息和参阅材料。在独立董事履职过程中，本行
董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。2018 年，
本行组织了两次独立董事与管理层沟通会，使独立董事对本行经营管理有了更加
充分的了解，保证了董事会的科学高效决策。2018 年，本行继续做好独立董事
的信息支持工作，呈送管理层工作报告 12 份、董事会情况通报 19 份，就银行经
营管理、监管政策、业务发展等董事关心的重大问题向董事及时提供了相关信息。
独立董事也结合银行经营管理实际请管理层就有关问题提供解释或进一步信息，
同时请管理层对重要事项予以关注，适时提出建议。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
本行独立董事高度重视关联交易管理工作。报告期内，本行独立董事依据有
关规定审阅了本行关联方确认等事项，并通过关联交易控制委员会持续关注关联
交易监控系统建设、关联交易制度传导等情况，并就关联交易制度和系统建设等
事项提出了建设性意见和建议。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会相关规定及要求，本行独立董事本着公正、公平、客观的原
则，对本行的对外担保情况进行如下说明：本行开展对外担保业务属于经中国人
民银行和中国银保监会批准的本行正常业务之一，不属于《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》所规范的担保行为。本行针对担保业务的风险制定了具体的
管理办法、操作流程和审批程序，并据此开展相关业务。本行担保业务以保函为
主，截至 2018 年 12 月 31 日，本行开出保函的担保余额为人民币 10708.25 亿元。
（三）募集资金的使用情况
本行首次公开发行股票、次级债券、供股、二级资本债券、优先股、无固定
期限资本债券募集的资金已全部用于补充本行资本，提升本行资本充足程度。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018 年，本行董事会审议通过了聘任刘连舸先生为本行行长、聘任吴富林
先生为本行副行长、林景臻先生为本行副行长、聘任刘秋万先生为本行首席信息
官、聘任孙煜先生为本行海外业务总监、聘任梅非奇先生为本行董事会秘书等议
案。同时，根据本行年度业绩考核情况，审议批准了董事长、高级管理人员 2017
年度薪酬分配方案。本行独立董事对本行高级管理人员的聘任和薪酬均表示同
意，并发表了独立意见。
（五）业绩报告、业绩预告及业绩快报情况
2018 年度,本行独立董事认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实
性、准确性、完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本行按照
两地证券交易所规定按时披露有关业绩报告。报告期内，本行没有须发布业绩预
告和业绩快报的情形。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
本行会计师事务所就其审计工作提交了总结报告，并向审计委员会汇报了其
独立性遵循情况，高级管理层对其工作情况进行了评价。在此基础上，按照《中
国银行股份有限公司选聘、轮换和解聘外部审计师政策》，审计委员会评估了现
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
任会计师事务所 2018 年度工作表现、成效及其独立性遵循情况；讨论了续聘事
项，建议继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本行 2019 年度国
内审计师及内部控制审计外部审计师，继续聘请安永会计师事务所为本行 2019
年度国际审计师。在即将举行的 2018 年年度股东大会上，本行董事会将提请股
东大会审议批准聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本行 2019 年度
国内审计师及内部控制审计外部审计师，按照中国会计准则提供相关财务报表审
计服务及提供内部控制审计服务；聘请安永会计师事务所为本行 2019 年度国际
审计师，按照国际财务报告准则提供相关财务报表审计服务。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
本行于 2018 年 6 月 28 日召开的 2017 年年度股东大会批准按照每股 0.176
元人民币（税前）派发 2017 年度末期普通股股息。A 股、H 股股息已分别按规定
于 2018 年 7 月、8 月向股东发放，该分配方案已实施完毕，实际派发普通股股
息总额约为 518.12 亿元人民币（税前）。本行没有派发截至 2018 年 6 月 30 日
的中期普通股股息。2018 年本行未实施资本公积金转增股本方案。
本行于 2018 年 1 月 19 日召开的董事会会议审议通过了第二期境内优先股的
股息分配方案，批准本行于 2018 年 3 月 13 日派发第二期境内优先股股息，派息
总额为 15.4 亿元人民币（税前），股息率为 5.5%（税前）。该分配方案已实施
完毕。
本行于 2018 年 8 月 28 日召开的董事会会议审议通过了境外优先股和第一期
境内优先股的股息分配方案，批准本行于 2018 年 10 月 23 日按照发行条款以美
元支付境外优先股股息，股息率为 6.75%，派息规模折合人民币约 33.31 亿元。
批准本行于 2018 年 11 月 21 日按照发行条款以人民币支付第一期境内优先股股
息，股息率为 6%，派息规模为人民币 19.2 亿元。该分配方案已实施完毕。
本行于 2019 年 1 月 25 日召开的董事会会议审议通过了第二期境内优先股的
股息分配方案，批准本行于 2019 年 3 月 13 日按照发行条款以人民币支付第二期
境内优先股股息，股息率为 5.5%，派息规模为人民币 15.4 亿元。该分配方案已
实施完毕。
本行独立董事谨守职责，对上述股息分配方案独立发表意见，切实有效地履
行独立董事的责任，维护了全体投资者的利益，尤其是中小投资者利益，保障了
中小投资者的知情权和表决权。
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
（八）反洗钱情况
独立董事高度重视反洗钱工作。2018 年，本行通过不断健全治理结构、完
善制度流程、加大资源投入、优化监控系统、强化培训考核等措施全力开展反洗
钱工作，努力实现反洗钱管理水平与集团发展战略、经营规模和业务复杂程度的
充分匹配。
（九）公司及股东承诺履行情况
本行控股股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）在本行
首次公开发行时曾做出“不竞争承诺”。截至 2018 年 12 月 31 日，汇金公司严
格履行该承诺，无违反承诺的行为。
（十）信息披露的执行情况
2018 年，本行严格遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则，编制和披
露定期报告及各项临时报告，不断提高信息披露的针对性、有效性和透明度，切
实保障投资者的知情权，确保两地投资者公平获取信息的权利。认真组织重大项
目的合规论证及披露工作，积极探索主动性信息披露，力争为投资者提供更及时、
充分、有效的信息。
本行已建立全面、完整的信息披露制度，对需要披露信息的范围和标准、相
关主体的职责和分工、处理及发布信息的程序、内部监控措施等进行了明确规范。
严格依照监管要求和本行规定开展内幕信息知情人登记及报送工作。强化信息披
露一把手负责制和信息员工作机制，开展信息披露辖内培训与义务提示，进一步
加强集团合规文化建设，提高信息披露管理的主动性和前瞻性。
（十一）风险管理与内部控制的执行情况
本行董事会认为完善的风险管理体系，以及不断提升风险管理的独立性、专
业性、前瞻性和主动性是实现银行战略目标、保障银行业务健康、持续发展以及
为股东创造更大价值的基础和前提。
根据监管规则及内部管理要求，高级管理层将重要的风险管理政策、制度、
流程提交董事会、风险政策委员会审批。风险政策委员会定期就集团整体风险状
况（涵盖信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、法律与合规风险、声誉
风险等各主要风险类别）以及下一步工作计划进行审议并提出相应的工作要求。
董事会及下设的风险政策委员会密切监督并按季评估本行风险管理系统的
有效性，并认为现有的风险管理系统足够有效。
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
本行董事会高度重视并持续推进集团内控长效机制建设，定期听取和审议高
级管理层关于《商业银行内部控制指引》落实情况，全行经营管理、风险管理、
案件治理、内部控制体系建设及评价工作的汇报和报告，切实承担建立健全和有
效实施内部控制的责任。
董事会下设的审计委员会密切关注国内外经济金融形势变化、集团内部控制
整体状况，包括财务报告及非财务报告内部控制制度的建立和运行情况。定期、
不定期听取和审议内部审计检查报告和对内部控制的评价意见，外部审计师关于
内部控制改进建议的整改情况，案件及风险事件的防控和整改情况。指导督促高
级管理层改进优化内部控制三道防线体系，审计委员会成员就本行综合经营平台
公司审计独立性与有效性开展了调研。
报告期内，本行按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，开
展了内部控制自我评估工作，评估过程中未发现本行内部控制体系（包括财务报
告及非财务报告领域）存在重大缺陷。本行聘请的内部控制外部审计师安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）已对本行财务报告内部控制的有效性进行了审计，
出具了标准无保留审计意见。《中国银行股份有限公司 2018 年度内部控制评价
报告》及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国银行股份有限公
司 2018 年度内部控制审计报告》已登载于上交所网站、香港交易所网站及本行
网站。
四、总体评价和建议
2018 年度，本行独立董事按照相关法律法规、本行公司章程的相关规定，
忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，有效提升了董事会和董事会各专业委员会
科学决策水平，切实维护了本行和全体股东的利益，包括中小股东的利益。
2019 年，本行独立董事将进一步提升履职能力，谨慎、认真、勤勉、诚信
地履行职责，维护本行和股东，包括中小股东的合法权益，为本行做出更大的贡
献。
中国银行股份有限公司独立董事
陆正飞、梁卓恩、汪昌云、赵安吉、姜国华
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中国银行 2018 年年度股东大会会议资料
汇报事项三
《中国银行股份有限公司股东大会对董事会授权方
案》2018 年度执行情况报告
各位股东：
根据《中国银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》（以下简称“方
案”）第四十五条规定，现将方案 2018 年度执行情况报告如下：
经对方案执行情况进行自查，2018 年，本行董事会严格遵循了方案的要求，
在方案规定的权限范围内科学谨慎决策，认真履行职责，未发生越权审批的情况。
本行股东大会对董事会的授权目前能够基本满足工作需要，方案执行情况良好。
特此报告
中国银行股份有限公司董事会
62
