中国银行：非公开发行优先股（第二期）挂牌转让公告2019-09-11
证券代码：601988 证券简称：中国银行 公告编号：临 2019-049
中国银行股份有限公司
非公开发行优先股（第二期）挂牌转让公告
中国银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性
承担个别及连带责任。
重要内容提示：
优先股代码：360035
优先股简称：中行优 4
每股面值：人民币壹佰元
发行价格：人民币壹佰元
本期挂牌总股数：2.7 亿股
计息起始日：2019 年 8 月 29 日
挂牌日（转让起始日）：2019 年 9 月 17 日
一、本期发行优先股概况
（一）本期发行优先股获中国证监会核准
2019 年 6 月 10 日，中国证券监督管理委员会（简称“中国证监
会”）发行审核委员会审核了中国银行股份有限公司（简称“本行”）
境内非公开发行优先股申请。根据审核结果，本行境内非公开发行优
先股申请获得通过。本行于 2019 年 6 月 14 日收到中国证监会《关于
核准中国银行股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可
[2019]1051 号），核准本行非公开发行不超过 10 亿股优先股。本次境
内优先股采用分次发行方式，第一期优先股已于 2019 年 6 月发行完毕，
发行数量为 7.3 亿股。本行本次第二期优先股发行（简称“本期发行”
或“本期优先股”）数量为 2.7 亿股。
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（二）本期发行优先股的主要条款
本期优先股的每股票 本期优先股以票面金额平
1 面 值 2 发行价格
面金额为人民币 100 元 价发行
不超过 10 亿股，第一 不超过人民币 1,000 亿元，
期优先股 7.3 亿股已发 第一期优先股发行规模为
3 发行数量 4 发行规模
行完毕，本期优先股发 人民币 730 亿元，本期发行
行数量为 2.7 亿股 规模为人民币 270 亿元
5 是否累积 否 6 是否参与 否
7 是否调息 是 8 存续期限 本期优先股无到期日
9 发行方式 本期优先股采取非公开发行的方式
本期优先股采用分阶段调整的票面股息率，票面股息率为基准利
率加固定息差，设置股息率调整周期，在本期优先股发行后的首 5 年
采用相同股息率，随后基准利率每 5 年重置一次，每个调整周期内的
票面股息率保持不变，固定息差为本期优先股发行时票面股息率与基
准利率之间的差值，且在存续期内保持不变。
优先股发行时的基准利率指本期优先股发行缴款截止日（不含，
即 2019 年 8 月 29 日 ） 前 20 个 交 易 日 中 国 债 券 信 息 网
（www.chinabond.com.cn，或中央国债登记结算有限责任公司认可的
其他网站，以下同）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，
待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值（四舍五入计算到
票面股息
0.01%）；票面股息率重置日的基准利率为本期优先股票面股息率重置
10 率的确定
日（不含，即本期优先股发行缴款截止日起每满五年的当日，8 月 29
原则
日）前 20 个交易日中国债券信息网公布的中债银行间固定利率国债
收益率曲线中，待偿期为 5 年的中国国债收益率算术平均值（四舍五
入计算到 0.01%）。如果重置日前 20 个交易日待偿期为 5 年的中国国
债收益率不能在中国债券信息网显示，则以本期优先股股息重置日前
在中国债券信息网可获得的最近 20 个交易日的待偿期为 5 年的中国
国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）作为该重置日的基
准利率。
本期优先股的票面股息率通过市场询价确定为 4.35%，其中基准
利率为 2.94%，固定息差为 1.41%。本期优先股的股息率不得高于发
行前本行最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率1。
1
根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年
修订）》的规定确定，以归属于本行普通股股东的口径进行计算。
2
（1）在确保资本充足率满足监管法规要求的前提下，本行在依
法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后，有可分配税后利润2的
情况下，可以向本期优先股股东派发股息。本行发行的本期优先股与
境外优先股具有同等的股息分配顺序，均优先于普通股股东。境内优
股息发放 先股股息的支付不与本行自身的评级挂钩，也不随评级变化而调整。
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的条件 （2）任何情况下，经股东大会审议通过后，本行有权全部或部
分取消本期优先股的派息，且不构成违约事件。本行可以自由支配取
消的本期优先股股息用于偿付其他到期债务。取消本期优先股派息除
构成对普通股的股息分配限制以外，不构成对本行的其他限制。本行
在行使上述权利时将充分考虑本期优先股股东的权益。
本行以现金形式支付本期优先股股息，计息本金为届时已发行且
存续的相应期次的本期优先股票面总金额。本期优先股采用每年付息
一次的方式，计息起始日为相应期次的本期优先股的发行缴款截止
日，即 2019 年 8 月 29 日。派息日为本期优先股发行缴款截止日起每
股息支付 满一年的当日，即 8 月 29 日，如该日不是上海证券交易所的交易日
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方式 则顺延至下一交易日，顺延期间不另计股息。如出现需在派息日前核
算并派发优先股股息的情形，则股息按相应期间的实际天数计算，其
中一年按 360 日计算。股息计算结果四舍五入到 0.01 元。本期优先
股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规
承担。
（1）强制转股的触发条件
1）当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足
率降至 5.125%（或以下）时，本期优先股将全部或部分转为 A 股普
通股，并使本行的核心一级资本充足率恢复到触发点以上。
2）当二级资本工具触发事件发生时，本期优先股将全部转为 A
股普通股。其中，二级资本工具触发事件是指以下两种情形的较早发
生者：①中国银保监会认定若不进行转股或减记，本行将无法生存；
13 转换安排
②相关部门认定若不进行公共部门注资或提供同等效力的支持，本行
将无法生存。
（2）强制转股价格
本期优先股的初始强制转股价格为审议本期优先股发行的董事
会决议公告日的前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价，即
人民币 3.62 元/股。
前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价=前二十个交易日
2
可分配税后利润来源于按中国会计准则或国际财务报告准则编制的母公司财务报表中的未分配利润，且
以较低数额为准。
3
本行 A 股普通股股票交易总额/该二十个交易日本行 A 股普通股股票
交易总量。
自本期优先股发行之后，当本行 A 股普通股发生送红股、转增
股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条
款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加的股本）、
配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对强制转股
价格进行累积调整，但本行派发普通股现金股利的行为不会导致强制
转股价格的调整。具体调整方法如下：
送红股或转增股本：P1=P0×N/（N+n）；
A 股低于市价增发新股或配股：P1=P0×（N+k）（N+n）；k=n×A/M；
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，N 为该次 A 股普通股
送红股、转增股本、增发新股或配股前本行普通股总股本数，n 为该
次 A 股普通股送红股、转增股本、增发新股或配股的新增股份数量，
A 为该次 A 股增发新股价格或配股价格，M 为该次增发新股或配股
的公告日（指已生效且不可撤销的增发或配股条款的公告）前一交易
日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的强制转股价格。
当本行发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使本行股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本期优先股股东
的权益时，本行将按照公平、公正、公允以及充分保护及平衡优先股
股东和普通股股东权益的原则，视具体情况调整强制转股价格。有关
强制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规来制订。
（3）强制转股比例、数量及确定原则
本期优先股强制转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P。
其中：Q 为每一本期优先股股东持有的本期优先股转换为 A 股
普通股的股数；V 为强制转股涉及的优先股的票面总金额；P 为有效
的强制转股价格。
本期优先股强制转股时不足转换为一股的余额，本行将按照有关
监管规定进行处理。如果发生部分转股，本期优先股股东所持有的优
先股将按相同的数量比例转为 A 股普通股。
（4）强制转股期限
本期优先股的强制转股期自其发行完成后的第一个交易日起至
全部赎回或转股之日止。
（5）强制转股年度有关普通股股利的归属
因本期优先股强制转股而增加的本行 A 股普通股享有与原 A 股
普通股同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通
股股东（含因本期优先股强制转股形成的 A 股普通股股东），均参与
当期股利分配，享有同等权益。
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（1）赎回权的行使主体
本期优先股的赎回权为本行所有，并以得到中国银保监会的批准
为前提。本期优先股股东无权要求本行赎回优先股。
（2）赎回条件及赎回期
本期优先股无到期日，根据中国银保监会的相关规定，本行对本
期优先股没有行使赎回权的计划，投资者也不应形成本期优先股的赎
回权将被行使的预期。
但自发行之日起 5 年后，如果得到中国银保监会的批准，本行有
权赎回全部或部分本期优先股。本期优先股赎回期自发行之日起 5 年
有条件赎
14 后至本期优先股被全部赎回或转股之日止。本行董事会已获得股东大
回条款
会的授权（可转授权），在赎回期内根据市场情况等因素决定赎回事
宜，并根据中国银保监会的批准全权办理与赎回相关的所有事宜。
本行行使赎回权需要符合以下要求：①本行使用同等或更高质量
的资本工具替换被赎回的本期优先股，并且只有在收入能力具备可持
续性的条件下才能实施资本工具的替换；②或者，本行行使赎回权后
的资本水平仍明显高于中国银保监会规定的监管资本要求。
（3）赎回价格及定价原则
本期优先股的赎回价格为票面金额加当期已宣告且尚未支付的
股息。
根据中诚信证券评估有限公司在对本行经营状况进行综合分析
与评估的基础上并结合相关监管规定出具的《中国银行股份有限公司
2019 年非公开发行优先股（第二期）信用评级报告》，本行的主体信
15 评级安排 用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期发行优先股的信用等级为
AA+。
中诚信证券评估有限公司将在本期优先股信用等级有效期内或
者本期优先股存续期内对本期优先股的信用风险进行持续跟踪。
16 担保安排 本期优先股无担保安排。
向原股东
17 配售的安 无
排
交易或转
18 本期优先股将申请在上海证券交易所进行非公开转让和交易。
让安排
（1）表决权恢复条款
表决权恢
19 根据公司章程规定，本期优先股发行后，本行累计三个会计年度
复的安排
或连续两个会计年度未按约定支付本期优先股股息的，自股东大会批
5
准当年不按约定分配利润的方案次日起，本期优先股股东有权出席股
东大会与普通股股东共同表决。
本期优先股在表决权恢复后，每一优先股股东有权按照以下约定
的模拟转股价格计算并获得一定比例的表决权，并按照该等表决权比
例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。
初始模拟转股价格与“13、转换安排”对初始强制转股价格的设定
相一致。模拟转股数量（即每位优先股股东可以享有的表决权票数）
的计算方式为：Q=V/E，并按照去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为该优先股股东持有的本期优先股的票面总金额；E 为
有效的模拟转股价格。
在本期优先股发行之后，当本行 A 股普通股发生送红股、转增
股本、低于市价增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条
款的融资工具（如优先股、可转换公司债券等）转股而增加股本）、
配股等情况时，本行将按上述情况出现的先后顺序，依次对模拟转股
价格进行累积调整。具体调整办法与“13、转换安排”对强制转股价格
的调整机制相一致。
（2）表决权恢复的解除
本期优先股在表决权恢复后，表决权恢复至本行全额支付当年股
息之日止。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。
募集资金 经相关监管机构批准后，本期优先股所募集资金将在扣除发行费
20
投资项目 用后，全部用于补充其他一级资本，提高本行资本充足率。
其他特别
21 条款的说 无
明
（三）本期发行优先股的结果
本期发行优先股的发行对象共 14 名，符合《优先股试点管理办
法》等相关法律法规的规定。
本期发行的基本情况如下：
最近一年是
序 认购金额 是否为
发行对象名称 性质 否存在关联
号 （万元） 关联方
交易
1 渤海银行股份有限公司 商业银行 50,000 否 否
2 建信信托有限责任公司 信托公司 100,000 否 否
3 博时基金管理有限公司 基金公司 540,000 否 否
6
最近一年是
序 认购金额 是否为
发行对象名称 性质 否存在关联
号 （万元） 关联方
交易
4 中英人寿保险有限公司 保险公司 30,000 否 否
5 德邦基金管理有限公司 基金公司 100,000 否 否
6 平安资产管理有限责任公司 保险公司 205,000 否 否
7 北京银行股份有限公司 商业银行 200,000 否 否
8 太平资产管理有限公司 保险公司 50,000 否 否
9 创金合信基金管理有限公司 基金公司 100,000 否 否
10 中国邮政储蓄银行股份有限公司 商业银行 100,000 否 否
11 中国人寿保险股份有限公司 保险公司 700,000 否 否
12 交银施罗德资产管理有限公司 其他 100,000 否 否
13 中国平安人寿保险股份有限公司 保险公司 100,000 否 否
14 华润深国投信托有限公司 信托公司 325,000 否 否
（四）验资情况及优先股登记情况
1、会计师事务所对本期发行优先股事项的验资情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 8 月 29
日出具的《中国银行股份有限公司境内非公开发行优先股募集资金实
收情况验资报告》（安永华明(2019)验字第 60100080_A03 号），截至
2019 年 8 月 29 日止，本行本期非公开发行优先股共募集资金人民币
27,000,000,000.00 元，扣除已支付的发行费用人民币 5,940,000.00 元
后，本行的优先股募集资金专户收到人民币 26,994,060,000.00 元（尚
未扣除发行费用人民币 3,950,000.00 元）。上述募集资金在扣除上述
发行费用后，实际募集资金净额为人民币 26,990,110,000.00 元。所有
募集资金均以人民币现金形式投入。
2、本期发行优先股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理证券登记手续情况
本期非公开发行优先股已于 2019 年 9 月 4 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。
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二、关于本期发行优先股符合挂牌转让条件的说明
根据中国证监会《关于核准中国银行股份有限公司非公开发行优
先股的批复》（证监许可[2019]1051 号）、《中国银行股份有限公司非
公开发行优先股发行情况报告书（第二期）》，本行本期发行采用非公
开方式，发行优先股的数量为 2.7 亿股，按票面金额（面值）人民币
100 元发行，票面股息率为 4.35%，发行对象为 14 名符合《优先股试
点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。
本行认为，本行本期挂牌转让符合《国务院关于开展优先股试点
的指导意见》《优先股试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业
务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的优先股挂
牌转让的条件。
三、本期发行优先股的挂牌转让安排
（一）本期发行优先股挂牌转让的情况
经上海证券交易所（上证函[2019]1528 号）同意，本行本期发行
优先股将于 2019 年 9 月 17 日起在上海证券交易所综合业务平台挂牌
转让。有关情况如下：
1、证券简称：中行优 4
2、证券代码：360035
3、本期挂牌股票数量（万股）：27,000
4、挂牌交易所和系统平台：上海证券交易所综合业务平台
5、证券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（二）本期发行优先股转让的提示事项
本期发行优先股转让实行投资者适当性管理制度。符合《上海证
券交易所优先股业务试点管理办法》规定的合格投资者，可以参与本
期发行优先股的转让。投资者在参与优先股投资前，应详细参阅上海
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证券交易所优先股相关的业务规则。
按照《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》有关规定，本
期非公开发行优先股在上海证券交易所综合业务平台挂牌转让后，其
投资者不得超过 200 人。上海证券交易所按照时间先后顺序对优先股
转让申报进行确认，对导致优先股投资者超过 200 人的转让申报将不
予确认。
四、保荐机构及其意见
本行聘请中银国际证券股份有限公司和中信证券股份有限公司
作为本期发行的联席保荐机构（以下简称“联席保荐机构”）。
联席保荐机构认为，本行本期挂牌转让符合《国务院关于开展优
先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》《上海证券交易所优先
股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性文件之相关规定。
五、法律意见书
本行聘请北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）作为本期
发行的专项法律顾问。金杜就本行本期发行优先股申请在上海证券交
易所转让事宜出具法律意见，金杜认为，本行本期申请转让符合《国
务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》及《上
海证券交易所优先股业务试点管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件所规定的优先股申请转让的条件。
特此公告
中国银行股份有限公司董事会
二〇一九年九月十日
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