中国银行：2019年年度股东大会会议资料2020-05-15
中国银行股份有限公司
2019 年年度股东大会会议资料
股票代码：601988
北京
二〇二〇年六月三十日
中国银行 2019 年年度股东大会会议资料
目 录
一、审议议案
1、2019 年度董事会工作报告 .......................................... 3
2、2019 年度监事会工作报告 ......................................... 11
3、2019 年度财务决算方案 ........................................... 18
4、2019 年度利润分配方案 ........................................... 19
5、2020 年度固定资产投资预算 ....................................... 20
6、聘请本行 2020 年度外部审计师..................................... 21
7、选举赵杰先生、肖立红女士和汪小亚女士连任本行非执行董事.......... 22
8、选举陈剑波先生担任本行非执行董事................................ 24
9、外部监事 2019 年度薪酬分配方案................................... 26
10、申请对外捐赠临时授权额度....................................... 27
11、发行债券计划................................................... 28
12、发行减记型无固定期限资本债券................................... 29
13、发行减记型合格二级资本工具..................................... 30
二、汇报事项
1、2019 年度关联交易情况报告 ....................................... 31
2、2019 年度独立董事述职报告 ....................................... 35
3、《中国银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》2019 年度执行情况报
告................................................................. 46
注：如无特别说明，本会议资料中的“本行”或“中国银行”指中国银行股份
有限公司，“本集团”或“集团”指本行及其子公司。
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议案一
2019 年度董事会工作报告
各位股东：
根据相关监管规定和本行《公司章程》的要求，本行 2020 年 3 月 27 日召开
的 2020 年第二次董事会会议审议批准了《2019 年度董事会工作报告》。
请股东大会审议批准。
附件：《2019 年度董事会工作报告》
提案人：中国银行股份有限公司董事会
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附件：
2019 年度董事会工作报告
各位股东：
2019 年是新中国成立 70 周年，也是中国银行（以下简称“本行”）发展战
略实施的关键之年。一年来，本行董事会坚定不移的贯彻国家的决策部署，坚持
稳中求进的工作总基调。紧紧围绕“建设新时代全球一流银行”的战略目标，积
极发挥战略引领作用，着力服务实体经济、防范化解风险、深化改革创新，持续
推进战略实施向纵深发展。全行经营发展保持稳中有进、稳中向好的良好态势。
根据中国会计准则，2019 年集团实现净利润 2,019 亿元，比上年增长 4.91%。
年末集团资产总额、负债总额、股东权益合计分别达到 22.77 万亿元、20.79 万
亿元和 1.85 万亿元，分别比上年末增长 7.06%、6.40%、14.80%。不良贷款率为
1.37%，比上年末下降 0.05 个百分点。不良贷款拨备覆盖率为 182.86%，比上年
提高 0.89 个百分点。
现将本行董事会 2019 年主要工作报告如下：
一、坚持战略发展目标，提升战略执行质效
2019 年，本行董事会认真积极贯彻落实国家发展战略，主动服务国家改革
发展大局，绘就中国银行全面深化改革的蓝图。坚持稳扎稳打、步步为营，重要
领域改革取得突破性进展，积极效果逐步显现。
（一）主动担当,着力服务经济高质量发展,积极服务国家重大战略
本行董事会主动要求并积极督促落实国家区域协调发展战略，全力推进长三
角一体化发展，做实做强上海人民币交易业务总部，发布粤港澳大湾区业务发展
方案，全力支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，制定澳门地区的“一体
两翼”发展战略，构建澳门特色金融服务平台；设立服务雄安新区决策委员会。
持续打造“一带一路”金融大动脉，累计跟进重大项目超过 600 个。增加普惠金
融贷款力度，助推产业升级发展、新旧动能转换，加大对民营企业、小微企业和
普惠金融的支持力度，有效管控风险，与实体经济共生共荣。举办多场“跨境撮
合对接会”，支持我国中小企业融入全球产业链、价值链、资金链。作为第二届
中国国际进口博览会唯一战略合作伙伴，圆满完成招商招展、供需对接会、金融
服务等服务任务。深入贯彻新发展理念，推动制定绿色金融发展规划，完善绿色
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金融管理框架与制度体系，促进绿色金融工作持续健康开展。推动村镇银行稳健
发展，将精准扶贫与服务乡村振兴结合起来，不断提升涉农服务水平。
（二）强化执行，推动战略实施向纵深发展
为持续推动“建设新时代全球一流银行”战略发展，本行以执行力为中心，
打造“强创新、强服务、强统筹、强共享”的“强总部”，打造具有强大全球化
综合管理能力的集团“司令部”。本行董事会审议批准设立澳门子行议案，与澳
门分行形成合力，构建面向澳门的全方位服务体系，做大做强本行在澳门业务。
持续推动中银香港战略性转型和业务重组，中银香港已初步发展成为在东南亚区
域拥有八家经营机构的区域性银行，稳步推进区域融合发展，实施一体化经营，
为集团区域化发展揭开新篇章。2019 年，本行董事会继续注重依托全球化、综
合化优势，主动服务对外开放大局，全球化、综合化水平创历史新高。截至 2019
年末，本行海外机构覆盖全球 61 个国家和地区，包括 25 个“一带一路”沿线国
家，是全球和“一带一路”沿线布局最广的中资银行。综合化经营水平稳步提升，
集团业务协同能力显著增强，制定《深化综合化发展指导意见》《加强集团业务
协同指导意见》，建立综合经营区域联席会制度；中银金融科技、中银理财子公
司相继设立，首家中外合资理财公司筹建获批，中银证券在上海证券交易所主板
挂牌上市。中银金融租赁和投资管理型村镇银行筹设持续推进。
（三）推进实施场景生态建设，科技引领建设数字化银行
本年度，本行董事会把握新形势下的新机遇，妥善应对新环境下的新挑战，
寻找增长点、培育新动能，实现业务新突破。将场景生态建设作为全行贯彻落实
战略、促进业务发展的重要抓手和突破口。划分战略级、总行级、分行级三个层
级场景建设，明确跨境、教育、运动、养老 4 大战略级场景。坚持推进交易银行
建设。组建个人数字金融部，下辖数字化平台中心，全面践行个人金融业务数字
化发展战略，推进前中后台全流程数字化转型。“移动优先”建设敏捷前台，全
新发布手机银行 6.0 版，在功能、体验、场景、科技应用等方面实现 300 余项优
化提升，完成全辖交易银行物理和逻辑整合；iGTB 平台一期项目首期主体工程
成功投产；“智能优先”建设集约中台，推进智慧账户、智荟权益、智能投顾建
设；“自动优先”建设高效后台，提升数字化风控能力，业内首家推广手机银行
数字化认证工具—手机盾，手机转账更为安全便捷。实施数据治理体系改革，启
动数据治理攻坚战。明确数据治理相关职责和组织架构，初步建立起自上而下、
协同一致、职责清晰的数据治理架构。创新提出数字资产理念，建立完善数据应
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用体系，实现对多样化、海量数据的价值挖掘，将数据转化为本行发展的新资源
和新动能。
二、高质量要求资本管理，底线思维提高风险内控能力
（一）加强资本管理，提升资本实力
2019 年，本行围绕高质量发展要求，持续完善资本管理体系，引导优化业
务结构，提升价值创造能力。同时，加快推进资本补充，多措并举提升集团资本
充足水平。深入贯彻资本约束和价值创造理念，优化资本预算考核机制，推动实
现差异化管理，完善资本考核方案，加强资本管理系统建设，提高精细化管理水
平。结合监管要求、资本需求、市场窗口等各方面因素，探索多渠道、多方式补
充资本。2019 年，董事会审议通过了中国银行发行新股一般性授权、发行减记
型无固定期限资本债券、发行减记型合格二级资本工具等议案，成功发行境内市
场首笔商业银行无固定期限资本债券 400 亿元，成功发行境内 700 亿元二级资本
债券，成功发行境内 1,000 亿优先股，有效提升本行资本充足率。
（二）强化底线意识，完善风险管理机制
本行董事会坚持认真落实打好防范化解重大风险攻坚战要求，强化底线意
识，充分考虑极端情况，全面重检风险管理机制，持续完善与集团战略相适应的
风险管理体系。全面落实境内外监管要求，有力推进市场乱象治理、风险管理及
内控有效性现场检查、季度监管通报的整改问责工作，全面推进有效风险数据加
总和风险报告达标工作，确保合规经营。完善全面风险管理机制，重检和更新集
团风险偏好，推进资产管理业务市场化风险管理新模式的落地，全面监控综合经
营公司风险管理状况。持续推进风险计量模型开发与优化，推进海外内评法实施
和普惠金融线上模型开发，逐步提高风险量化能力。完成全球风险缓释系统全面
投产，积极推动智能风控体系建设。全面深化集团并表管理，优化集团并表管理
架构，强化集团层面并表统筹管控，引导公司层面健全管控机制，支持全行战略
发展。
2019 年，董事会审议通过了《中国银行集团风险偏好陈述书及管理办法（2019
年版）》《中国银行风险管理总则（2019 年版）》等多项议案，听取了《集团
风险报告》《衍生产品业务与风险分析的汇报》《国别风险管理工作情况汇报》
以及监管意见与本行整改情况等汇报。
（三）健全内控体系，强化审计履职，筑牢合规防线
本行董事会认真落实国家政策，严格执行监管要求，通过扎扎实实整改，不
断健全风险管理与内控合规的长效机制。进一步完善内部控制三道防线体系，按
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照《商业银行内部控制指引》，遵循“全覆盖、制衡性、审慎性、相匹配”的基
本原则，推进全行建立分工合理、职责明确、报告关系清晰的内部控制治理和组
织架构。认真落实银保监会的工作部署，强化员工行为管理和全员合规意识，培
育内控合规文化。夯实内控案防基础，强化内控案防措施，实施内控合规管理评
价，加强机构日常管控，防范案件和重大操作风险。
加强对国家重大决策部署在集团落实情况的审计监督力度；持续推进审计科
技化建设与实施，进一步加大技术手段运用；建立审计条线发现与揭示重大风险
隐患工作机制，切实履行审计监督职能；继续落实审计发现问题整改监督常态化
工作机制，推动内部治理和管控机制持续提升。
完善反洗钱及制裁合规政策制度体系，优化集团反洗钱资源配置，持续提升
反洗钱系统功能。优化反洗钱与制裁合规培训管理机制，在全辖开展多种形式的
合规培训，提升全员合规意识和能力。健全境外合规管理长效机制，及时跟进全
球合规风险信息，落实监管要求，提升境外合规管理水平。加强关联方管理，夯
实关联交易管理基础。强化关联交易日常监控与核查，严格把控关联交易风险。
持续开展内部交易监控和报告，提升内部交易管理的科技水平。
三、提高公司治理水平，增强董事会履职能力
本行始终以卓越的公司治理为重要目标，按照资本市场监管和行业监管规则
要求，不断完善以股东大会、董事会、监事会、高级管理层为主体的公司治理架
构。“三会一层”职权明确、运行顺畅，董事会及各专业委员会切实履行职责、
积极有效运作，公司治理水平持续提升。2019 年年度，共召开股东大会 3 次，
共审议研究议题 37 项，做出决议 34 项。召开 7 次董事会现场会议，书面会议 3
次，共审议研究议题 105 项，做出决议 75 项。2019 年，本行荣获第十四届中国
上市公司董事会金圆桌奖“董事会价值创造奖”。
（一）完善公司治理架构建设
根据银保监会《银行业消费者权益保护工作指引》，董事会承担消费者权益
保护工作的最终责任。2019 年，通过董事会审议批准，在本行董事会下设立企
业文化与消费者权益保护委员会。建立消费者保护和业务管理融合的联动工作模
式，搭建敏捷高效的日常业务协作机制。
（二）改进公司治理运行机制
本行切实保护中小股东的知情权、参与权和决策权，始终坚持在北京和香港
以现场会议方式召开年度股东大会，两地会场通过视频连接，两地股东均可亲身
参会，切实保障中小股东权益的实现。本行坚持改进董事会运作机制，强化公司
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治理体系和治理能力建设。进一步完善董事会与管理层沟通机制，加大沟通力度
和交流深度。本年度首次召开董事长与独立董事座谈会，并继续组织召开董监高
座谈会和董监事座谈会。董事会与管理层的深入沟通，既充分发挥董事会的决策
监督作用，强化管理层的执行力度，又增进董事与管理层的理解，使公司治理形
成合力，在推进战略执行上发挥更大作用。
（三）坚持多元化的董事会建设
2019 年，本行坚持落实《中国银行股份有限公司董事会成员多元化政策》，
董事会成员的委任以董事会整体良好运作所需的技能和经验为本，在选聘新的董
事尤其是新的独立董事时，充分考虑董事会成员多元化的目标和要求，包括但不
限于监管要求、董事性别、年龄、文化及教育背景、地区、专业经验、技能、知
识等。在充实董事会力量的同时保持董事会的多样化建设。
（四）董事会专业委员会发挥专业优势
2019 年，本行董事会各专业委员会认真履行职责，科学制定会议计划，各
专业委员会召开会议共计 37 次。根据董事会授权及专业委员会议事规则，通过
调研、听取汇报等形式深入了解本行经营管理状况，在专业委员会会议上认真研
究讨论提请董事会审议的各项议案，就本行战略规划、内部控制、风险管理、人
事薪酬管理、关联交易管理等重大事项，为董事会提供专业的意见与建议，协助
董事会良好履行职责。
（五）注重持续提升董事会履职能力
本行董事会根据董事履职需求，科学安排董事调研计划，加深董事对于履职
事项的深入研究。调研课题紧密围绕本行发展战略、全行重点工作以及重大经济
金融热点问题，具体包括做大做强中行上海总部、抢抓“长三角一体化”发展机
遇、多层次风险并表管理、完善 EVA 考核机制、小微企业风险管理、促进外贸稳
定、固定资产预算管控等 11 项课题，完成调研报告 13 篇。管理层将调研报告批
转相关部门研究落实报告中的意见和建议，有力促进了本行公司治理和经营管理
的改进提升。
本行董事积极参加董事培训，全面遵照《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》下的《企业管治守则》A.6.5 以及内地监管要求，积极参加多项专业培训，
包括国际金融形势、美国监管形势及反洗钱制裁合规趋势、资本计量高级方法、
5G 技术应用场景及与金融业的合作前景等多项专题课程，有效提升董事履职能
力。
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此外，本行董事还通过撰写和发表专业文章、参加研讨会、与境内外监管机
构会谈、对客户实地走访调研等多种方式提升专业水平，提高履职能力。
四、深化投资者关系管理，持续提高信息披露质效
2019 年，本行投资者关系和信息披露工作持续获得市场的广泛认可。荣获
“华富卓越投资者关系大奖”、第七届“港股 100 强”等奖项,入选“2019 年中
国上市公司百强排行榜”。本行在上交所信息披露年度评价考核中再次获得“A”
的最高评价等级,年度报告荣获美国通讯公关职业联盟（League of American
Communications Professionals）年度报告综合类评比金奖、香港管理专业协会
（Hong Kong Management Association）年度报告评比“最佳 H 股及红筹股”奖
项、美国 ARC（Annual Report Competition）年度报告评比“董事长/行长致辞”
金奖。
（一）持续加强资本市场沟通的主动性、针对性
本行持续拓展资本市场跟踪分析的深度和广度，进一步丰富市场沟通形式，
提升投资者关系活动的主动性和有效性。成功举办 2018 年年度业绩发布会、2019
年中期业绩发布会，进一步扩展年度路演覆盖地区，积极开拓投资者目标群体。
针对重点机构和特定主题开展反向路演，继续通过大型投行研讨会、电话沟通会、
分析师及投资者来访等形式开展常规沟通，主动介绍本行情况，及时回应市场关
注，认真听取市场反馈。此外，本行持续跟进并加强与外部评级机构的主动沟通，
积极维护各项外部评级稳定。2019 年，标普、惠誉相继上调本行个体信用评级
和短期发行人违约评级，穆迪对本行各项评级维持稳定。目前本行各项外部评级
继续保持国内可比同业最高水平，在降低融资成本、提升市场形象方面持续发挥
积极作用。
（二）持续提升股权管理和股东权益保护的及时性、有效性
本行董事会继续认真贯彻落实《商业银行股权管理暂行办法》及配套文件有
关要求，持续加强股权管理工作。及时进行股权信息登记与报送，认真履行股权
管理职责，及时提示股东关注和执行监管规则要求的相关责任。董事会定期对主
要股东情况进行评估，并向银保监会呈报评估报告。同时，严格执行公司章程中
利润分配的相关条款，认真落实股东大会关于利润分配的决议以及股东大会对董
事会的授权方案，组织普通股和优先股的股息分派工作，切实保障股东权益。本
行持续加强与股东尤其是中小股东的及时沟通，切实保障股东权利。
（三）持续致力践行信息披露最佳实践
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中国银行 2019 年年度股东大会会议资料
2019 年，本行董事会坚持“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，严
格遵守监管要求，全力做好定期报告和各项临时公告的工作，不断提高信息披露
的针对性、有效性和透明度，切实保障投资者的知情权。本行董事会持续致力践
行信息披露最佳实践：依法合规，夯实基础，落实监管要求，不断强化信息披露
制度体系建设，持续优化改善信息披露流程，严格做好定期报告及重大事项内幕
知情人登记备案工作；精心筹划，深挖亮点，全面提升定期报告可读性；全力出
击，重点突破，积极服务本行重大战略项目；战略导向，持续创新，加大集团自
愿性信息披露力度；立足合规，强化研究，提高信息披露专业化水平；敏捷反应，
畅通渠道，提升与监管沟通质效；激发活力，以人为本，加强信息披露人才队伍
建设。2019 年，本行董事会在上交所和香港联交所发布临时公告信息披露文件
共计 254 项。
2020 年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年。本行将继续坚持
稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚持以供给侧结构性改革为主线，按照
“强化执行年”定位，在“夯实、完善、消化、穿透”上下功夫，持续深化改革、
激发活力，不断完善机制、敏捷反应，巩固特色优势、重点突破，奋勇夺取新时
代全球一流银行建设新胜利。
特此报告
中国银行股份有限公司董事会
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议案二
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
根据相关监管规定和本行《公司章程》的要求，本行 2020 年 3 月 27 日召开
的 2020 年第一次监事会会议审议批准了《2019 年度监事会工作报告》。
请股东大会审议批准。
附件：《2019 年度监事会工作报告》
提案人：中国银行股份有限公司监事会
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附件：
2019 年度监事会工作报告
各位股东：
一、监事会召开会议的情况
2019年，本行于3月29日、4月28日、8月30日、10月30日以现场会议方式召
开了4次监事会会议，主要审议通过了本行2018年度报告、2018年度利润分配方
案、2018年度内部控制评价报告、2018年度企业社会责任报告、2018年度监事会
工作报告、董事会和高级管理层及其成员2018年度履职尽职情况评价意见、提名
贾祥森和郑之光先生担任本行外部监事、2019年第一季度报告、2019年半年度报
告、2019年第三季度报告、监事长和股东监事2018年度绩效考核结果、监事长和
股东监事2018年度薪酬分配方案、监事长和股东监事2019年度绩效考核实施方
案、外部监事履职考核办法（2019年版）等27项议案。2019年，本行以书面议案
方式召开4次监事会会议，主要审议《公司章程》第十三章（监事会）修订、新
产品管理情况报告、市场风险管理履职情况等9项议案。
2019 年，监事参加监事会会议的出席情况列示如下：
监事 亲自出席会议次数/任期内召开的会议次数
现任监事
王希全 8/8
王志恒 8/8
李常林 7/8
冷 杰 8/8
贾祥森 4/4
郑之光 4/4
离任监事
刘万明 4/4
陈玉华 4/4
注：
1 自 2019 年 1 月 15 日起，王志恒先生担任本行监事会履职尽职监督委员会委员、财务与内部控
制监督委员会委员。
2 自 2019 年 1 月 15 日起，李常林先生担任本行监事会履职尽职监督委员会委员、财务与内部控
制监督委员会委员。
3 自 2019 年 1 月 15 日起，冷杰先生担任本行监事会履职尽职监督委员会委员。
4 自 2019 年 5 月 17 日起，陈玉华先生根据有关规定不再担任本行外部监事、监事会财务与内部
控制监督委员会主任委员。
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5 自 2019 年 5 月 17 日起，贾祥森先生担任本行外部监事，并自 2019 年 8 月 9 日起，担任本行
监事会财务与内部控制监督委员会主任委员。
6 自 2019 年 5 月 17 日起，郑之光先生担任本行外部监事，并自 2019 年 8 月 9 日起，担任本行
监事会履职尽职监督委员会委员、财务与内部控制监督委员会委员。
7 自 2019 年 5 月 18 日起，刘万明先生因任期届满，不再担任本行股东监事、监事会财务与内部
控制监督委员会委员。
8 未能亲自出席监事会的监事，均已委托其他监事出席并代为行使表决权。
2019年，监事会履职尽职监督委员会以现场会议方式召开4次会议、以书面
议案方式召开3次会议，审议通过了董事会和高级管理层及其成员2018年度履职
尽职评价意见、提名贾祥森和郑之光先生担任本行外部监事、监事长和股东监事
2018年度薪酬分配方案、监事长和股东监事2019年度绩效考核实施方案等议案；
监事会财务与内部控制监督委员会以现场会议方式召开4次会议，审议通过了本
行2018年度报告、2018年度利润分配方案、2018年度内部控制评价报告、2018
年度企业社会责任报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告、2019年第三
季度报告等议案。
二、监事会开展监督检查工作的情况
2019年，监事会根据国家有关法律、法规、监管要求和本行公司章程的规定，
以建设新时代全球一流银行为目标，激发活力，敏捷反应，重点突破，扎实做好
履职、战略、财务、内控、风险管理监督，提升前瞻性和预见性，努力发挥建设
性监督作用，各项工作取得新成效。
加强董事高管的履职监督。一是加强日常履职监督。列席董事会及其专业委
员会会议、高级管理层会议等，了解董事、高级管理人员履职尽职表现，跟进重
大事项和重点经营管理举措的决策、执行和推进情况，及时就重点关注事项发表
监督意见或建议。定期汇总分析董事、高级管理人员履职尽职情况，促进依法合
规履职尽责，并对需要重点关注的事项进行提示。二是认真开展年度履职评价。
开展董事、高级管理人员履职访谈，结合日常监督信息，形成对董事会、高级管
理层及其成员年度履职评价意见，经监事会会议审议批准，向股东大会报告评价
结果，并按规定向监管机构报送评价意见。经监事会评议，各位董事、监事、高
级管理人员 2019 年度履职评价结果均为称职。履职监督和评价工作的开展进一
步推动本行公司治理水平提升，为本行不断改革创新、持续健康发展提供了机制
保障。
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深化战略、财务和定期报告审议监督。以日常财务监督为基础，深入分析全
行经营管理情况，定期跟踪全行战略执行情况，不断提升监督的前瞻性和有效性，
扎实开展战略和财务监督。一是积极为全行经营管理、改革发展献计献策。在董
事长主持召开董监事座谈会上，各位监事围绕公司治理、经营管理、风险内控等
重大问题建言献策，提出需要董事会、高级管理层关注的事项，切实履行战略监
督和评价职责，董事会、高级管理层积极采纳。二是深化日常监督工作。跟进了
解重大财务决策执行进展情况。落实与总行财务管理、风险管理、授信管理、审
计等部门的定期沟通机制。关注财务管理相关工作部署及执行情况，跟踪了解年
度财务预算执行进展情况，定期梳理分析全行财务会计数据，综合对宏观形势和
监管政策的分析研究，加强对财务状况的前瞻性分析和研判，形成财务监督分析
简报，及时提示管理部门采取有效措施改善经营状况。三是扎实开展定期报告的
审议监督。定期听取经营及财务状况、风险资产变化及准备金计提、审计重大发
现等情况汇报，重点关注会计政策适用的准确性、会计估值方法的合理性、风险
事项披露的真实性、财务活动内部控制的有效性等事项，扎实做好本行定期报告
的审议监督工作。听取外部审计师有关审计方案、审计意见的专题汇报，强化监
督和指导。向董事会、高级管理层发送 4 份监督建议函，提出 15 条建议关注事
项、29 条具体建议，内容涉及培育收入新动能、改善息差表现、做好普惠金融、
加强风险管控、加大不良资产化解力度、高质量发展存贷款业务、应对外部环境
变化、发挥全球化优势等问题。董事会、高级管理层高度重视监事会提出的有关
建议，管理部门及时回应并积极开展关注事项落实整改工作。
以问题为导向扎实做好日常风险内控监督。2019 年，监事会深刻认识和准
确把握外部环境变化和本行风险管理与内部控制面临的新情况新问题新挑战，落
实风险监督责任，坚持底线思维，增强忧患意识，着力促进防范化解重大风险。
紧扣防风险促发展的工作大局，跟进重大风险及风险内控重点工作的推进落实情
况，持续关注和跟进本行面临的区域性、行业性、政策性风险状况，加强内外部
形势判断，定期对全行风险管理状况进行分析，及时进行风险提示，督促有关方
面把防范化解重大风险工作做实做细做好，及时洞察、准确把握、有效应对各种
风险挑战。
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深入开展专题调研工作。2019 年，监事会继续把专题调研工作与公司章程
赋予的使命相结合，发挥好专题调研务实高效的特点，聚焦本行重大决策部署和
全行工作重点，组织开展战略实施情况、村镇银行经营管理模式、全球化发展能
力建设等 3 项专题调研。监事带队，部分董事参与、总行相关部门派员组成调研
组，与总行部门座谈，并赴 14 家境内一级分行、8 家境外机构及其相关分支行、
村镇银行法人机构实地调研，仔细梳理存在问题，深入挖掘问题成因，广泛探讨
对策建议，提交专题调研报告，为董事会、高级管理层提供前瞻性和实效性的意
见和建议。董事会、高级管理层对有关报告高度重视，召开专题会议对整改落实
工作作出部署。
积极发挥监督协同作用。一是加强与董事的协同作用。总结经验，创新方法，
坚持董事、监事联动的好做法。加强监事会与董事会之间的宏观信息、管理信息、
同业信息、风险提示等信息共享。加强监事会与董事会、高级管理层的沟通协调，
促进分享监督资源，完善联动与协同，也为监事会如何更好履行监督职责提供了
参考意见。二是深化与二三道防线以及总行综合管理部门间的联动合作，加强信
息共享、监督协同及培训互动，积极发挥监督体系的联动协同作用，节省监督成
本，拓宽监督视野，形成监督合力，提高监督效能。
加强监事会自身建设。努力夯实监督基础，推动增补 2 名外部监事。召开监
事会工作专题研讨会，贯彻落实党的十九届四中全会精神，提升监事会工作能力
和效率，做好监事会工作，更好地发挥在公司治理体系中的建设性作用。组织完
成监事会和监事年度履职评价，督促各位监事切实履行公司章程赋予的监督职
责。举办监事会专题培训，围绕金融控股公司的监管及经营实践、大数据驱动的
商业决策演进、LPR 改革对本行业务发展的影响、上海自贸区新片区业务发展、
银行同业发展历史和经验等主题，邀请行内外专家授课、研讨，提升监事专业水
平和履职能力。监事会成员勤勉尽职，努力提升政策水平和履职能力，积极参加
会议，认真审议议案，听取工作汇报，开展专题调研，并发表专业、严谨、独立
的意见，切实履行监督职责。
董事会、高级管理层高度重视、大力支持监事会的工作，通过执委会会议、
专题会议等多种方式，认真研究监事会提出的相关监督提示，扎实推进整改落实，
不断提升公司治理水平。
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中国银行 2019 年年度股东大会会议资料
根据监管要求，监事会对本行董事会、高级管理层在薪酬管理方面的履职情
况提出如下监督评价意见：报告期内，本行持续优化薪酬管理制度体系，健全科
学有效的激励约束机制，完善绩效考核指标体系，积极推进资源配置机制的不断
革新和持续增效，并严格按照监管规定对薪酬信息进行披露。本行薪酬管理坚持
收益与风险相适应、短期与长期相协调、人才培养和风险控制相结合的原则，有
利于本行战略目标实施和竞争力的提升，与本行可持续发展要求相一致。薪酬资
源进一步向基层倾斜，不断完善员工福利保障体系，增强员工的幸福感和安全感，
稳步提升员工薪酬竞争力。
根据监管要求，监事会对本行董事会、高级管理层在流动性风险管理方面的
履职情况提出如下监督评价意见：报告期内，本行秉承安全性、流动性、盈利性
平衡的经营原则，持续优化流动性风险管理体系。本行根据监管政策要求及管理
实践，重检修订流动性管理制度、压力测试实施细则及流动性应急预案；加强日
间流动性风险管理，强化资金集中管控；加强风险限额管理，差异化核定境内外
分支机构风险限额指标；按季度开展流动性风险压力测试，全面分析短期及中长
期抗压能力。各项流动性风险指标及压力测试结果均满足监管及内部管理要求，
流动性风险整体可控。
根据监管要求，监事会对本行董事会、高级管理层在资本管理和资本计量高
级方法管理方面的履职情况提出如下监督评价意见：报告期内，本行董事会、高
级管理层持续完善资本管理机制，优化资本考核体系，合理控制资本占用，努力
提高资本回报水平，加大对普惠金融等战略业务的资本支持力度，推动经营全局
的协调与平衡；稳步推进资本补充计划，发行优先股、永续债和二级资本债，共
增加资本 2,100 亿元，是中行历史上资本补充规模最大的一年；有效实施资本计
量高级方法，建立信用风险、市场风险、操作风险的计量和应用体系，内部评级
模型涵盖各类敞口，资本节约效果明显。截至 2019 年 12 月 31 日，本行资本充
足率为 15.59%，再创历史新高，集团不良率稳中有降，拨备覆盖率持续上升，
计提金融资产减值准备超过 1,000 亿元，财务效益含金量不断提高，资本充足率
保持在董事会目标之上。
根据监管要求，监事会对本行董事会、高级管理层在压力测试管理方面的履
职情况提出如下监督评价意见：报告期内，本行董事会、高级管理层按照监管要
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中国银行 2019 年年度股东大会会议资料
求建立压力测试治理体系，制定相关政策制度，明确压力测试职责分工，定期组
织开展压力测试,持续关注压力测试的结果及影响，制定和落实风险改进措施，
定期向银保监会报送《中国银行压力测试开展情况报告》。本行整体压力测试包
括《恢复处置计划》压力测试、EPS 集团资本压力测试、内部资本充足率压力测
试等，本行专项压力测试包括市场风险压力测试、流动性风险压力测试、房地产
压力测试、国别风险压力测试等。本行压力测试结果充分运用于资本规划、信用
风险管理、市场风险管理、流动性风险管理等环节，为本行经营管理决策提供了
有力支持，促进了本行风险管理水平的提升。
监事会对本行依法运作情况、财务情况、募集资金使用情况、收购和出售资
产情况、关联交易情况、内部控制情况、公司信息披露情况等报告期内的监督事
项无异议。
三、外部监事工作情况
报告期内，本行外部监事贾祥森、郑之光、陈玉华先生严格按照本行公司章
程的规定履行监督职责，出席了股东大会，列席了董事会及战略发展委员会、风
险政策委员会、审计委员会等会议，亲自出席了任期内全部监事会会议及专门委
员会会议。贾祥森、郑之光两位外部监事牵头开展了战略实施情况、村镇银行经
营管理模式 2 项专题调研，提出加快科技基础建设、提升创新水平、激发传统优
势、深化机制改革创新、构建敏捷反应体系、推动重点领域突破、发挥投管行牌
照优势、推动宏观政策创新等独立见解；参与全球化发展能力建设专题调研，提
出加强差异化管理、加大海外信息科技投入、加强全球化人才队伍培养等意见和
建议，为促进本行完善公司治理、提升经营管理水平发挥了积极作用。报告期内，
贾祥森、郑之光先生在行内工作的时间均超过 15 个工作日。
特此报告
中国银行股份有限公司监事会
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中国银行 2019 年年度股东大会会议资料
议案三
2019 年度财务决算方案
各位股东：
本行 2020 年 3 月 27 日召开的 2020 年第二次董事会会议审议批准了本行 2019
年度财务决算方案。本行 2019 年度财务决算方案的内容请参见《中国银行股份
有限公司 2019 年年度报告》中的“会计报表”部分。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
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中国银行 2019 年年度股东大会会议资料
议案四
2019 年度利润分配方案
各位股东：
根据 2019 年度审计结果及有关法律法规的规定，本行 2019 年度利润分配方
案建议如下：
一、提取法定盈余公积金 172.98 亿元人民币；
二、提取一般准备及法定储备金 185.75 亿元人民币；
三、不提取任意公积金；
四、综合考虑本行经营业绩、财务状况，以及本行未来发展对资本的需求等
因素，建议按照普通股每 10 股派息 1.91 元人民币（税前）向截至 2020 年 7 月
14 日（星期二）收市后登记在册的本行 A 股和 H 股股东分派现金股息；
五、本次分配不实施资本公积金转增股本;
六、本行所派 2019 年度普通股股息以人民币计值和宣布，以人民币或等值
港币支付，港币实际派发金额按照 2019 年年度股东大会召开当日（即 2020 年 6
月 30 日）前一周（包括年度股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港
币平均基准汇率计算。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
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中国银行 2019 年年度股东大会会议资料
议案五
2020 年度固定资产投资预算
各位股东：
2020 年，固定资产投资将以集团发展战略为导向，激发新活力、培育新动
能，重点支持科技创新投入，加快推进数字化发展；重点支持战略级场景建设需
求及重点地区发展。全年共安排固定资产投资预算 180 亿元人民币，详见下表：
2020 年固定资产预算表(单位:亿元人民币)
类别 2020 年预算
房产类 39.5
设备类 133.1
车辆类 2.4
机动预算 5.0
合 计 180.0
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
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中国银行 2019 年年度股东大会会议资料
议案六
聘请本行 2020 年度外部审计师
各位股东：
本行董事会建议聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本行 2020
年度国内审计师及内部控制审计外部审计师，并按照中国会计准则提供相关财务
报表审计服务及提供内部控制审计服务；聘请安永会计师事务所为本行 2020 年
度国际审计师，并按照国际财务报告准则提供财务报表审计服务；2020 年财务
报表审计费用为 1.2913 亿元人民币，内部控制审计费用为 0.14 亿元人民币，合
计 1.4313 亿元人民币。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
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中国银行 2019 年年度股东大会会议资料
议案七
选举赵杰先生、肖立红女士和汪小亚女士连任本行非
执行董事
各位股东：
本行非执行董事赵杰先生、肖立红女士和汪小亚女士的任期将于本行2020
年召开的年度股东大会之日届满。根据本行公司章程，董事由股东大会选举，任
期三年，任期届满，可连选连任。
赵杰先生、肖立红女士和汪小亚女士于任职期间，根据本行适用的法律法规、
本行公司章程的相关规定，参与决策提交董事会和专业委员会审议的重大事项，
忠实、勤勉、专业、高效地履行了董事的职责。
经征询上述三位董事本人意愿，并经本行董事会审议批准，董事会建议选举
赵杰先生、肖立红女士和汪小亚女士连任本行非执行董事。连任任期三年，自本
行2020年召开的年度股东大会批准之日起，至2023年召开的年度股东大会之日
止。
赵杰先生、肖立红女士和汪小亚女士的个人简历分别如下：
赵杰先生，自 2017 年 8 月起任本行非执行董事。2014 年 8 月至 2017 年 8
月任财政部农业司巡视员，2008 年 9 月至 2014 年 8 月曾任国务院农村综合改革
工作小组办公室巡视员。自 1991 年 12 月至 2008 年 9 月历任财政部税政司税政
处处长、综合处处长、税政司副司长、税制税则司副司长、国务院农村税费改革
工作小组办公室主任、国务院农村综合改革工作小组办公室副主任、国务院农村
综合改革工作小组办公室巡视员。1982 年 8 月和 2005 年 7 月毕业于江西财经学
院和财政部财政科学研究所，分别获得学士和博士学位。
肖立红女士，自 2017 年 8 月起担任本行非执行董事。2019 年 2 月起兼任中
国银河证券股份有限公司非执行董事，2018 年 10 月起兼任中国银河金融控股有
限责任公司董事。2014 年 4 月至 2017 年 8 月任国家外汇管理局经常项目管理司
巡视员，2004 年 9 月至 2014 年 4 月曾任国家外汇管理局经常项目管理司副司长，
期间曾于 2011 年 7 月至 2012 年 7 月任中国建设银行北京分行副行长、党委委员。
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中国银行 2019 年年度股东大会会议资料
自 1996 年 10 月至 2004 年 9 月历任国家外汇管理局管理检查司经常项目处副处
长、非贸易外汇管理处副处长、经常项目管理司业务监管处处长。1988 年 8 月
毕业于中央财政金融学院，获学士学位。2003 年 9 月和 2012 年 7 月分别毕业于
中央财经大学和北京大学，均获得硕士学位。
汪小亚女士，自 2017 年 8 月起担任本行非执行董事。2019 年 8 月起兼任中
国再保险（集团）股份有限公司非执行董事。2012 年 1 月至 2017 年 6 月曾任中
国工商银行非执行董事。2007 年 5 月至 2011 年 12 月曾任中国人民银行研究局
副局长。1985 年 7 月至 1995 年 1 月任华中师范大学助教、讲师。1997 年 7 月至
2007 年 5 月任中国人民银行研究局宏观经济分析处副处长、处长，期间 2005 年
10 月至 2007 年 2 月挂职内蒙古自治区通辽市任副市长。2005 年获研究员职称。
曾任中国人民银行金融研究所博士后流动站学术委员会委员、博士后合作导师。
现兼任清华大学中国农村研究院学术委员、清华大学国家金融研究院特邀研究
员、西南财经大学博士生导师。1990 年 1 月和 1997 年 6 月毕业于华中师范大学
经济系和中国社会科学院研究生院，分别获得硕士和博士学位。
除上文所披露外，赵杰先生、肖立红女士和汪小亚女士未在本行或本行附属
公司中担任职务。
目前本行非执行董事（不包括独立非执行董事）不在本行领取酬金，其薪酬
将由中央汇金投资有限责任公司支付。
就本行董事所知及除上文所披露外，赵杰先生、肖立红女士和汪小亚女士在
过去三年没有在其证券于中国内地、中国香港地区或海外证券市场上市的其他公
众公司中担任董事职务，与本行任何董事、高级管理人员、主要或控股股东没有
其他任何关系。于本议案日期，赵杰先生、肖立红女士和汪小亚女士不持有任何
本行或其相联法团股份之权益（按香港《证券及期货条例》第XV部所指的定义）。
除上文所披露外，就赵杰先生、肖立红女士和汪小亚女士的连任而言，没有
任何根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)条(h)至(v)中要
求而须予披露的资料，亦没有任何其他须提请本行股东注意的事项。赵杰先生、
肖立红女士和汪小亚女士没有受过中国证券监督管理委员会及其它有关部门的
处罚或证券交易所的惩戒。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
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中国银行 2019 年年度股东大会会议资料
议案八
选举陈剑波先生担任本行非执行董事
各位股东：
经本行 2020 年 4 月 29 日召开的董事会会议审议批准，董事会现建议股东大
会选举陈剑波先生为本行非执行董事。陈剑波先生的董事任期为三年，至 2023
年召开的本行年度股东大会之日止。
陈剑波先生的个人简历如下：
陈剑波，男，1963 年出生。2015 年 1 月至今任中国农业银行股份有限公司
非执行董事。曾任中央书记处农村政策研究室、国务院农村发展研究中心发展研
究所助理研究员、副处长。国务院发展研究中心处长、研究员。中央财经领导小
组办公室、中央农村工作领导小组办公室巡视员。曾主持和参加世界银行、亚洲
开发银行、欧盟、联合国国际开发署、联合国工业发展组织等国际机构资助的研
究、技术援助项目等。主持与美国、日本等国相关机构的合作研究项目。多次被
世行、亚行等机构评聘为咨询专家。布兰迪斯大学访问学者，日本发展中经济体
研究所、亚洲开发银行研究所访问研究员。于 2005 年 5 月获得中国人民大学管
理学博士学位。
除上文所披露外，陈剑波先生未在本行或本行附属公司中担任职务。
目前本行非执行董事（不包括独立非执行董事）不在本行领取酬金，其薪酬
将由中央汇金投资有限责任公司支付。
就本行董事所知及除上文所披露外，陈剑波先生在过去三年没有在其证券于
中国内地、中国香港地区或海外证券市场上市的其他公众公司中担任董事职务，
与本行任何董事、高级管理人员、主要或控股股东没有其他任何关系。于本议案
日期，陈剑波先生不持有任何本行或其相联法团股份之权益（按香港《证券及期
货条例》第 XV 部所指的定义）。
除上文所披露外，就陈剑波先生的委任而言，没有任何根据《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》第 13.51(2)条(h)至(v)中要求而须予披露的资料，
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中国银行 2019 年年度股东大会会议资料
亦没有任何须提请本行股东注意的事项。陈剑波先生没有受过中国证券监督管理
委员会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
25
中国银行 2019 年年度股东大会会议资料
议案九
外部监事 2019 年度薪酬分配方案
各位股东：
按照国家相关政策和本行有关管理办法，依据外部监事2019年度考核结果，
现提出上述人员2019年度薪酬分配方案。具体如下：
单位：万元人民币/税前
姓名 职务 应付酬金
外部监事
贾祥森 14.47
财务与内部控制监督委员会主任委员
外部监事
郑之光 履职尽职监督委员会委员 14.47
财务与内部控制监督委员会委员
1.本行外部监事的薪酬根据2009年年度股东大会决议及履职考核结果确
定。
2.自2019年5月17日起，贾祥森先生、郑之光先生担任本行外部监事。
3.自2019年8月9日起，贾祥森先生担任本行监事会财务与内部控制监督委
员会主任委员。
4.自2019年8月9日起，郑之光先生担任本行监事会履职尽职监督委员会委
员、财务与内部控制监督委员会委员。
上述薪酬分配方案已经2020年3月27日监事会会议审议批准。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司监事会
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中国银行 2019 年年度股东大会会议资料
议案十
申请对外捐赠临时授权额度
各位股东：
为积极履行建设新时代全球一流银行的社会担当和责任，树立良好的企业形
象，现提请股东大会：
批准在股东大会授权董事会审批的对外捐赠总额外，追加 2020 年度临时捐
赠额度 6,013 万元人民币，授权董事会审批用于防疫资金捐赠。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
27
中国银行 2019 年年度股东大会会议资料
议案十一
发行债券计划
各位股东：
为拓宽本行资金来源渠道，满足业务发展需要，现提请股东大会审议批准以
下债券发行方案：
本行在符合相关法律法规、本行证券上市地上市规则及任何其他政府或监管
机构的所有适用法律、法规及规则的前提下于境内外市场发行债券（不包括二级
资本债券、可转换公司债券等补充资本性质的债券），集团口径新增余额不超过
本行最近一期经审计的总资产值的 1%，募集资金用于本行一般用途。本次债券
发行决议的有效期起始日为本行股东大会审议批准发行方案后一日，终止日为
2021 年召开的年度股东大会之日。
为保证债券发行工作的有效执行，提请股东大会授权董事会并由董事会授权
高级管理层办理上述债券发行的所有相关事宜，包括但不限于根据市场情况、本
行资产负债结构等决定债券发行规模、期限、利率、发行市场、发行方式等具体
条款。
本行将按照相关法律法规及本行证券上市地上市规则履行发行债券相关信
息披露义务。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
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中国银行 2019 年年度股东大会会议资料
议案十二
发行减记型无固定期限资本债券
各位股东：
为进一步提升本行资本充足水平，增强本行的持续发展能力，提请股东大会
批准本行在取得相关监管机构批准后，按照下列条款及条件发行减记型无固定期
限资本债券：
1、发行规模：不超过 1,000 亿人民币或等值外币；
2、工具类型：减记型无固定期限资本债券，符合《商业银行资本管理办法
（试行）》相关规定，可用于补充商业银行资本；
3、发行市场：包括境内外市场；
4、期限：债券存续期与本行持续经营存续期一致；
5、损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收
损失；
6、发行利率：参照市场利率确定；
7、募集资金用途：用于补充本行其他一级资本；
8、决议有效期：自股东大会批准之日起至 2022 年 12 月 31 日止。
提请股东大会授权董事会，并由董事会授权本行管理层，根据相关监管机构
颁布的规定和审批要求，以及上述条款和条件，决定减记型无固定期限资本债券
发行的具体条款及办理所有相关事宜，包括但不限于向相关监管机构报批，确定
发行时间、发行批次等相关事宜，修改、签署、执行债券发行过程中发生的一切
协议、合同和相关文件，根据有关政府部门和监管机构的政策要求以及市场情况
的变化对债券发行的相关事项进行必要的调整，该等授权自股东大会批准发行减
记型无固定期限资本债券之日起至 2022 年 12 月 31 日止；授权董事会，并由董
事会授权本行管理层在减记型无固定期限资本债券存续期内，按照相关监管机构
颁布的规定和审批要求，办理付息、赎回、减记等所有相关事宜，但若本行全部
或部分取消付息，仍应提交股东大会审议批准。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
29
中国银行 2019 年年度股东大会会议资料
议案十三
发行减记型合格二级资本工具
各位股东：
为进一步提升本行资本充足水平，增强本行的持续发展能力，提请股东大会
批准本行在取得相关监管机构批准后，按照下列条款及条件发行减记型合格二级
资本工具：
1、发行规模：不超过 1,000 亿人民币或等值外币；
2、工具类型：减记型合格二级资本债券，符合《商业银行资本管理办法（试
行）》相关规定，可用于补充商业银行资本；
3、发行市场：包括境内外市场；
4、期限：不少于 5 年期；
5、损失吸收方式：当发行文件约定的触发事件发生时，采用减记方式吸收
损失；
6、发行利率：参照市场利率确定；
7、募集资金用途：用于补充本行二级资本；
8、决议有效期：自股东大会批准之日起至 2022 年 12 月 31 日止。
提请股东大会授权董事会，并由董事会授权本行管理层，根据相关监管机构
颁布的规定和审批要求，以及上述条款和条件，决定减记型合格二级资本工具发
行的具体条款及办理所有相关事宜，包括但不限于向相关监管机构报批，确定发
行时间、发行批次等相关事宜，修改、签署、执行债券发行过程中发生的一切协
议、合同和相关文件，根据有关政府部门和监管机构的政策要求以及市场情况的
变化对债券发行的相关事项进行必要的调整，该等授权自股东大会批准发行减记
型合格二级资本工具之日起至 2022 年 12 月 31 日止；授权董事会，并由董事会
授权本行管理层在减记型合格二级资本工具存续期内，按照相关监管机构颁布的
规定和审批要求，办理付息、赎回、减记等所有相关事宜。
请股东大会审议批准。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
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中国银行 2019 年年度股东大会会议资料
汇报事项一
2019 年度关联交易情况报告
各位股东：
2019 年，中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）继续遵从法律法规
和监管规定，完善关联交易管理制度，持续夯实关联方管理，推动关联交易管理
规范化与精细化，全力提升关联交易管理水平，确保关联交易管理机制持续有效
运行。根据中国银行保险业监督管理委员会《商业银行与内部人和股东关联交易
管理办法》（以下简称“银保监会规则”）和中国证券监督管理委员会《公开发
行证券的公司信息披露编制规则第 26 条--商业银行信息披露特别规定》的要求，
现将本行 2019 年度关联交易情况报告如下：
一、关联交易控制委员会工作情况
关联交易控制委员会于 2019 年共召开 4 次会议，主要审批了关于修订关联
交易管理制度、关于 2018 年度关联交易情况的报告、关于关联方名单情况的报
告等议案，审议了关于本行 2018 年度关联交易的声明等议案。
报告期内，关联交易控制委员会持续关注关联交易管理制度建设、关联方管
理和系统建设等情况，各委员就关联交易管理制度建设和关联方管理等事项提出
了建设性意见和建议。
二、关联交易管理情况
（一）落实监管要求，及时修订完善关联交易管理制度
根据银保监会《商业银行股权管理暂行办法》及本行经营管理情况，本行在
全面评估、论证的基础上，对《关联交易管理办法》和《关联交易管理实施细则》
进行了修订。修订主要内容包括：一是扩大了关联方范围；二是增加“按照穿透
原则，持有或控制本行百分之五以上股权的股东的控股股东、实际控制人、关联
方、一致行动人、最终受益人视为本行关联方”的规定。
（二）加强关联方管理，夯实关联交易管理基础
31
中国银行 2019 年年度股东大会会议资料
本行继续推行实时与年度更新相结合的关联方管理机制，通过牵头管理部门
督导关联方职能管理部门开展关联方实时更新，关联方职能管理部门督促关联方
申报义务人履行依法申报的义务，进一步提高关联方信息的及时性和有效性。
2019 年，本行进一步加强关联方申报管理，一是根据修订后的关联交易管理制
度，组织全辖开展新增关联方的申报工作；二是加强关联方申报制度传导工作，
提升员工和机构对于关联方管理重要性的认识；三是修改完善《中国银行股份有
限公司关联方资料申报表》，重点提示关联方申报范围和申报责任，持续提升关
联方申报信息的质量。
（三）强化关联交易日常监控，做好常态化管理
本行严格按照《关联交易管理办法》和《关联交易管理实施细则》的要求开
展关联交易识别，单笔交易监控与持续交易监控相结合，关联交易报审、审查和
补录等工作，以满足外部法律法规和监管规定对关联交易定价、特殊关联交易禁
止开展和关联交易审批、披露等方面要求。通过对关联交易管理人员开展持续性、
针对性的专业培训和转培训，进一步强化各级机构关联交易合规意识，提高全集
团关联交易管理水平。
（四）做实自查与检查，严控关联交易合规风险
一是对关联交易事项进行合规审查，涉及新产品、新业务、综合经营公司管
理等，确保集团关联交易合规开展。二是建立日常核查机制，运用关联交易监控
系统开展日常核验和检查，包括但不限于禁止性交易核查、完整性核查和定价核
查。三是落实银保监会《关于开展银行保险机构股权和关联交易专项整治工作的
通知》，对本行关联交易管理情况进行全面排查，对于自查中发现问题，及时开
展整改工作。
（五）严格履行关联交易披露义务，切实保障股东的知情权
本行严格遵循监管机构关于关联交易披露的相关规定。一是通过半年报和年
报披露关联交易情况，包括重大关联交易、与关联自然人交易情况等。二是向股
东大会进行关联交易专项报告，汇报年度委员会运作情况、关联交易管理和关联
交易情况。通过履行上述披露义务，切实保障了本行股东对关联交易及其管理情
况的知情权，维护了股东的利益。
综上，2019 年，本行关联交易各项管理机制平稳运行，合理保障了全体股
东及本行整体利益。
32
中国银行 2019 年年度股东大会会议资料
三、关联交易情况
（一）关联方
截至 2019 年 12 月 31 日，本行全部关联方共 6,073 个，其中关联自然人 5,717
名，占全部关联方的 94.14%；关联法人或其他组织 356 家，占全部关联方的 5.86%。
其中，银保监会规则下关联方 5,636 个，《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“上交所上市规则”）下关联方 316 个，香港上市规则下关联方 635 个。
具体情况如下：
关联方口径 关联自然人数量 关联法人或其他组织数量 关联方总量
银保监会口径 5,557 79 5,636
上交所口径 289 27 316
联交所口径 364 271 635
全监管口径 5,717 356 6,073
注：因某些关联方同时适用多种规则，存在同一关联方被重复计数的情况。
关联自然人方面，2019 年 12 月 31 日确认的关联自然人数量为 5,717 名，
比 2018 年末净增 3,822 名，主要原因系 2019 年关联交易管理制度修订后，扩大
了关联方范围。
关联法人方面，2019 年 12 月 31 日确认的关联法人数量为 356 家，比 2018
年末净增 106 家。
（二）关联交易
2019年，本行关联交易均依据一般商业原则确定，以不优于对非关联方同类
交易的条件进行，有关交易条款公平合理，符合全体股东及本行整体利益。本行
未发生需提交董事会、股东大会审议或需对外披露的关联交易。
1、银保监会规则下的关联交易
2019 年，本行未发生重大关联交易，未发生资产转让和提供服务类关联交
易。
33
中国银行 2019 年年度股东大会会议资料
授信类交易方面，本行进一步规范执行银保监会关于禁止向关联方发放无担
保贷款、禁止为关联方融资行为提供担保、不得接受本行股权作为质押提供授信
等规定。日常监测显示，本行对单一关联方、全部关联方的授信余额，均未超过
银保监会授信类关联交易敞口上限。
截至 2019 年 12 月 31 日，本行关联方授信净额共计 42,328.86 万元，占本
行资本净额的 0.0192%，其中，最大一家关联方授信净额 1,983.5 万元，占本行
资本净额的 0.0009%。本年度发生的关联方授信均参照可比的独立第三方的市场
价格进行定价，风险分类正常。截至 2019 年 12 月 31 日，本行关联方授信净额
占全部授信余额的比重为 0.00324%。
2、上交所上市规则下的关联交易
2019 年，本行未发生应当及时披露和提交董事会、股东大会审议的关联交
易。与关联自然人交易方面，本行主要与总行董事、监事和高级管理人员及其亲
属发生交易，交易类型主要为存款、理财和基金交易。截至 2019 年 12 月 31 日，
本行与关联自然人贷款余额共计人民币 2,326.40 万元。与关联法人交易方面，
本行主要与本行独立董事担任独立董事的公司发生交易，交易类型主要为存款、
资金业务和贷款。
3、香港上市规则下的关连交易
2019 年，在日常业务过程中，本行与本行的关连人士进行了一系列的关连
交易，均可根据香港上市规则豁免遵守有关申报、年度审核、公告及独立股东批
准的规定。与关连自然人交易方面，本行主要与附属公司层面的关联方发生交易，
交易类型主要为存款、理财和贷记卡。与关连法人交易方面，本行主要与附属公
司董事控制的公司发生交易，交易类型主要为存款、理财和贷款。
特此报告
中国银行股份有限公司董事会
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中国银行 2019 年年度股东大会会议资料
汇报事项二
2019 年度独立董事述职报告
各位股东：
2019 年，中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）独立董事严格按照
境内外法律法规、规范性文件及本行内部管理制度的相关规定，落实良好公司治
理对独立董事的内在要求，谨慎、认真、勤勉、诚信履职尽职，认真出席董事会
及董事会专业委员会等相关会议，独立自主表达意见和决策，维护本行和股东包
括中小股东的合法权益，促进本行发展战略的推进实施，为本行发展做出积极贡
献。现将 2019 年度独立董事履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
本行董事会结构合理、多元化。截至 2020 年 3 月末，董事会由 11 名成员组
成，包括 3 名执行董事、4 名非执行董事、4 名独立董事，独立董事在董事会成
员中占比超过三分之一，符合本行公司章程及相关监管要求。本行审计委员会、
风险政策委员会、人事和薪酬委员会、关联交易控制委员会的主席由独立董事担
任。
2019 年，本行独立董事构成发生了变化：自 2019 年 8 月 1 日起，陆正飞先
生因任期届满，不再担任本行独立董事、董事会审计委员会主席及委员、人事和
薪酬委员会主席及委员、关联交易控制委员会委员。自 2019 年 9 月 4 日起，梁
卓恩先生因任期届满，不再担任本行独立董事、董事会关联交易控制委员会主席
及委员、审计委员会委员、人事和薪酬委员会委员。自 2019 年 9 月 4 日起，廖
长江先生担任本行独立董事、董事会关联交易控制委员会主席及委员、战略发展
委员会委员、审计委员会委员、人事和薪酬委员会委员。
本行现任独立董事为：汪昌云先生、赵安吉女士、姜国华先生、廖长江先生。
他们的主要工作经历和在其他单位任职或兼职情况如下：
汪昌云先生，自 2016 年 8 月起任本行独立董事。现任中国人民大学金融学
教授、博士生导师，中国人民大学汉青高级经济与金融研究院院长。1989 年至
35
中国银行 2019 年年度股东大会会议资料
1995 年任教于中国人民大学，1999 年至 2005 年任教于新加坡国立大学商学院，
2006 年至 2016 年先后曾任中国人民大学财政金融学院应用金融系主任、中国财
政金融政策研究中心（教育部重点研究基地）主任、中国人民大学汉青高级经济
与金融研究院执行副院长。目前兼任中国投资学专业建设委员会副会长、中国金
融学年会理事、中国金融学会理事、《金融学季刊》副主编、《中国金融学》副
主编、《中国金融评论》副主编、北京市海淀区政协常委、中国民主同盟中央委
员、国家审计署特约审计员，同时兼任尚纬股份有限公司（原名为四川明星电缆
股份有限公司）及北京昊华能源股份有限公司的独立非执行董事。享受国务院政
府津贴。曾获 2001 年芝加哥商品交易所最佳研究论文奖及“有突出贡献中青年
专家”荣誉称号，2004 年入选教育部“新世纪创新人才支持计划”，2007 年入
选“国家杰出青年科学基金”，2013 年入选“国家百千万人才工程”，2014 年
入选教育部“长江学者”特聘教授。1989 年 7 月毕业于中国人民大学，获经济
学硕士学位。1999 年 1 月获伦敦大学金融经济学博士学位。
赵安吉女士，自 2017 年 1 月起任本行独立董事。现任美国福茂集团（一家
国际船运公司）董事长和首席执行官。1994 年至 1996 年在史密丝邦尼（Morgan
Stanley Smith Barney，现属摩根士丹利集团）合并与并购部门任职。1996 年
至 1999 年任美国福茂集团副总经理，2001 年至 2017 年先后任美国福茂集团副
总裁、资深副总裁和副董事长，2018 年起任美国福茂集团董事长和首席执行官。
2005 年 5 月全票当选“BIMCO39”（波罗的海国际海运公会 39 俱乐部）顾问，
2005 年 9 月获选中国国务院侨务办公室“海外华人青年领袖”。2007 年 11 月受
邀担任“世界船运（中国）领袖会”主讲人。2011 年 4 月获邀成为《华尔街日
报》“经济世界中的女性”组织的创始成员之一。目前担任大都会歌剧院、英国
船东责任互保协会、福茂基金会及上海木兰教育基金会的董事，并担任哈佛商学
院院长顾问委员会、卡内基—清华全球政策中心咨询委员会、大都会艺术博物馆
主席委员会及美国船级协会委员会的顾问委员。同时还在美中关系全国委员会
“美中杰出青年论坛”任职并当选为美国外交协会会员、上海交通大学安泰经济
与管理学院顾问委员，也是交通大学现美洲校友基金会的荣誉主席。赵女士 1994
年以三年时间毕业于哈佛大学，获经济学学士学位及高级奖（Magna Cum Laude），
于 2001 年获哈佛大学商学院工商管理硕士学位。
36
中国银行 2019 年年度股东大会会议资料
姜国华先生，自 2018 年 12 月起任本行独立董事。现任北京大学光华管理学
院会计学教授。目前担任全国会计专业学位教育指导委员会委员、北京大学研究
生院副院长。2002 年至今任北京大学光华管理学院会计系助理教授、副教授、
教授，并于 2013 年至 2017 年期间任北京大学燕京学堂办公室主任、执行副院长
兼办公室主任。2007 年至 2010 年任博时基金管理公司高级投资顾问、2010 年至
2016 年担任大唐国际发电股份有限公司独立董事、2011 年至 2014 年任毕马威
（KPMG）会计师公司全球估值顾问、2014 年至 2015 年任世界经济论坛全球议程
委员会委员。目前担任中融基金管理有限公司独立董事、招商局仁和人寿保险有
限责任公司独立董事。第一届财政部全国会计领军人才（2012 年），2014 年至
2017 年连续入选爱思唯尔中国高被引学者榜单，中国证监会第十七届发行审核
委员会兼职委员。1995 年毕业于北京大学，获经济学学士学位；1997 年获香港
科技大学会计学硕士学位；2002 年获美国加利福尼亚大学伯克利分校会计学博
士学位。
廖长江先生，2019 年 9 月起担任本行独立董事。1984 年获英格兰及威尔士
大律师资格，1985 年取得香港大律师资格，并为香港执业大律师。2012 年至今
担任香港特别行政区立法会议员，2013 年 4 月至今担任香港赛马会董事，2014
年 11 月至今担任恒隆集团有限公司独立非执行董事，2016 年 11 月获委任为香
港特别行政区行政会议非官守议员，2019 年 1 月至今担任廉政公署贪污问题咨
询委员会主席。2004 年获委任为太平绅士，并于 2014 年获授勋银紫荆星章及 2019
年获授勋金紫荆星章。获选为香港特别行政区第十一届、第十二届及第十三届全
国人民代表大会代表。曾任打击洗钱及恐怖分子资金筹集复核审裁处主席及香港
学术及资历评审局主席。毕业于伦敦大学学院，分别于 1982 年和 1985 年获经济
学荣誉理学士学位及法律硕士学位。
根据境内相关监管规定和香港上市规则第 3.13 条的有关规定，本行已收到
每名独立董事就其独立性所做出的年度书面确认。基于该项确认及董事会掌握的
相关资料，本行继续确认其独立性。
二、 独立董事年度履职概况
(一) 出席股东大会、董事会及专业委员会会议情况
2019 年，本行召开 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，审议批准了 34
项议案，听取了 3 项汇报；召开董事会现场会议 7 次，书面审议议案 3 次，共审
37
中国银行 2019 年年度股东大会会议资料
议批准了 75 项议案，听取了 15 项汇报，审阅报备文件 15 项；召开董事会各专
业委员会 37 次。独立董事出席股东大会、董事会及董事会专业委员会会议情况
列示如下：
亲自出席次数/任期内召开会议次数
董事会专业委员会
企业文化
董事 股东大会 董事会 战略发 与消费者 审计委 风险政策 人事和 关联交
展委员 权益保护 员会 委员会 薪酬委 易控制
会 员会 委员会
委员会
汪昌云 3/3 10/10 8/8 - 5/5 10/10 9/10 -
赵安吉 2/3 8/10 - - 5/5 5/10 - 1/4
姜国华 3/3 10/10 3/3 - 5/5 - 10/10 4/4
廖长江 1/1 5/5 2/2 - 1/1 - 4/4 1/1
注：未能亲自出席董事会及专业委员会会议的董事，均已委托其他董事出席并代为行使
表决权。
（二）董事会及专业委员会运作情况
1. 2019 年，本行独立董事按照本行公司章程、《中国银行股份有限公司董
事会议事规则》及《中国银行股份有限公司独立董事工作规则》等规定认真参加
董事会会议，审议各项议案，积极参与讨论，提出专业性建议，独立发表意见，
严谨客观，勤勉尽责。2019 年本行召开董事会现场及书面议案会议 10 次，审议
批准了本行定期报告、提名董事候选人、聘任高级管理人员、发行债券、股息分
配、设立境外分支机构等议案；听取了战略执行情况汇报、监管情况通报、国别
风险管理工作情况汇报等 15 项报告。
2. 战略发展委员会于 2019 年以现场会议方式召开 6 次会议，以书面议案方
式召开 2 次会议，主要审批了 2019 年业务计划与财务预算、2018 年度利润分配
方案、发行减记型无固定期限资本债券、发行减记型合格二级资本工具、行使境
外优先股赎回权、中国银行普惠金融发展规划、设立澳门子行、设立金融租赁公
司等议案。此外，针对国际国内经济金融形势的变化，战略发展委员会加强对机
遇与挑战的研判分析，在推动集团战略实施、完善全球化综合化布局等方面提出
了重要意见和建议，为董事会的科学决策提供了有力支持。
38
中国银行 2019 年年度股东大会会议资料
3.为更好地发挥董事会对企业文化建设与消费者权益保护工作的统筹规划
和专业指导，本行企业文化与消费者权益保护委员会于 2019 年 10 月成立。
4. 2019 年审计委员会以现场会议方式召开 5 次现场会议，以书面议案方式
召开 1 次会议。主要审批了内部审计 2019 年工作计划及财务预算；审议了 2018
年度财务报告、2019 年第一季度财务报告、中期财务报告、三季度财务报告，
《内部审计章程》、2018 年度及 2019 年半年内部控制工作情况报告、2018 年度
内部控制评价报告、内部控制审计结果及其管理建议书和 2020 年会计师聘任及
费用等议案；听取了管理层关于安永 2018 年度管理建议书的回应、2018 年度及
2019 年上半年内部审计工作情况报告、审计科技化建设三年规划及进展情况的
汇报（共计 3 次）、2018 年海外监管信息情况、近年来综合经营公司相关情况、
安永 2018 年内部控制审计进度、独立性遵循情况及 2019 年度审计计划及其自我
评估报告、2019 年第一季度资产质量汇报、2018 年外部侵害案件防控工作汇报
等。此外，针对国内外经济形势的变化，审计委员会密切关注本行经营业绩提升、
效益成本管控所取得的成效。多次通过联席会议的形式听取集团风险报告、资产
质量情况报告等议案，切实发挥了协助董事会履行职责的作用。在完善公司治理
机制、强化内部审计独立性、推进审计科技化建设、提升授信资产质量、改善内
部控制措施等方面提出了很多重要的意见和建议。
5. 风险政策委员会于 2019 年以现场会议方式召开 6 次会议，以书面议案方
式召开 4 次会议。主要审议了风险管理总则、集团风险偏好陈述书及管理办法、
市场风险管理政策、交易账户市场风险限额、流动性风险管理政策、银行账簿利
率风险管理政策、国别风险评级及限额、证券投资政策、并表管理办法、外包风
险管理办法、资本充足率报告、内部资本充足评估报告，并定期审议集团风险报
告等。此外，针对国内外经济金融形势变化、国家宏观政策调整以及境内外监管
整体情况，风险政策委员会对相关风险热点问题高度关注，并就进一步改进、完
善本行风险治理机制，加强风险防控，包括信用风险、市场风险、操作风险、法
律合规风险、流动性风险等提出了许多重要的意见和建议。
风险政策委员会下设的美国风险与管理委员会于 2019 年以现场会议方式召
开 4 次会议，以书面议案方式召开 4 次会议。定期听取各在美机构风险管理及经
营情况、美国监管最新动态等方面的汇报。此外，根据监管要求，审批了在美机
构和纽约分行的相关框架性文件和重要政策制度。美国风险与管理委员会针对美
39
中国银行 2019 年年度股东大会会议资料
国监管动态、市场变化以及本行在美机构业务发展策略，就如何加强风险防控及
满足合规提出了相关意见和建议。
6.人事和薪酬委员会于 2019 年以现场会议方式召开 7 次会议，以书面议案
方式召开 3 次会议。主要审批了 2018 年度董事长、执行董事和高级管理层绩效
考核结果和薪酬分配方案，董事长、执行董事和高级管理人员 2019 年度绩效考
核实施方案，关于选举刘连舸先生为本行董事长的议案，关于聘任王江先生为本
行行长、本行执行董事候选人、副董事长的议案，关于聘任孙煜先生、郑国雨先
生、王纬先生为本行副行长的议案，关于聘任刘坚东先生为本行风险总监的议案，
关于提名汪昌云先生、赵安吉女士连任本行独立非执行董事的议案，关于提名张
建刚先生为本行非执行董事候选人的议案，关于提名廖长江先生、陈春花女士、
崔世平先生为本行独立非执行董事候选人的议案，关于设立董事会企业文化与消
费者权益保护委员会的议案等。
7.关联交易控制委员会于 2019 年共召开 4 次会议，主要审批了关于修订关
联交易管理制度、关于 2018 年度关联交易情况的报告、关于关联方名单情况的
报告等议案，审议了关于本行 2018 年度关联交易的声明等议案。报告期内，关
联交易控制委员会持续关注关联交易制度建设和系统建设等情况，各委员就关联
交易制度建设和系统建设等事项提出了建设性意见和建议。
2019 年，本行独立董事按照本行公司章程、《中国银行股份有限公司董事
会议事规则》及《中国银行股份有限公司独立董事工作规则》等规定认真参加董
事会会议，审议各项议案，积极参与讨论，提出专业性建议，独立发表意见，严
谨客观，勤勉尽责。
2019 年，独立董事在资本补充、战略执行、集团风险管理、反洗钱、海外
机构发展等多个方面提出的建设性意见已被本行采纳并认真落实。
2019 年，独立董事没有对本行董事会或专业委员会的决议事项提出任何异
议。
（三）现场调研
2019 年度，独立董事通过现场调研积极关心本行事务，全面了解业务发展，
及时了解分行贯彻落实本行战略情况，对本行国内外分支机构进行实地考察调
研。调研过程中，走访部分重点客户，考察部分基层网点，与一线员工交流了解
40
中国银行 2019 年年度股东大会会议资料
本行基层机构在业务经营、内控管理、客户服务、队伍建设和企业文化等方面的
情况。
（四）参加培训情况
2019 年，本行董事会注重董事持续专业发展，关注并积极组织董事参加培
训。本行董事全面遵照《守则》A.6.5 以及中国内地监管要求，积极参加了以国
际金融形势、资本计量高级方法、互联网业态发展趋势、5G 技术应用场景及与
金融业的合作前景等为主题的多次专项培训。本行就发展战略、业务发展情况、
董事职责、内部控制评价等向 2019 年新任的董事进行了专题介绍及培训。此外，
本行董事还通过撰写和发表专业文章、参加研讨会、与境内外监管机构会谈、对
国际先进同业和本行境内外分支机构实地考察调研等多种方式促进自身的专业
发展。
（五）本行配合独立董事工作的情况
本行为独立董事履职提供了多项服务和支持，包括协助董事调研、培训、沟
通会、访谈等，并及时提供履职信息和参阅材料。在独立董事履职过程中，本行
董事会、高级管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。2019 年，
本行组织了两次独立董事与管理层沟通会，使独立董事对本行经营管理有了更加
充分的了解，保证了董事会的科学高效决策。2019 年，本行继续做好独立董事
的信息支持工作，呈送管理层工作报告 12 份、董事会情况通报 21 份，就银行经
营管理、监管政策、业务发展等董事关心的重大问题向董事及时提供了相关信息。
独立董事也结合银行经营管理实际请管理层就有关问题提供解释或进一步信息，
同时请管理层对重要事项予以关注，适时提出建议。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
本行独立董事高度重视关联交易管理工作。报告期内，本行独立董事依据有
关规定审阅了本行关联方确认等事项，并通过关联交易控制委员会持续关注关联
交易监控系统建设、关联交易制度传导等情况，并就关联交易制度和系统建设等
事项提出了建设性意见和建议。
（二） 对外担保及资金占用情况
根据中国证监会相关规定及要求，本行独立董事本着公正、公平、客观的原
则，对本行的对外担保情况进行如下说明：本行开展对外担保业务属于经中国人
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中国银行 2019 年年度股东大会会议资料
民银行和中国银保监会批准的本行正常业务之一，不属于《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》所规范的担保行为。本行针对担保业务的风险制定了具体的
管理办法、操作流程和审批程序，并据此开展相关业务。本行担保业务以保函为
主，截至 2019 年 12 月 31 日，本行开出保函的担保余额为人民币 10,496.29 亿
元。
（三） 募集资金的使用情况
本行首次公开发行股票、次级债券、配股、二级资本债券、优先股、无固定
期限资本债券募集的资金已全部用于补充本行资本，提升本行资本充足程度。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
2019 年，本行董事会审议通过了聘任王江先生为本行行长、聘任孙煜先生、
郑国雨先生、王纬先生为本行副行长、聘任刘坚东先生为本行风险总监等议案。
同时，根据本行年度业绩考核情况，审议批准了本行高级管理人员 2018 年度薪
酬分配方案。本行独立董事对本行高级管理人员的聘任和薪酬均表示同意，并发
表了独立意见。
（五） 业绩报告、业绩预告及业绩快报情况
2019 年度,本行独立董事认真审议了有关业绩报告，重点关注报告的真实
性、准确性、完整性，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本行按照
两地证券交易所规定按时披露有关业绩报告。报告期内，本行没有须发布业绩预
告和业绩快报的情形。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
经本行 2018 年年度股东大会审议批准，本行继续聘请安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）为本行 2019 年度国内审计师及内部控制审计外部审计师；
继续聘请安永会计师事务所为本行 2019 年度国际审计师。截至 2019 年 12 月 31
日，本集团就财务报表审计（包括海外分行以及子公司财务报表审计）向安永及
其成员机构支付的审计专业服务费共计人民币 2.29 亿元，其中向安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）支付的内部控制审计服务费共计人民币 1,400 万元。
安永及其成员机构本年度未向本行提供其他重大非审计业务服务。本年度本行向
安永及其成员机构支付的非审计业务费用为人民币 3,136.95 万元。安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所已连续七年为本行提供审计服
务。2019 年度为本行中国会计准则财务报表审计报告签字的注册会计师为梁成
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中国银行 2019 年年度股东大会会议资料
杰、张凡。在即将举行的 2019 年年度股东大会上，本行董事会将提请股东大会
审议批准聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本行 2020 年度国内审
计师及内部控制审计外部审计师，按照中国会计准则提供相关财务报表审计服务
及提供内部控制审计服务；聘请安永会计师事务所为本行 2020 年度国际审计师，
按照国际财务报告准则提供相关财务报表审计服务。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
本行于 2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年年度股东大会批准按照每股 0.184
元人民币（税前）派发 2018 年度末期普通股股息。A 股、H 股股息均已按规定于
2019 年 6 月向股东发放，该分配方案已实施完毕，实际派发普通股股息总额约
为 541.67 亿元人民币（税前）。本行没有派发截至 2019 年 6 月 30 日的中期普
通股股息。2019 年本行未实施资本公积金转增股本方案。
本行于 2019 年 1 月 25 日召开的董事会会议审议通过了第二期境内优先股的
股息分配方案，批准本行于 2019 年 3 月 13 日派发第二期境内优先股股息，派息
总额为 15.40 亿元人民币（税前），股息率为 5.50%（税前）。该分配方案已实
施完毕。
本行于 2019 年 8 月 30 日召开的董事会会议审议通过了第一期境外优先股和
第一期境内优先股的股息分配方案，批准本行于 2019 年 10 月 23 日派发第一期
境外优先股股息，根据本行第一期境外优先股发行条款，第一期境外优先股股息
按人民币计价并以固定汇率折美元支付，派息总额约为 4.39 亿美元（税后），
股息率为 6.75%（税后）；批准本行于 2019 年 11 月 21 日派发第一期境内优先
股股息，派息总额为 19.20 亿元人民币（税前），股息率为 6.00%（税前）。该
分配方案已实施完毕。
本行于 2020 年 1 月 13 日召开的董事会会议审议通过了第二期境内优先股的
股息分配方案，批准本行于 2020 年 3 月 13 日派发第二期境内优先股股息，派息
总额为 15.40 亿元人民币（税前），股息率为 5.50%（税前）。该分配方案已实
施完毕。
本行独立董事谨守职责，对上述股息分配方案独立发表意见，切实有效地履
行独立董事的责任，维护了全体投资者的利益，尤其是中小投资者利益，保障了
中小投资者的知情权和表决权。
（八） 反洗钱情况
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中国银行 2019 年年度股东大会会议资料
独立董事高度重视反洗钱工作。2019 年，本行通过不断健全治理结构、完
善制度流程、加大资源投入、优化监控系统、强化培训考核等措施全力开展反洗
钱工作，努力实现反洗钱管理水平与集团发展战略、经营规模和业务复杂程度的
充分匹配。
（九） 公司及股东承诺履行情况
本行控股股东中央汇金投资有限责任公司（以下简称“汇金公司”）在本行
首次公开发行时曾做出“不竞争承诺”。截至 2019 年 12 月 31 日，汇金公司严
格履行该承诺，无违反承诺的行为。
（十） 信息披露的执行情况
2019 年，本行严格遵循真实、准确、完整、及时和公平的原则，编制并披
露各项定期报告及临时报告，不断提高信息披露的针对性、有效性和透明度。切
实保障投资者知情权，通过简明清晰、通俗易懂的语言，确保投资者准确、公平
获取信息。建立健全信息披露制度，明确规范信息披露范围和标准、职责分工、
沟通机制、工作程序、内部监控措施等，认真组织重大项目的合规论证及披露工
作，在积极探索中稳步推进主动性信息披露。强化信息披露责任机制及信息员工
作机制，进一步加强信息披露专业人才队伍与培训合规文化建设，提高信息披露
管理的主动性和前瞻性。严格依照监管要求和本行规定开展内幕信息知情人登记
及报送工作。
（十一） 风险管理与内部控制的执行情况
本行董事会认为完善的风险管理体系，以及不断提升风险管理的独立性、专
业性、前瞻性和主动性是实现银行战略目标、保障银行业务健康、持续发展以及
为股东创造更大价值的基础和前提。
根据监管规则及内部管理要求，高级管理层将重要的风险管理政策、制度、
流程提交董事会、风险政策委员会审批。风险政策委员会定期就集团整体风险状
况（涵盖信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、法律与合规风险、声誉
风险等各主要风险类别）以及下一步工作计划进行审议并提出相应的工作要求。
董事会及下设的风险政策委员会密切监督并按季评估本行风险管理系统的
有效性，并认为现有的风险管理系统足够有效。
本行董事会高度重视并持续推进集团内控长效机制建设，定期听取和审议高
级管理层关于《商业银行内部控制指引》落实情况，全行经营管理、风险管理、
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中国银行 2019 年年度股东大会会议资料
案件治理、内部控制体系建设及评价工作的汇报和报告，切实承担建立健全和有
效实施内部控制的责任。
董事会下设的审计委员会密切关注国内外经济金融形势变化、集团内部控制
整体状况，包括财务报告及非财务报告内部控制制度的建立和运行情况。定期、
不定期听取和审议内部审计检查报告和对内部控制的评价意见，外部审计师关于
内部控制改进建议的整改情况，案件及风险事件的防控和整改情况。
报告期内，本行按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，开
展了内部控制自我评估工作，评估过程中未发现本行内部控制体系（包括财务报
告及非财务报告领域）存在重大缺陷。本行聘请的内部控制外部审计师安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）已对本行财务报告内部控制的有效性进行了审计，
出具了标准无保留审计意见。《中国银行股份有限公司 2019 年度内部控制评价
报告》及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国银行股份有限公
司 2019 年度内部控制审计报告》已登载于上交所网站、香港交易所网站及本行
网站。
（十二） 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
本行独立董事对本行的发展战略执行和经营管理情况表示肯定和认同，建议
董事会进一步加强对金融科技和监管趋势的关注。
四、 总体评价和建议
2019 年度，本行独立董事按照相关法律法规、本行公司章程的相关规定，
忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，有效提升了董事会和董事会各专业委员会
科学决策水平，切实维护了本行和全体股东的利益，包括中小股东的利益。
2020 年，本行独立董事将进一步提升履职能力，谨慎、认真、勤勉、诚信
地履行职责，维护本行和股东，包括中小股东的合法权益，为本行做出更大的贡
献。
中国银行股份有限公司独立董事
汪昌云、赵安吉、姜国华、廖长江
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中国银行 2019 年年度股东大会会议资料
汇报事项三
《中国银行股份有限公司股东大会对董事会授权方
案》2019 年度执行情况报告
各位股东：
根据《中国银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》（以下简称“方
案”）第四十五条规定，现将方案 2019 年度执行情况报告如下：
经对方案执行情况进行自查，2019 年，本行董事会严格遵循了方案的要求，
在方案规定的权限范围内科学谨慎决策，认真履行职责，未发生越权审批的情况。
本行股东大会对董事会的授权目前能够基本满足工作需要，方案执行情况良好。
特此报告
中国银行股份有限公司董事会
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