北京市金杜律师事务所
关于中国银行股份有限公司 2021 年年度股东大会
之法律意见书
致：中国银行股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国银行股份有限公司（以下
简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以下简称《上交所监管指引第 1 号》）
等现行有效的法律、法规、规范性文件和现行有效的《中国银行股份有限公司章
程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于 2022 年 6 月 30
日召开的 2021 年年度股东大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相
关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1. 《公司章程》；
2. 公司于 2022 年 4 月 30 日披露于上海证券交易所网站的 2022 年第三次董
事会会议决议公告；
3. 公司 2022 年 5 月 14 日披露于上海证券交易所网站的《中国银行股份有限
公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会通知》）；
4. 公司 2022 年 6 月 17 日披露于上海证券交易所网站的《中国银行股份有限
公司关于 2021 年年度股东大会增加临时提案的公告》（以下简称《增加临
时提案的公告》）；
5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
6. 出席现场会议的股东等相关人员的到会登记记录及凭证资料；
7. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果；
8. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
9. 其他会议文件。
公司已向本所保证，公司已向本所提供了本所为出具本法律意见书所要求公
司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、
虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和
有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审
议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所依据上述法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定以及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
根据公司 2022 年第三次董事会会议决议、《股东大会通知》《增加临时提案的
公告》以及《公司章程》的规定，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开符
合法律、行政法规、《股东大会规则》《上交所监管指引第 1 号》及《公司章程》
的规定。
2
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
根据对现场出席本次股东大会的法人股东的持股证明、股东代表的授权委托
证明和身份证明、现场出席本次股东大会的自然人股东的持股证明、个人身份证
明、授权委托证明等相关资料的验证，以及 A 股网络投票情况的统计结果和香港
中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结果，出席本次股
东大会的股东及股东代理人共 172 人，所持有表决权的股份为 226,816,226,985
股，占公司有表决权股份总数的 77.046751%。本所认为，上述出席会议人员的资
格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，
按《公司法》《股东大会规则》《上交所监管指引第 1 号》和《公司章程》的规定
逐项表决通过了下列议案：
1. 《审议批准 2021 年度董事会工作报告》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
表决
结果
226,470,320,377 99.847495 47,538,065 0.020959 298,368,543 0.131546
2. 《审议批准 2021 年度监事会工作报告》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
表决
结果
226,470,319,477 99.847494 47,539,065 0.020960 298,368,443 0.131546
3. 《审议批准 2021 年度财务决算方案》之表决结果如下：
3
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
表决
结果
226,450,405,077 99.838714 67,353,265 0.029695 298,468,643 0.131591
4. 《审议批准 2021 年度利润分配方案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
表决
结果
226,775,847,559 99.982197 3,324,825 0.001466 37,054,601 0.016337
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
9,378,667,992 99.970647 2,733,300 0.029135 20,400 0.000218
5. 《审议批准 2022 年度固定资产投资预算》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
表决
结果
226,775,760,620 99.982159 3,320,365 0.001464 37,146,000 0.016377
6. 《审议批准聘请本行 2022 年度外部审计师》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
表决 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
4
结果
226,690,112,220 99.944398 88,963,765 0.039223 37,151,000 0.016379
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
9,378,570,892 99.969612 2,734,200 0.029145 116,600 0.001243
7. 《审议批准选举廖长江先生连任本行独立非执行董事》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
表决
结果
225,451,912,935 99.398494 1,174,021,550 0.517609 190,292,500 0.083897
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
9,337,955,195 99.536675 43,392,397 0.462535 74,100 0.000790
8. 《审议批准选举陈春花女士连任本行独立非执行董事》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
表决
结果
225,979,779,459 99.631222 646,151,826 0.284879 190,295,700 0.083899
其中，A 股中小投资者表决情况为：
5
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
9,369,175,095 99.869459 12,169,297 0.129717 77,300 0.000824
9. 《审议批准选举崔世平先生连任本行独立非执行董事》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
表决
结果
224,723,927,451 99.077535 1,898,602,468 0.837067 193,697,066 0.085398
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
9,306,968,862 99.206380 74,358,830 0.792618 94,000 0.001002
10. 《审议批准选举储一昀先生为本行外部监事》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
表决
结果
226,598,278,875 99.903910 3,244,065 0.001430 214,704,045 0.094660
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
6
9,378,694,292 99.970928 2,650,500 0.028253 76,900 0.000819
11. 《审议批准对陈嘉庚科学奖基金会追加捐赠》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
表决
结果
226,792,603,718 99.989585 3,924,466 0.001730 19,698,801 0.008685
12. 《审议批准外部监事 2021 年度薪酬分配方案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
表决
结果
226,756,132,710 99.973505 22,986,666 0.010135 37,107,609 0.016360
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
9,378,958,592 99.973745 2,393,000 0.025508 70,100 0.000747
13. 《审议批准发行非资本债券计划》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
表决
结果
226,776,374,314 99.982430 2,292,666 0.001010 37,560,005 0.016560
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
7
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
14. 《审议批准发行减记型无固定期限资本债券》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
表决
结果
226,755,278,714 99.973129 22,915,765 0.010103 38,032,506 0.016768
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
15. 《审议批准发行减记型合格二级资本工具》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
表决
结果
226,755,713,614 99.973321 23,098,865 0.010183 37,414,506 0.016496
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
16. 《审议批准修订公司章程》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
表 票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
决
结
202,332,972,950 89.205687 24,285,964,331 10.707331 197,289,704 0.086982
果
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的三分之二以上同意通过。
17. 《审议批准选举张建刚先生连任中国银行股份有限公司非执行董事》之表
8
决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
表决
结果
220,905,845,068 97.394198 5,862,429,451 2.584660 47,952,466 0.021142
其中，A 股中小投资者表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
9,145,807,280 97.488500 235,520,412 2.510498 94,000 0.001002
本所认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》《股东大会
规则》《上交所监管指引第 1 号》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
基于上述事实，本所认为，公司本次股东大会的召集、召开等相关事宜符合
法律、行政法规、《股东大会规则》《上交所监管指引第 1 号》及《公司章程》的
规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果
合法有效；股东大会决议合法有效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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