中信建投证券股份有限公司和中信证券股份有限公司关于
中国船舶重工股份有限公司
收购资产暨关联交易事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司和中信证券股份有限公司（以下简称“持续督导
机构”）作为中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”或“公司”）
的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对中国重工
收购资产暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
2019 年 4 月 4 日，中国重工第四届董事会第十八次会议在关联董事回避表
决的情况下审议通过了《关于公司收购资产暨关联交易的议案》，同意公司以自
有资金人民币 113,376.14 万元收购控股股东中国船舶重工集团有限公司（以下简
称“中船重工集团”）持有的中船重工（青岛）轨道交通装备有限公司（以下简
称“青岛轨道”）100%股权。同日，公司与中船重工集团签署了附条件生效的
《股权转让协议》。
本次交易完成后，公司将持有青岛轨道 100%股权。本次交易的交易对方中
船重工集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次
交易构成关联交易。
本次关联交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。包括本次关联交易在内，过去 12 个月内公司与中船重工集团及其附
属企业进行的、应当累计计算的同类非日常关联交易金额为人民币 178,599.98
万元，占公司最近一期经审计净资产绝对值的 2.80%。本次关联交易无需提交股
东大会审议。
二、交易对方暨关联方介绍
1
（一）基本情况
企业名称：中国船舶重工集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期：1996 年 6 月 29 日
注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号
法定代表人：胡问鸣
注册资本：人民币 6,300,000 万元
经营范围：以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类
军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设
备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境
工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、
服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、
设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展金融、证券、保险、
租赁等生产性现代服务业；船用技术、设备转化为其它领域技术、设备的技术开
发；工程勘察设计、承包、施工、设备安装、监理；资本投资、经营管理；技术
开发、技术转让、技术服务、技术咨询；物流与物资贸易；物业管理；进出口业
务；国际工程承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构和关联关系
中船重工集团是国家授权投资的机构和资产经营主体、国务院国资委出资监
管的国有独资有限责任公司。截至 2018 年 12 月 24 日，中船重工集团直接持有
公司 35.38%的股份，并分别通过其全资子公司大连船舶投资控股有限公司、渤
海造船厂集团有限公司、武汉武船投资控股有限公司间接持有公司 7.92%、2.24%、
1.10%的股份，中船重工集团与其 11 名一致行动人共同持有公司 63.24%的股份，
系公司的控股股东。中船重工集团与公司在业务、资产、债权债务及人员方面保
持独立性。
2
（三）财务状况
中船重工集团最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：人民币/万元
2018 年 9 月 30 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2018 年 1-9 月 2017 年
资产总额 50,334,417.34 49,630,075.79
负债总额 29,447,390.43 29,444,056.06
资产净额 20,887,026.91 20,186,019.73
营业收入 23,176,430.21 30,029,204.20
净利润 575,540.13 517,887.22
注：2017 年数据为经审计的合并报表数据，2018 年 1-9 月数据为未经审计的合并报表数据。
三、本次关联交易标的相关情况
（一）交易标的相关情况
1、青岛轨道基本情况
公司名称：中船重工（青岛）轨道交通装备有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：陈凡
成立时间：2011 年 2 月 22 日
注册地址：青岛高新技术产业开发区春阳路以北规划东 22 号线以东
注册资本：7,000 万元
主营业务：隧道掘进机、轨道交通配套装备、机械设备、钢结构设备、船用
设备、非标准设备及配件、电气工程、液压工程产品的设计、加工、制造、安装、
销售、操作维修保养及服务，工程安装，劳务服务（不含对外劳务合作），设备
租赁;机械科技开发；货物进出口和技术进出口；销售：机电产品及配件、船舶
配件、仪表仪器、五金、金属材料（不含稀贵金属）、橡胶制品。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3
股权结构：本次交易前，中船重工集团持有青岛轨道 100%股权。
2、主要财务指标
青岛轨道最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：人民币/万元
2018 年 10 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/
项目
2018 年 1-10 月 2017 年
资产总额 164,133.20 140,777.30
负债总额 131,164.84 109,179.13
资产净额 32,968.36 31,598.17
营业收入 25,126.26 20,445.85
营业利润 1,726.63 1,524.62
净利润 1,376.72 1,208.84
注：上表数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的《审
计报告》（致同专字[2018]第 110ZC6799 号）。
3、最近 12 个月内增资及评估情况
最近 12 个月内，除本次交易外，青岛轨道不存在增资及评估情况。
4、权属状况
本次交易标的为青岛轨道 100%股权，该等股权产权清晰，不存在抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的评估情况
中企华以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日，对青岛轨道进行了评估，并出
具了“中企华评报字 JG[2018]第 0020 号”资产评估报告。该评估报告已经中船
重工集团备案。
1、评估方法
本次评估采用资产基础法、收益法两种方法进行评估，并选取资产基础法评
估结果。
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同时，对于青岛轨道的长期股权投资，即青岛轨道所持有的中船重工（武汉）
交通工程设计研究院有限公司 100%股权（以下简称“交通设计院”）采用收益
法进行整体评估，然后以对交通设计院进行整体评估后的权益资产价值乘以持股
比例确定长期股权投资的评估值。
2、具体评估结果列示
（1）青岛轨道整体评估结果列示
单位：人民币/万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1 52,744.97 53,582.64 837.67 1.59
非流动资产 2 111,339.24 190,410.64 79,071.40 71.02
其中：长期股权投资 3 20,645.06 97,268.02 76,622.96 371.14
固定资产 4 66,289.67 68,064.86 1,775.19 2.68
在建工程 5 17,702.04 17,216.13 -485.91 -2.74
无形资产 6 2,737.60 3,896.76 1,159.16 42.34
其中：土地使用权 7 1,728.13 2,343.72 615.59 35.62
其他非流动资产 8 3,964.87 3,964.87 - -
资产总计 9 164,084.21 243,993.28 79,909.07 48.70
流动负债 10 63,368.14 63,611.46 243.32 0.38
非流动负债 11 67,747.71 67,005.68 -742.03 -1.10
负债总计 12 131,115.85 130,617.14 -498.71 -0.38
股东全部权益价值 13 32,968.36 113,376.14 80,407.78 243.89
（2）青岛轨道全资子公司交通设计院评估结果列示
单位：人民币/万元
净资产账面值 净资产评估值 增值额 增值率
20,645.06 97,268.02 76,622.96 371.14%
3、评估价值与账面值差异超过 20%的原因说明：
青岛轨道股东全部权益价值账面值为 32,968.36 万元，评估价值为 113,376.14
万元，评估增值 80,407.78 万元，评估增值率为 243.89%。评估增值主要系长期
股权投资交通设计院 100%股权增值所致，该部分净资产账面值为 20,645.06 万元，
评估值 97,268.02 万元，增值额为 76,622.96 万元，增值率为 371.14 %。长期股权
5
投资增值的主要原因一方面系由于交通设计院资产组溢余资产部分的房产增值
62,504.43 万元所致，另一方面系由于经营性资产部分增值 14,118.53 万元所致。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易中，公司以评估基准日 2018 年 10 月 31 日青岛轨道股东全部权益
价值的评估值 113,376.14 万元为依据作价，以现金 113,376.14 万元购买青岛轨道
100%股权。本次交易完成后，青岛轨道将成为公司全资子公司。
根据公司与中船重工集团签署的《股权转让协议》，中船重工集团就交易完
成后交通设计院的业绩预测出具承诺。业绩预测及补偿条款详见本核查意见之
“四、交易协议的主要内容与履约安排”。
四、交易协议的主要内容与履约安排
2019 年 4 月 4 日，公司与中船重工集团签署《股权转让协议》，协议主要
内容如下：
（一）合同主体
本次协议签署主体包括：中国船舶重工集团有限公司（甲方/转让方）、中
国船舶重工股份有限公司（乙方/受让方）、中船重工（青岛）轨道交通装备有
限公司（丙方/标的资产）。
经甲、乙双方一致同意，甲方将其目前所持丙方 100%股权转让给乙方，同
时，与标的股权相关的全部权利及义务也一并转移给乙方。
（二）转让价款及支付方式
本次股权转让将根据国有资产管理的相关规定，由甲方委托具有证券期货业
务资格的会计师事务所及评估机构对标的公司进行审计评估并出具相应的审计
报告和资产评估报告。根据中企华出具的评估报告并经中船重工集团备案，标的
公司股东全部权益截至 2018 年 10 月 31 日的评估值为 113,376.14 万元，经双方
协商一致，初步确定本次股权转让价格为 113,376.14 万元。
甲乙双方同意，乙方在标的公司办理完毕工商变更手续之日起 15 个工作日
内向甲方支付股权转让款至指定账户。
6
（三）盈利预测及补偿承诺
甲方承诺丙方全资子公司交通设计院在盈利承诺期内（2018 年至 2020 年）
的预测净利润情况如下：
单位：人民币/万元
2018 年 2019 年 2020 年
交通设计院预测净利润 1,501.35 1,703.41 1,960.21
注：上述盈利承诺期内预测净利润为交通设计院经营利润，不包括溢余资产中的房产或
未来租金收益。
盈利承诺期的每一会计年度结束后，公司将聘请具有证券从业资格的会计师
事务所就交通设计院净利润预测数实现情况出具专项审核报告，交通设计院净利
润预测数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的
专项审核报告确定。
盈利承诺期内，如交通设计院不能实现上述净利润预测数，则甲方应按年向
乙方给予现金补偿。
盈利承诺期内，甲方每年应补偿金额按下述公式计算：应补偿的金额＝（截
至当期期末累积预测净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）×交通设计院
100%股权交易价格÷盈利承诺期内各年的预测净利润数总和—已补偿金额。各
年计算的应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
盈利承诺期内，甲方发生补偿义务的，应在交通设计院当年度的《专项审核
报告》出具后十个工作日内向乙方支付当年度的应补偿金额。
（四）税费以及人员安排和债权债务承担
本协议各方同意，本次股权转让所涉及的税费，依据现行有关法律、法规及
规范性文件的规定由各方各自承担。
本次股权转让完成后，青岛轨道作为独立法人继续履行其与员工的劳动合同，
不因本次股权转让而导致额外的人员安排问题；本次股权转让完成后，青岛轨道
仍为独立的法人主体，其原有的债权债务仍继续由其享有和承担。
（五）股权交割
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本次股权转让的资产交割日为丙方工商行政管理部门备案登记程序完成之
日。自交割日起，标的股权所享有的权利和承担的义务转由乙方享有和承担，该
等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的丙方利润分配/转增股本/增资、董
事监事提名权、股东表决权、剩余财产分配权，以及法律、法规、丙方章程所规
定和赋予的其它任何权利，以及丙方股东的全部义务。
（六）违约责任
本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义务的行为，包括作
为或不作为，均构成对本协议的违反，亦即构成本协议项下的违约行为。违约方
应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为
给守约方造成的损失和费用。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相
应责任。
自本协议生效日起，任何一方无正当理由提出解除或终止本协议的，应按照
协议交易总价的 20%向守约方支付违约金。如本协议各方均违约，应根据实际情
况由各方分别承担各自应负的违约责任。对于本协议任一方的任何违约行为，他
方应首先及时以书面形式通知对方采取补救措施。除非违约方在收到守约方书面
通知后 7 日内采取了及时、充分且有效的补救措施，否则守约方有权要求违约方
赔偿损失。
（七）协议的成立和生效
本协议自甲、乙方及丙方签署（即甲方、乙方和丙方由法定代表人或授权代
表签字并加盖公章）后即成立，但本协议各方一致同意，本协议在全部满足下述
条件后方为生效：丙方全部股权权益评估报告完成评估备案；本次股权转让事宜
获甲方有权机构审议通过；本次股权转让事宜获得乙方董事会审议通过；本次股
权转让事宜获得标的公司股东会审议通过，标的公司其他股东放弃优先购买权。
本协议的变更、修改、转让和终止均需由甲乙双方另行签订书面协议约定。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
1、进一步提升公司设计研发能力
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本次交易主要目的之一系公司整合设计研发能力的需要。本次交易标的公司
青岛轨道下属公司交通设计院主要从事工程设计、工程项目建设总承包等业务，
其在桥梁、公路等领域拥有较强的设计研发及总包能力，交通设计院同时拥有位
于武汉市武昌区核心稀缺地段的两栋科技研发综合大楼，位置优越，交通便利。
公司正在进行现有设计研发业务及能力的整合，拟充分利用本次交易标的公
司拥有的研发大楼在武汉设立综合性设计研发中心。武汉设计研发中心将整合公
司现有船舶及海洋装备设计研发能力，并与交通设计院的设计研发业务形成联动；
同时，武汉设计研发中心立足于武汉地区各大专业类高校、相关科研机构林立的
人力资源和智力资源优势，就近吸引优秀专业研发设计人才，做强武汉设计研发
中心，提升公司设计研发能力，服务于公司军、民品业务的长远发展需要。
2、进一步增强公司产业竞争力
本次交易标的公司青岛轨道主要从事隧道掘进机、轨道交通配套装备、机械
设备、钢结构设备、船用设备等的设计制造等，由其研发制造的 DSUC 型双护
盾 TBM 硬岩隧道掘进机，为国内首个应用于城市地铁施工的 DSUC 型双护盾
TBM 硬岩掘进机，在国内同类产品研发制造和施工管理领域具有领先地位；同
时，标的公司通过国内外技术合作，积淀了坚实的技术基础，具备研发制造隧道
掘进机系列产品及其他轨道交通配套装备的能力。
本次公司收购具有核心竞争力的高端轨道交通配套装备企业，有利于进一步
完善公司产业体系，拓展及丰富公司现有舰船配套及机电装备业务板块中的交通
装备及工程业务领域，并提升该业务板块竞争力。
3、对财务状况及经营成果的影响
本次交易完成后，青岛轨道将成为公司全资子公司，纳入公司合并财务报表
范围。以经审计的 2017 年度财务数据测算，本次交易将小幅提升公司净资产收
益率。后续，公司将根据业务发展需要对青岛轨道实施进一步整合，以增强其与
公司业务间的协同性，提高经营效率，更好发挥其对公司经营成果的积极影响。
本次交易前，青岛轨道不存在对外担保、委托理财等情形。
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本次交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小投资
者利益的情形。未来，公司将根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规及规则的要求，
遵循公平、自愿、有偿的市场原则，履行相应的关联交易审议程序，维护公司及
公司全体股东利益。
六、本次关联交易履行的审议程序
1、2019 年 4 月 4 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公
司收购资产暨关联交易的议案》，关联董事姜仁锋、王良、王明辛、李天宝、杨
志钢、张德林回避表决。
2、公司独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易相关议案
提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：本次关联交易有助
于进一步提升公司设计研发能力，服务于公司军、民品业务的长远发展需要，同
时，进一步增强公司产业竞争力，强化业务间的协同效应，有利于公司能源交通
装备及科技产业体系的进一步完善和核心竞争力的提升，符合公司发展战略的要
求，符合法律、法规的规定；该关联交易事项遵循了公平、公开、公正原则，不
存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议
案时，关联董事已回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
综上，公司独立董事同意本次关联交易事项。
3、2019 年 4 月 4 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于公
司收购资产暨关联交易的议案》。
七、持续督导机构发表的核查意见
经查阅本次交易的相关材料，并对本次交易的内容、履行的程序等进行核查，
持续督导机构认为：公司以自有资金收购中船重工集团持有的青岛轨道 100%股
权事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表
明确同意的独立意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件的要求，公司董事会决议审议程序合法、合规。本次交易以具有证券期货
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从业资格的评估机构中企华为本次交易出具并经中船重工集团备案的评估报告
中的评估结果作为定价依据。本次交易不构成重大资产重组，亦无需提交股东大
会审议。本次关联交易的信息披露合规。综上，持续督导机构对上述关联交易无
异议。
（以下无正文）
11
