本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
中国船舶 重工 股份有限公 司拟 出资收购
中船重工 (青 岛 )轨 道交通装备 有限公司
1009b股 权项 目 冖
忄
股东全部权益价值 J
丁
资产评 估报告
申企华评报字 JG⒓ 01⑴ OO⒛ 号
(共 一册 ,第 一册 )
枯峪
北京中 责任 公司
日
…丿
中国船舶重工股份有限公司拟出资收购
中船重工 (青 岛)轨 道交通装备有限公司 10O0/0股 权项 目股东全部权益价值资产评估报告
目 录
声 明,¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ … … … … … … … ¨ ¨ … … ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ ··· … ·· ··· ·… 1
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资 产 评 估 报 告 摘 要
_ 正 .¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ·6
资 产 评 估 报 告 文
_
一、 委托 被评估单位和资产评估委托合 同约定的其他资产评估报告使用人‘6
^>、
二 、
目 的
¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 12
评 估
三 、
对
¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … … … ¨ … … … … … … … ¨ 12
评 估 象 和 评 估 范 围
四
、
值 类 型
,¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … ¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … … … … … … … … … … … 14
价
五 、
基
,¨ ¨ ¨ ¨ … … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … ¨ ¨ … … … … … … … … … … … … … 14
评 估 准 日
六
、
依 据
¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … … … … … … … … … … … … … … … ¨ … … … 14
评 估
七 、 ,¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … ¨ ¨ ¨ … … … … … ¨ … … … … … … … … … … 18
评 估 方 法
、 ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … … … … … … … … … ¨ … ¨ ⒛
八 评 估 租 序 实 施 过 程 和 情 况
、 。¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … … … ∴ ·… ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … · 31
九 评 估 假 设
、 ,¨ ¨ … ¨ … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … m
十 评 估 结 论
、 ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … … … … … … … … ¨ … … … … … … … … “
十 一 特 别 事 项 说 明
、 ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … … … ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … ∞
二 报 告 用 限 制 说 明
十 资 产 评 估 使
三 、 ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ ¨ … … … … … … … … … ¨ ¨ … ¨ ¨ … … … … … sz
十 资 产 评 估 报 告 日
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资 产 评 估 报 告 附 件
北京中企华资产评估有限责任公司
中国船舶重工股份有限公司拟出资收购
中船重工 (青 岛)轨 道交通装备有限公司 10粥 股权项 目股东全部权益价值资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律 、行政法规和资产
评估准则 ,坚 持独立、客观 、公正的原则,并 对所 出具的资产评估报
告依法承担责任。
三、委托人或者其他资产评估报告使用人应 当按照法律 、行政法
规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委 托人或
者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资 产
评估机构及其资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人 、资产评估委托合同中约定的其他资
产评估报告使用人和法律 、行政法规规定的资产评估报告使用人使
用 ;除 此之外,其 他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正
确理解评估结论 ,评 估结论不等同于评估对象可实现价格 ,评 估结论
不应 当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、我们 已对评估报告 中的评估对象及其所涉及的资产进行现场
清查;我 们 已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的
关注 ,对 评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行 了查验,并 对
已经发现的问题进行 了如实披露,且 已提请委托方及相关 当事方完善
产权以满足 出具评估报告的要求。
五、资产评估师 已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已
对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注 ,对 评估
对象及其所涉及资产的法律权属资料进行 了查验 ,对 已经发现的问题
进行 了如实披露 ,并 且 已提请委托人及其他相关 当事人完善产权以满
足 出具资产评估报告的要求。
北京中企华资产评估有限责任公司
中国船舶重工股份有限公司拟出资收购
中船重工 (青 岛)轨 道交通装备有限公司 1000/0股 权项 目股东全部权益价值资产评估报告
六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利 益关系,与 相关当事人没有现存或者预期的利
益关系,对 相关 当事人不存在偏见。
七 、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资 产评估报告使用人应 当
充分考虑资产评估报告中载明的假设 、限制条件 、特别事项说明及其
对评估结论的影响。
北京中企华资产评估有限责任公司
中国船舶重工股份有限公司拟出资收购
中船重工 (青 岛)轨 道交通装备有限公司 10喁 股权项 目股东全部权益价值资产评估报告
资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘 自资产评估报告正文,欲 了解本评估项 目的
详细情况和合理理解评估结论 ,应 认真阅读资产评估报告正文。
中国船舶 重工集 团有限公司、中国船舶 重工股份有限公 司、武汉武船
投资控股有限公 司 :
北京 中企 华资产评估有限责任公 司接受中国船舶重工集 团有限
公 司、中国船舶 重工股份有限公 司、武汉武船投资控股有限公 司的共
同委托 ,按 照法律 、行政法规和资产评估准则的规定 ,坚 持独立、客
观 、公正 的原则 ”按照必要的评估程序 ,对 中船 重工 (青 岛 )轨 道交
通装各有限公 司股东全部权益在评估基准 日的市场价值进行 了评估。
现将资产评估报告摘要如下 :
评估 目的:根 据 《中国船舶 重工集 团有限公 司关于同意中国船舶
重 工 股份有 限公 司出资 收购 中船 重 工船舶设计研 究 中心 有 限公 司
鲷,sS%少 数股东股权及 中船 重工(青 岛 )轨 公 司 彳00%
股权有关事项的批复》 (⒛ 18年 12月 4日 ),中 国船舶重工股份有
限公 司拟 出资收购中船重工 (青 岛 )轨 道交通装各有限公 司 1OO%股
权 ,为 此需对中船重工 (青 岛 )轨 道交通装各有限公 司的股东全部权
益价值进行评估 ,为 上述经济行为提供价值参考依据 。
评估对象 :中 船重工 (青 岛 )轨 道交通装各有限公 司的股东全部
权益价值 。
评估范围:中 船重工 (青 岛 )轨 道交通装各有限公 司的全部资产
及负债 。包 括流动资产 、长期股权投资、固定资产 、在建工程 、无形
资产 、长期待摊费用 、递延所得税资产 、其他非流动资产和流动负债 、
非流动负债 。
评 估 基 准 日 :⒛ 18年 10月 3彳 日
价值类型:市 场价值
北京 中企华资产评估有 限责任公司
中国船舶重 工 股份有 限公司拟 出资收购
中船重 工 (青 岛 )轨 道交通 装备有 限公司 10O0/0股 权项 目股东全部权益 价值资产评估报告
评估方法:资 产基础法、收益法
评估结论 :本 资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结
论 。具体评估结论如下 :
(青
中 船 重 工 岛 )轨 道 交 通 装 各 有 限 公 司 评 估 基 准 日 资 产 账 面
`总
164,OS4· 21万 ,评 ⒉ 3,gg3‘ ⒛ ,评 四
价 值 为 元 估 值 为 万 元 估 增 值 ,gO9,吖
万 元 ,增 值 率 0El,m%;
总 负 债 账 面 价 值 为 131,115,“ 万 元 ,评 估 值 为 130,617,14万 元 ,
评 估 减 值 碉 8,71万 元 ,减 值 率 0,SS%;
净 资 产 账 面 价 值 为 V,gG8,Ss万 元 ,评 估 值 为 113,叩 6,14万 元 ,评
估 增 值 sO,硐 7,田 万 元 ,增 值 率 ⒉ 3=gg%。
评估汇总情况详见下表 :
资产评估结果汇总表
,评 估基准 日:⒛ 18年 10月 31日 金额单位 :人 民币方元
账面价值 评估价值 增减值 值率%
项 目
A B C〓 B· A D干 ClA× 100%
流动 资产 1 52J744,97 53!582,64 837,67
非流 动资产 111J339,24 190,410,64 79,071.40 71,02
其中 :长 期股权投资 20,645,06 97,268,02 76,622,96 371.14
固定 资产 4 66,289,67 68】 064,86 1,775,19
在建 工程 17J702.04 17,2彳 6.13 ˉ485,91 ˉ2,74
"
无形 资产
十
2J737.60 3!896.76 1I159,16
其 中 :土 地使用权 7 1,728,13 2,343.72 615,59 35,62
其他非流动资产 3,964,87 3〗 964,87
资产总计 9 164,084,21 243,993,28 79,909,07 48,70
流动 负债 63,368.14 63,611,46 243,32
非流动负债 67j747.71 67刂 005,68 ˉ742,03
负债总计 131,115,85 130,617,14 ·498,71
股东全部权益价值 (净 资产 ) 32,968,36 113,376,14 80,407,78 243‘ 89
本次中国船舶 重工股份有限公 司拟出资拟收购的中船重扛 (青
岛 )轨 道交通装各有限公 司股东权益价值为 113,y6,14万 元。 {
本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值
北京 中企 华资产评估有 限责任 公司 { 4
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中船重工 (青 岛)轨 道交通装备有限公司 10O0/0股 权项 目股东全部权益价值资产评估报告
参考 ,评 估结论的使用有效期限自评估基准 日起一年有效。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、
限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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中国船舶重工股份有限公司拟出资收购
中船重工 (青 岛)轨 道交通装备有限公司 10O0/0股 权项 目股东全部权益价值资产评估报告
中国船舶重工 股份有限公司拟出资收购
中船重工 《青岛 )轨 道交通装备有限公司 100%股 权项 目
股东全部权益价值
资产评估报告正文
中国船舶重工集团 公 司、中国船舶重工股份有限公 司、武汉武船
投资控股有限公 司 :
北京 中企华资产评估有限责任公 司接受贵公 司的委托 ,按 照法
律 、行政法规和资产评估准则的规定 ,坚 持独立、客观 、公正的原则 ,
采用资产基础法和收益法评估方法,按 照必要的评估程序 ,对 中船重
工 (青 岛 )轨 道~交 公 司股东全部权益在 ⒛18年 10月 31
日的市场价值进行 了评估。现将资产评估情况报告如下 :
一、委托人 、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评
估报告使用人
本次评估的委托人 一为中国船舶重工集团有限公 司,委 托人二为
中国船舶 重工股份有限公 司,委 托人 三为武汉武船投资控股有限公
司,被 评估单位为中船重工 (青 岛 )轨 公 司,资 产评
估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括国有资产监督管理
部门及法律法规规定的使用者。
(一 )委 托人一简介 :
企业名称:中 国船舶重工集 团有限公 司
法定住所 :北 京市海淀区昆明湖南路 V号
经营场所:北 京市海淀 区昆明湖南路 V号
法定代表人:胡 问鸣
注 册 资 本 :GSOOOO0,OO万 人 民 币
企业性质:有 限责任公 司(国 有独资 )
主要经营范围:以 舰船等海洋防务装各 、水下攻防装各及其配套
装各为主的各类军 品科研生产经营服务和军品贸易;船 舶 、海洋工程
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中国船舶重工股份有限公司拟出资收购
中船重工 (青 岛)轨 道交通装备有限公司 10隅 股权项 目股东全部权益价值资产评估报告
等民用海洋装各及其配套设各设计、制造、销售 、改装与维修;动 力
机 电装各 、智能装备、电子信 `急 、环境工程、新材料 以及其它民用和
工业用装各的研发 、设计、制造及其销售 、维修 、服务、投资;组 织
子企业开展核动力及涉核装各 、新能源、医疗健康设各的研发 、设计、
制造及其销售 、维修 、服务、投资;组 织子企业开展金融、证券、保
险、租赁等生产Jl± 现代服务业;船 用技术 、设各转化为其它领域技术、
设各的技术开发;ェ 程勘察设计、承包 、施工、设各安装 、监理;资
本投资、经营管理;技 术开发 、技术转让 、技术服务 、技术咨询;物
流与物资贸易;物 业管理;进 出口业务;国 际工程承包 。(企 业依法
主选择经营项 目,开 展经营活动;依 法须经批准的项 目,经 相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动;不 得从事本市产业政策禁止和
限制类项 目的经营活动。 )
公 司股权结构情况 :
截至评估基准 日,中 国船舶重工 公 司股权结构见下表 :
金额单位 :人 民币万元
序号 股 东名称 出资额 出资 比例
国务 院国有 资产监督管理委 员会 6J300J000.00 100,00%
合计 6,300,000,00 100.00%
(二 )委 托人 二简介 :
企业名称:中 国船舶重工股份有限公 司
住所:北 京市海淀区昆明湖南路 V号
法定代表人:姜 仁锋
注 册 资 本 :2,⒛ 7,叩 9=m鲳 万 元 人 民 币
公 司类型:股 公 司(上 市、国有控股 )
经营范围:资 产经营;投 资管理;舰 船 、舰船配套产品、海洋工
程及装各 、能源装各 、交通装各、环保装各和机械 电子设各的设计、
研制、生产 、修理 、改装 、租赁 、销售;进 出口业务。 (企 业依法 自
主选择经营项 目,开 展经营活动;依 法须经批准的项 目,经 相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;不 得从事本市产业政策禁止和限
制类项 目的经营活动。 )
北京 中企华资产评估有 限责任公 司
中国船舶重工股份有限公司拟出资收购
中船重工 (青 岛)轨 道交通装备有限公司 10O0/0股 权项 目股东全部杈益价值资产评估报告
截至 ⒛18年 10月 31日 ,中 国船舶重工股份有限公 司前十名股东
名称及持股情况|见 下表 :
序号 股东名称 持股数量 (股 ) 持股 比例
1 中国船舶重 工集 团有 限公司 7,909I746,994.00 34,57%
2 大连船舶投资控股 有 限公 司 1,810,936I360,00 7.92%
3 中国国有资本风险投资基金股份有 限公司 1,390,285,391.00 6.08%
4 中国信达资产管理股份有限公司 873J430I059,00 3,82%
5 中国证券金融股份有 限公司 540〗 492I356,00 2,36%
渤海造船厂集 团有 限公司 511〗 832,746,00 2,24%
中国国有企业结构调整基金股份有 限公司 385】 109∶ 052,00 168%
8 中国东方资产管理股份有 限公司 348∶ 529j396,00 152%
中国人寿保险(集 团)公 司 一传统 一普通保险产品 347,571,347.00 152%
10 中央汇金资产管理有 限责任公司 271,275,100,00 119%
(三 )委 托人 三简介 :
企业名称 :武 汉武船投资控股有限公 司
住 所 :武 汉市新洲区双柳街阳大公路 138号
法定代表人 :杨 志纲
注册资本 : 2犭 OO0万 元人 民币
类 型:有 限责任公 司 (非 自然人投资或控股的法人独资 )
:⒛ 11年 OS月 ⒉ 日
成 立 日期
营业期限:⒛ 11年 OS月 ⒛ 日至无固定期限
经营范围:市 政工程设计与施工;黑 色金属 、有色金属 、焊接材
料及辅料 、建筑材料、生产用工业气体 (不 含危险品 )、 润滑油、生
产用消耗物料、船用设各及配件 、化工产品 (不 含危险品 )、 石油制
品 (不 含成 品油 )、 机 电设各 、五金交电、电线电缆、仪器仪表的销
售;船 舶机 电设各、轨道交通装各 、船艇及钢结构新型材料的设计、
研发 、采购;项 目投资;桥 梁、建筑及其他设施钢结构的设计、制造
与安装;房 地产开发与销售 ,物 业管理;绿 化工程;设 各 (不 含特种
设各 )、 设施及场地租赁;技 术服务、技术咨询和技术转让;工 程`总
包服务;技 术进 出口、货物进出口、代理进出口业务 (但 国家限定公
司经营和禁止进出口的商品和技术除外 )。 (依 法须经审批的项目 ,
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中船重工 (青 岛)轨 道交通装备有限公司 10粥 股权项 目股东全部权益价值资产评估报告
经相关部 门审批后方可开展经 营活动 )
(四 )被 评估单位简介
1=公 司简况
企业名称 :中 船重工 (青 岛 )轨 道交通装各有限公 司
住 所 :青 岛高新技术产业开发 区春阳路 以北规划东 ⒛ 号线
以东
法定代表人:陈 凡
注册资本 : 柒仟万元整
类 型:有 限责任公 司
:⒛ 11年 V月 ” 日
成 立 日期
营业期限:⒛ 11年 m月 ” 日至无固定期限
经营范围:隧 道掘进机 、轨道交通配套装各、机械设各 、钢结构
设各 、船用设各 、非标准设各及配件 、电气工程 、液压工程产品的设
计、加工、制造、安装 、销售、操作维修保养及服务 ,工 程安装 ,劳
务服务 (不 含对外劳务合作 ),设 各租赁;机 械科技开发;货 物进出
口和技术进 出口;销 售:机 电产品及配件 、船舶配件 、仪表仪器 、五
金 、金属材料 (不 含稀贵金属 )、 橡胶制 品。 (依 法须经批准的项 目 ,
经相关部门批准后方可开展经营活动 )
2,公 司股东及持股 比例 、股权变更情况
中船重工 (青 岛 )轨 道交通装各有限公 司于 ⒛11年 2月 ⒛ 日注
册成立 ,注 册资本为 mOO万 元人 民币。⒛11年 1月 ,根 据中国船舶
重工集团公 司 《关于同意投资设立 中船重工 (青 岛 )轨 道交通装各有
限公 司的批复》 (船 重规 (⒛ 11)102号 )文 件 ,由 青岛北海船厂有
限责任公 司出资 绷OO万 元 ,上 海衡拓实业发展有限公 司出资 ⒛OO万
元,中 船重工 公 司出资 10OO万 元共同成立。⒛11
年 2月 ,大 信会计师事务有限公 司青岛分所出具 了 《大信青所内验字
(⒛ 11)第 01OO3号 》验资报告。
成立时,公 司股权结构为 :
序号 股东名称 出资额 (万 元 ) 持股 比例 (%) 出资方式
北京 中企 华资产评估有 限责任公司
中国船舶重工股份有限公司拟出资收购
中船重工 (青 岛)轨 道交通装备有限公司 10O0/0股 权项 目股东全部杈益价值资产评估报告
序号 股东名称 出资额 (万 元 ) 持股 比例 (%) 出资方式
1 青岛北海船厂有限责任公司 4000,00 57,14 货币
2 上 海衡拓实业 发展有 限公司 2000,00 28,57 货币
船重工海为郑州高科技有限公司
"
3 1000.00
十
货币
合计 7000,00 100,00
⒛18年 11月 ,根 据 《中国船舶重工集团有限公 司关于将中船重
工 (青 岛 )轨 道交通装 公 司股权无偿划转至武汉武船投资控股
有限公 司的批复》 (船 重资201刨 16SO号 ),中 船重工 (青 岛 )轨 道
交通装各有限公 司股东 由青岛北海船厂有限责任公 司、上海衡拓实业
发展有限公 司和中船重工海为郑州高科技有限公 司变更为武汉武船
投资控股有限公 司,无 偿划转基准 日为 ⒛18年 9月 SO日 。
根据 《中国船舶重工集 团有限公 司关于将武汉武船投资控股有限
公 司持有的中船重工 (青 岛 )轨 道交通装各有限公 司股权无偿划转至
中国船舶 重工集团有限公 司的批复》 (船 重资⒓01刨 17OS号 ),武 汉
武船投资控股有限公司将持有的中船重工 (青 岛 )轨 道交通装各有限
公 司 100%股 权无偿划转至中国船舶重工集 团有限公 司,无 偿划转基
准 日为 ⒛18年 10月 31日 。
3,近 几年的资产 、财务和经营状况
财务状况如下表 (母 公 司 口径 )
金额单位 :人 民币万元
项目 2015每 i12月 31日 ⒛ 16年 12月 31日 2017年 12月 31日 ⒛ 18年 10月 31日
流动 资产 14,229.30 27,032,31 31,111,29 52i744,97
长期股权投资 18,764,09 19I78952 20,645,06
固定 资产 36)916.06 32i823,18 67,850,05 66,289,67
在建 工 程 434,48 31J662,23 13,756,93 17,702,04
无形 资产 1J847,49 1I812,74 2〗 832,50 2J737,60
开发支 出 1)027,98
长期待摊 费用 2,326,30 2〗 201,30
递延所得税 资 刀 7 ο
△ ` ν
产
其他非流动 资
1J731,62 2,930,49 3)068,81 1,677,49
产
北京中企华资产评估有限责任公司 10
中国船舶重工股份有限公司拟出资收购
中船重工 (青 岛)轨 道交通装各有限公司 10O0/0股 权项 目股东全部杈益价值资产评估报告
项目 2o15自 三12月 31日 2016年 12月 31日 ⒛ 17年 12月 31日 ⒛ 18年 10月 31日
资产总计 55,162=10 116,057,80 140,777,30 164,084,21
流动负债 28J522.14 46,214.85 62,388.06 63,368,彳 4
非流动负债 15i580.14 39J574,57 46,791,06 67,747,71
负债合计 44,102,29 85J789=42 109J179,13 131I115,85
所有者权益 11,059,82 30,268,38 31,598‘ 17 32,968∶ 36
经营状况如下表 (母 公 司 口径 )
金额 单位 :人 民币万元
项目 ⒛15年 度 zO16年 度 zO17年 度 ⒛18年 1· 10月
一 、 营业 收入 8,843,33 8,055,63 17,804,34 22,925,00
减 :营 业 成本 5,606.49 5,282.41 15`257,56 19I450.10
营业 税金及 附加 83,32 彳08.97 90,74
销售费用 142,26 120,00 97.24 117.39
管理 费用 723,69 698,54 788.70
研发 费用 420.70 397,83 722.04 1∶ 070,45
财务 费用 318,82 1I134.90 814,51 1,217,60
资产减值损失 247,39 294,56
加 :其 他收益 134,51 42,42 475,22 619,13
“
投资收益(损 失 以 ˉ"号 填列 )
其 中 :对 联营企业 和合营企
业的投 资收 益 、
公允价值变动收益(损 失 以ψ
号填列 )
“Π
资产处置收益(损 失 以 ˉ号填
ˉ28,77
歹刂)
二 、营业利涧 1,744‘ 86 430,66 304,54 514,60
加 :营 业 外 收入 6,38
减 :营 业 外支 出
三 、利润 `总 额 1,751,24 430,38 305,82 514,95
减 :所 得税 费用 264,50 58,35 47,24
四 、净利润 1,486,74 372,03 293,79 467‘ 70
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中国船舶重工股份有限公司拟出资收购
中船重工 (青 岛)轨 道交通装备有限公司 10粥 股杈项 目股东全部权益价值资产评估报告
评估基准 日、⒛17年 度 、⒛16年 度 、⒛15年 度的财务报表 已经
致 同会计 师事务所 (特 殊普通合伙 )审 计 ,并 出具 了标准无保 留意见
审计报告 。
4,委 托人 与被评估 单位 之 间的关系
中船 重工 (青 岛 )轨 道交通装各有限公 司为 中国船舶重工集团有
限公 司的子公 司,中 国船舶重工股份有 限公 司拟 出资收购 中船重工
(青 岛 )轨 道交通装各有限公 司 100%股 权 。
(五 )资 产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本资产评估报告仅供委托人和国家法律 、法规规定的资产评估报
告使用人使用 ,不 得被其他任何第三方使用或依赖 。
二、评估 目的
根据 《中国船舶重工集团有限公 司关于同意 中国船舶重工股份有
限公 司出资收购 中船重工船舶设计研究中心有限公 司 48,sS%少 数股
东股权及 中船重工 (青 岛 )轨 道交通装各有限公 司 100%股 权有关事
项的批复》 (⒛ 18年 12月 4日 ),中 国船舶重工股份有限公 司拟出
资收购中船重工 (青 岛 )轨 道交通装各有限公 司 1OO%股 权 ,为 此需
对 中船 重工 (青 岛 )轨 道交通装各有限公 司的股东全部权益价值进行
评估 ,为 上述经济行为提供价值参考依据 。
三、评估对象和评估 范围
(一 )评 估对象
评估对象是 中船重工 (青 岛 )轨 道交通装各有限公 司的股东全部
权益价值 。
(二 )评 估范围
评估范围是 中船 重工 (青 岛 )轨 道交通装各有限公 司的全部资产
及负债 。评估范围内的资产包括流动资产 、长期股权投资 、固定资产 、
在建 工程 、无形 资产 、长期待摊费用 、递延所得税资产 、其他非流动
资产 ,总 资产账 面值为 164,OS4,21万 元;负 债包括流动负债和非流动
负债 ,总 负债账 面值为 131,115=ss万 元;净 资产账面值 m,gG8=sG万 元。
9
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截止评估基准 日,纳 入评估范围的资产类型、账面金额如下 :
金额单位 :人 民币万元
项 目 账面价值
流动 资产 1 52J744,97
非流动资产 2 111,339.24
其 中 :长 期股权投资 201645,06
固定 资产 66j289.67
在建工程 17J702,04
无形 资产 2〗 737,60
其他非流动 资产 3,964,87
资产 总计 164,084,21
流动负债 63J368,14
非流动负债 67,747,71
负债 总计 131,115.85
净资产 32,968,36
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及 的评估对象和评估范
围一致。评估基准 日,评 估范围内的资产 、负债账 面价值 已经致同会
计师事务所(特 殊普通合伙 )审 计 ,并 出具 了标准无保 留意见审计报
告。
1、 评估 范围 内主要资产的情况如下 :
(1)房 屋建筑物情况
纳入本次评估范围的房屋建筑物共计 8项 ,总 建筑面积 ,GG
',Ss彳
平方米 ,其 中 4项 办理 了不动产权证,证 载权利人为中船重工 (青 岛 )
公 司。
(2)运 输车辆情况
纳入本次评估范围的车辆共 8辆 ,其 中 7辆 证载权利人为中船重
工 (青 岛 )轨 道交通装各有限公 司,其 余为工具车不具各办证条件 。
(3)土 地使用权情况
纳入本次评估 范围的土地使用权共 1项 ,土 地 `总 面积为 ∞,ss6,SO
平方米 ,位 于高新 区春阳路 以北 、规划东 ⒛ 号线以东 ,证 载权利人
为中船 重工 (青 岛 )轨 道交通装各有限公 司。
2、 企业 申报的账 面记录及未 记录的无形资产类型 、数量 、法律
权属状况
纳入本次评估 范围的无形 资产除土地使用权 、外购软件 、自主研
发项 目外 ,还 包括账面未记录的商标 、域名 、专利等无形资产 。
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商标 1项 ,域 名 1项 ,均 取得证书,权 利人为中船重工 (青 岛 )
轨道交通装各有限公 司,权 属清晰。
纳入本次评估范围的账 外无形 资产-其 他无形 资产专利权共 21项
(5项 发明专利 ,16项 实用新型专利 ),均 取得国家专利局颁发的专
利证书 (19项 专利权人为中船重工 (青 岛 )轨 道交通装各有限公司 ,
2项 专利权人为中船重工 (青 岛 )轨 道交通装各有限公 司、邾继贵和
上海力信测 公 司 ),权 属清晰。
3、 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账
面金额
本次评估报告历史年度及基准 日账面金额引用 了致同会计师事
务所(特 殊普通合伙 )出 具的 《中船重工 (青 岛 )轨 道交通装各有限
公 司审计报告及财务报表 ⒛15年 度至 ⒛18年 仁10月 》,报 告号为致
同专字 (⒛ 18)第 11OZC6SO1号 ,报 告类型为标准无保 留意见。
四、价值类型
根据评估 目的,确 定评估对象的价值类型为市场价值。
市场价值是指 自愿买方和 自愿卖方 ,在 各 自理性行事且未受任何
强迫的情况下,评 估对象在评估基准 日进行正 公平交易的价值估计
数额。
五 、评估基准 日
本报告评估基准 日是 ⒛18年 10月 31日 。
确定评估基准 日主要考虑经济行为的实现、会计期末因素,选 择
距相关经济行为计划实现 日较接近的 日期作为评估基准 日。
六、评估依据
(一 )经 济行为依据
中国船舶重工集团有限公 司关于同意中国船舶重工股份有
1,《
公 司出资收购中船重工船舶设计研究中心 公 司 48,"%少 数股
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一 东股权及 中船重工 (青 岛 )轨 道交通装各有限公 司 100%股 权有关事
项的批复》 (⒛ 18年 12月 4日 );
- 2=北 京中企华资产评估有限责任公司与委托人签订的 《资产评估
委托合同》。
_ (二
)法 律法规依据
1:《 中华人民共和国资产评估法》(2016年 7月 2日 第十二届全
国人 民代表大会常务委员会第二十一次会议通过 );
~ 2,《 中华人民 公 司法》 (⒛ 13年 12月 ⒛ 日第十二届全国
人 民代表大会常务委员会第六次会议通过修 正 );
- 3=《 中华人 民共和国证券法》⒓014年 8月 31日 第十二届全国人
民代表大会常务委员会第十次会议修订);
^ 4,《 资产评估行业财政监督管理办法》(中 华人 民共和国财政部
令第 gG号 );
ˉ
5,《 中华人民共和国城市房地产管理法》(⒛ Og年 8月 ⒉ 日第
十一届全国人 民代表大会常务委员会第十次会议修正 );
6.《 中华人 民共和国土地管理法》(⒛ ⒄ 年 8月 ⒛ 日第十届全
~ 国人 民代表大会常务委员会第十一次会议通过 );
7,《 中华人民共和国企业所得税法》(⒛ 吖 年 3月 16日 第十届
~ 全 国人民代表大会第五次会议通过 );
8,《 中华人民共和国企业国有资产法》 (⒛ OS年 10月 ⒛ 日第十
一 一届全国人 民代表大会常务委员会第五次会议通过 );
9,《 企业国有资产 监督管理暂行条例》(国 务院令第 叩8号 ,国
^
务院令第 m8号 修订);
10,《 国有资产评估管理办法》(国 务院令第 91号 );
11,《 关于印发<国 有资产评估管理办法施行细则>的 通知》(国 资
~ 办发I199纠 Ss号 );
12‘ 《企业国有资产评估管理暂行办法》 (国 务院国有资产监督
- 管理委员会令第 12号 );
13=《 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》(国
ˉ
资委产权POO剑 犭4号 );
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14,《 关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国
资产权POO叨 骈1号 );
15,《 企业会计准则一 基本准则》(财 政部令第 SS号 《财政部 )、
关于修改<企 业会计准则— 基本准则)的 决定》 (财 政部令第 两 号 );
16,《 中华人 民共和国增值税暂行条例实施细则》 (财 政部 、国
家税务总局令第 ss号 );
17,《 中华人 民共和国城镇土地使用税暂行条例 》 (⒛ 13年 12
月 7日 国务院令第 “5号 第三次修订 );
彳⒏ 《关于调整增值税税率的通知 》 (财 政部 、税 务 总局财税
P01刨 m号 )
彳9,《 高新技术企业认定管理办法》(国 科发火P01刚 V号 );
⒛。《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财 税
201sl119号 )。
(三 )评 估准则依据
1,《 资产评估基本准则》 (财 资⒓01刊 鲳 号 );
2,《 资产评估职业道德准则》(中 评协P01刊 SO号 );
3,《 资产评估执业准则一资产评估程序》(中 评协田01刀 31号 );
4,《 资产评估执业准则一资产评估报告》(中 评协P01刊 m号 );
5=《 资产评估执业准则一资产评估委托合同》 (中 评协P01刊 SS
号 );
6‘ 《资产评估执业准则一资产评估档案》(中 评协P01刀 “ 号 );
7,《 资产评估执业准则一利用专家工作及相关报告》 (中 评协
⒓01刊 ∞ 号 );
8,《 资产评估执业 企业价值》(中 评协⒓01刊 Ss号 );
9,《 资产评估执业准则一无形资产 》(中 评协 叩 号 );
10,《 资产评估执业准则一不动产 》(中 评协⒓'01刊Ss号 );
11,《 资产评估执业准则一机器设各》(中 评协P01刊 Sg号 );
12,《 企业国有资产评估报告指南》(中 评协P01刊 42号 );
13,《 知识产权资产评估指南》(中 评协P01刊 狃 号 );
14∶ 《资产评估机构业务质量控制指南》(中 评协 娟 号 );
'01刊
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15,《 资产评估价值类型指导意见》(中 评协201刀 47号 );
16,《 资产评估对象法律权属指导意见》(中 评协 48号 );
17,《 商标资产评估指导意见》(中 评协P01刊 `01刀
);
18=《 专利资产评估指导意见》(中 评协⒓01刊 焖 号 )。
(四 )权 属依据
1=机 动车行驶证 ;
商标注册证书
2∶ ;
3,域 名证书 ;
4,设 各购置发票、合同 ;
5,不 动产权证书 ;
6,在 建工程相关权属依据文件 ;
7,其 他有关产权证 明。
(五 )取 价依据
1,山 东省 ⒛筇6年 《山东省建 筑工程消耗量定额》 (上 下册 );
2.山 东省 ⒛46年 《山东省建筑工程预算实物量定额单位估价表》 ;
3,山 东省 ⒛排6年 《山东省建筑装饰工程消耗量定额》 (上 下册 );
4,山 东省 ⒛16年 《全 国统一安装 工程预算定额 山东省单位估价
表》 ;
5,山东省 ⒛16年 《山东省建设工程费用标准》 ;
6,《 ⒛16版 建筑业 营业税 改增 值税调整建设 工程计价依据 的通
知》 ;
7,青 岛市工程造价信 `急 (⒛ 18年 10月 );
8,《 青岛市市 区 ⒛16年 度基准地价表》 ;
9=《 机动车强制报废标准规定》(商 务部 、发改委 、公安部 、环境
保护部令 ⒛12年 第 12号 ,自 ⒛13年 5月 1日 起施行);
10,评 估基准 日银行存贷款基准利率及外汇汇率 ;
11=《 机 电产 品报价手册》(⒛ 18年 );
12,企 业提供的以前年度的财务报表 、审计报告 ;
13,企 业有关部门提供的财务资料及未来年度经营计划 ;
彳4=企 业提供的未来年度收益预测及相关资料 ;
^ 北京中企华资产评估有限责任公司
,
`
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15,评 估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信 资料
`息 ;
16,Ⅷ nd资 讯 ;
17,与 此次资产评估有关的其他资料。
(六 )其 他参考依据
1,《 城 镇 土 地 估 价 规 程 》 (GB/T18⒛ 8-⒛ 14);
2=《 城 镇 土 地 分 等 定 级 规 程 》 lGB/T18sO7ˉ ⒛ 1⑶ ;
3,《 房 地 产 估 价 规 范 》 lGB/T∞ ⒛ 1ˉ ⒛ 1⑴ ;
4=《 房屋完损等级评定标准 (试 行 )》 (城 住字ⅡgB制 第 “8号 );
5,被 评估单位提供的资产清单和评估 申报表 ;
6,致 同会计师事务所(特 殊普通合伙)出 具的审计报告 ;
7,北 京中企华资产评估有限责任公 司信息库 。
七、评估方法
收益法,是 指将评估对象预期收益资本化或者折现 ,确 定其价值
的评估方法。
市场法,是 指将评估对象与可比上市公 司或者可比交易案例进行
比较,确 定其价值的评估方法。
资产基础法 ,是 指以评估对象在评估基准 日的资产负债表为基
础 ,评 估表 内及可识别的表外各项资产 、负债价值 ,确 定其价值的评
估方法。
《资产评估执业准则— 企业价值》规定 ,执 行企业价值评估业
务 ,应 当根据评估 目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分
析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性 ,选 择评估方
法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的,资 产评估专业
人员应 当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为:收 益法、资产基础法。
评估方法选择理由如下 :
由于 目前国内资本市场缺乏 与被评估单位类似或相近的可比企
业;股 权交易市场不发达 ,缺 乏或难 以取得类似企业的股权交易案例 ,
故本次评估不宜采用市场法评估。
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根据企业过:往 的经营业绩、行业发展趋势等,被 评估单位未来收
益能够进行合理预测 ,收 益的风 险可以量化 ,故 适用 收益法。
被评估单位各项资产及 负债权属清晰 ,相 关资产 、负债资料较为
齐全 ,能 够通过采用相应方法评定估算各项资产 、负债 的价值 ,故 适
用资产基础法。
(一 )收 益法
本次采用收益法 中的现金流量折现法对企业整体价值评估来 间
接获得股东全部权益价值 ,企 业整体价值 由正 常经 营活动 中产 生的经
营性资产价值和与正 常经 营活动无关 的非经营性资产价值构成 ,对 于
经 营性资产价值的确定选用企业 自由现金流折现模型 ,即 以未来若干
年度 内的企业 自由现金流量作为依据 ,采 用适 当折现率折现后加总计
算得 出。计算模型如下 :
股东全部权益价值〓企业整体价值ˉ付`急 债务价值
企业整体价值
1‘
企业整体价值是指股东全部权益价值和付 `息 债务价值之和 。根据
被评估单位的资产配置和使用 情况 ,企 业整体价值的计算公 式如下 :
企业整体价值=经 营性资产价值+溢 余资产价值+非 经营性资产负
债价值+长 期股权投资价值
㈩ 经营性资产价值
经 营性资产是指与被评估单位 生产经 营相关的,评 估基准 日后企
业 自由现金流量预测所涉及的资产与负债 。经 营性资产价值的计算公
式如下 :
P〓
x(1+e)
+
Σ二 杀 下
了 (t-e)x(1 +r)"
其中:P∶ 评估基准 日的企业经 营性资产价值 ;
巳:评 估基准 日后第 i年 预期的企业 自由现金流量 ;
Fn∶ 预测期末年预期的企业 自由现金流量 ;
r:折 现率 ;
n∶ 预测期 ;
i∶
预测期第 i年 ;
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g:永 续期增长率。
其中,企 业 自由现金流量计 公式如下 :
企业 自由现金流量〓息前税后净利润+折 旧与摊销ˉ资本性支出ˉ营
运资金增加额
其中,折 现率 口权平均资本成本,WACCl计 公式如下 :
衄 〓
气 × +甄 硐 -。 ×
击 击
其 中:ke:权 益资本成本 ;
:付 息债务资本成本 ;
E:权 益的市场价值 ;
D:付 `急 债务的市场价值 ;
t:所 得税率。
其 中,权 益资本成本采用资本资产定价模型lCAPMl计 算 。计算公
式如下 :
Ke〓 rf+MRP× β +气
其中:竹 :无 风 险利率 ;
MRP∶ 市场风险溢价 ;
β:权 益的系统风险系数 ;
rc:企 业特定风 险调整系数。
⑵溢余资产价值
溢余资产是指评估基准 日超过企业生产经营所需,评 估基准 日后
企业 自由现金流量预测不涉及的资产 。溢余资产单独分析和评估。
⑼非经营性资产 、负债价值
非经营性资产 、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评 估基
准 日后企业 自由现金流量预测不涉及的资产与负债 。非经营性资产、
负债单独分析和评估。
2,付 息债务价值
付息债务是指评估基准 日被评估单位需要支付利息的负债 。付息
债务以核实后的账面值作为评估值 。
(二 )资 产基础法
1,流 动资产
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⑴货币资金 ,包 括库存现金和银行存款 ,通 过现金盘点、核实银
行对账单 、银行 函证等,以 核实后的价值确定评估值。
⑵应收票据及应收账款 、其他应收款 ,
对于应收票据 ,评 估人员查 阅了被评估单位的应收票据各查簿 ,
逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票 日、票面金额、交易合同号
和付款人 、承兑人、背书人 的姓名或单位名称 、到期 日等资料。应收
票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
对于应收账款、其他应收款 ,评 估人员向被评估单位调查 了解 了
重要的客户构成及资信情况、历史年度应收款项的回收情况等。按照
重要性原则 ,对 相应的合同进行 了抽查。采用个别认定与账龄分析相
结合的方法确定评估值 。具体评估方法如下 :
对可能有部分不能回收或有回收风险的应收款项 ,采 用应收款项
账龄分析法确定评估风险损失 比例 ,从 而预计应收款项可收回金额。
预计应收款项评估风险损失比例的原则如下 :
①账龄在一年以内 (含 )的 应收账款按 0,5%计 取 ;
②账龄在一至二年的应收账款按 5%计 取 ;
③账龄在二至三年的应收账款按 10%计 取 ;
④账龄在三至四年的应收账款按 ⒛%计 取 ;
⑤账龄在 四至五年的应收账款按 sO%计 取 ;
⑥账龄在五年以上的应收账款按 SO%计 取。
⑶预付账款 ,评 估人员查阅相关材料采购合同或供货协议 ,了 解
评估基准 日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对
于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳
务等情况的,按 核实后的账面值作为评估值。
⑷外购原材料 ,被 评估单位原材料采用实际成本核算,包 括购置
价 、相关税费、运输费以及其他合理费用 。由于原材料为企业评估基
准 日前购入,周 转 比较快,材 料购置价在评估基准 日变化不大,对 于
原材料按核实后的账面价值确定评估值。
⑹在产 品,本 次评估采用在产品不含税合同价结合在产品当期完
工进度扣除销售费用 、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估
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⌒ 值 。其评估值计算公式如下:对 于在产品评估值〓在产品数量 ×该在
产品不含税合同价 ×完工 比例 ×(1ˉ 销售费用率-税 金及附加率ˉ所得税
ˉ
率 ×利润率ˉ适当净利率 )。
⑹其他流动资产 主要为核算企业待抵扣的增值税和存放在第三
方网络支付平台上的货款 ,以 核实后账面值作为评估值。
2,长 期股权投资
中船重工 (青 岛 )轨 道交通装各有限公 司下属子公司共计 1家 ,
~ 为全资子公 司。
对于全资子公 司,评 估人员对被投资企业进行整体评估 ,然 后以
一 对被投资企业进行整体评估后的权益资产价值乘 以持股 比例确定评
估值。
~ 3,房 屋建筑物
根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相
ˉ
关条件 ,采 用成本法评估。
成本法计算公 式如下 :
评估值〓重置成本×综合成新率
~ ⑴重置成本 的确定
房屋建筑物的重置成本包括:建 筑安装工程费用 、建设工程前期
一 及其他费用和资金成本 。房屋建筑物重置成本计算公式如下 :
重置成本〓建安综合造价+前 期及其他费用+资 金成本ˉ可抵扣增
^ 值税
1)建 安综合造价
ˉ
对于大型、价值高、重要的建(构 )筑 物,根 据 当地执行的定额标
准和有关取费文件 ,分 别计算土建工程费用和各安装工程费用 ,并 计
算出建筑安装工程 造价。`总
~ 对于价值量小 、结构简单的建(构 )筑 物采用单方造价法确定其建
安综合造价。
- 前期及其他 费用
建设工程前期及其他费用按照产权持有单位的工程建设投资额
^
,
根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取 。
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⑴资金成本
资金成本按照产权持有单位的合理建设工期 ,参 照评估基准 日中
^ 国人 民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率,以 建安综合造
价 、前期及其他费用等总和为基数 ,按 照资金均匀投入计取。
资金成本计算公式如下 :
~ 资金成本 建安综合造价+前 期及其他费用 合理建设工期×贷款
)×
基准利率×1趁
_ (2)成 新率的确定
1)对 于大型、价值高、重要的建(构 )筑 物 ,依 据其经济寿命年 限、
一 已使用年限,通 过对其进行现场勘查 ,对 结构 、装饰 、附属设各等各
部分的实际使用状况作出判断,综 合确定其尚可使用年限,然 后按以
ˉ
下公 式确定其综合成新率 :
综合成新率=尚 可使用年限K尚 可使用年限+已 使用年限)× 1OO%
约对于价值量小 、结构简单的建(构 )筑 物 ,主 要依据其经济寿命
年限确定成新率,然 后结合现场勘查情况进行调整。
⑶评估值的确定
~ 评估值〓重置成本×综合成新率
4,机 器设各
^ 根据本次设各的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件 ,
主要采用重置成本法评估。对于部分可询价的二手设各及待报废设各
材料主要参照市场价格信 `息 确定评估值 。
~ ㈩重置成本法
机器设各评估主要采用重置成本法。公 式为 :
~ 设各评估值〓设各重置成本×综合成新率
1)重 置成本的确定
工 本次评估范围中的机器设各 ,重 置成本一般包括设各购置价 、运
杂费。对于符合增值税抵扣条件的,设 各重置成本应该扣除相应的增
^ 值税 。设各重置成本计算公 式如下 :
设各重置成本〓设各购置价+运 杂费+安 装调试费+前 期及其他费
用+资 金成本ˉ可抵扣的增值税
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_
①购置价
主要是通过向生产厂家咨询评估基准 日市场价格 ,或 参考评估基
准 日近期同类设各的合同价确定购置价;对 于小型设各主要是通过查
~ 询评估基准 日的市场报价信 `憝 确定购置价。
②运杂费
运杂费是指设各在运输过程 中的运输费、装卸搬运费及其他有关
的各项杂费。若设各购置价中包含运杂费,则 不再单独考虑;否 则参
考 国内运杂费计算,公 式如下 :
~ 运杂费〓设各购置价×运杂费率
③安装调试费
ˉ
安装调试费参照《机械工业建设项 目概算编制办法及各项概算指
标》确定 。安装调试费计算公 式如下 :
安装调试费〓设各购置价×安装费率
_ ④前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额,根
^ 据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
⑤资金成本
资金成本 即建设周期内占用资金的贷款利 `息 。根据被评估单位 固
~ 定资产投资规模 ,整 个项 目合理建设期为 1年 ,按 占用资金的额度、
合理建设期、金融机构同期执行的贷款利率并按资金均匀投入计算 ,
^ 即 :
资金成本《设各购置价+运 杂费+安 装费+前 期及其他费用 合理
^ )×
建设工期×贷款利率捏
_ ⑥可抵扣的增值税
可抵扣增值税额=含 税购置价K1+增 值税税率㈨×购置税税率+运
一 杂 费 /彳 ‘11× 0,11
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车辆重置成本 的确定:对 于运输设各 ,其 重置成本包括车辆购置
价 、车辆购置税 、牌照费及可抵扣增值税额 ,因 此车辆重置成本计算
公 式为 :
重置成本〓车辆购置价+车 辆购置税+牌 照费ˉ可抵扣增值税额
其中:车 辆购置税〓车辆购置价《1+16㈨ ×税率
电子设各重置成本的确定:对 于 电子设各 ,以 现行购置价确定重
“
置成本 。同时,根 据 《财政部国家税务总局关于调整增值税税率的
”
通知》财税⒓01⑶ m号 文件规定,对 于增值税一般纳税人,重 置成
本应该扣除相应的增值税。
l9l综 合成新率的确定
1)对 于专用设各和通用机器设各 ,主 要依据设各经济寿命年限、
已使用年限,通 过对设各使用状况、技术状况的现场勘察 了解 ,确 定
其尚可使用年限,然 后按以下公式确定其综合成新率。
综合成新率〓尚可使用年限K尚 可使用年限+已 使用年限)× 1OO%
对于盾构机 ,采 用工作量法计算成新率 ,根 据设各的经济寿命
总工作量 ,已 完成工作量,通 过对设各使用状况、技术状况的现场勘
察 了解 ,确 定其尚可使用工作量,然 后按以下公 式确定其综合成新率。
工作量法成新率〓1-(已 完成工作量/经 济寿命 总工作量)× 1OO%
ω对于电子设各 、办公设各等小型设各 ,主 要依据其经济寿命年
限来确定其综合成新率;对 于大型的电子设各还参考其工作环境 、设
各的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下 :
年 限法成 新率〓(经 济寿命 年 限 -已 使用年 限y经 济寿命年 限
×100%
依据最新颁布的机动车强制报废标准规定 ,以 车辆行驶里程、
使用年限两种方法根据孰低原则来确定理论成新率。理论成新率取两
“
种方法计算成新率的较低值 。其中,经 济寿命年限以规定中的 强制
”
报废年限 为准 ,对 没有强制报废年限的车辆,采 用尚可使用年限法 ,
总使用年限一般按 15年 考虑 ,接 近或超过 15年 的根据实际尚可使用
“
年限与 已使用年限之和考虑;经 济行驶里程 以规定中的 引导报废里
”
程 为准 。确定理论成新率后 ,再 结合现场勘察情况进行调整。若勘
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查 理论成新率一致,不 做调整,反 之则考虑一定的调整系数进
行修正。公式为 :
侠用年限成新率可经济寿命年限ˉ已使用年 限y经 济使用年限
×100%
或者使用年限成新率〓 /(已 使用年限+尚 可使用年
限 ) ×100%
行驶 里程成新率 可经 济行驶 里程 -已 行 驶 里 程 y经 济行驶 里程
×100%
综合成新率〓理论成新率×调整系数
⑶评估值的确定
评估值=重 置成本×综合成新
5,在 建 工程
评估人员向有关人员核实工程项 目的立项 、开 工和工程进度 情
况 ,了 解预算执行情况 ,工 程预算书 、技术资料 、工程 图纸等 ,同 时
核实 了工程的付款情况和账务核算情况。为避免资产重复计价和遗漏
资产价值 ,结 合在建 工程特点,针 对各项在建工程 类型和具体情况 ,
采用 以下评估方法:① 开工 时间距完工 日期半年内的在建项 目,根 据
其在建 工程 申报金额 ,经 账实核对后 ,将 剔除不合理支 出后 的余值作
为评估值 ;② 开工 时间距完工 日期半年 以上且属于正 常建设的在建项
目,在 此期 间投资涉及的设各 、材料和人工等价格变动幅度不大 ,按
照账面价值扣除不合理 费用后加适 当的资金成本确定其评估值 ;③ 在
建 工程-土 建 工程 已在房屋建筑物 、构筑物部分评估 ,所 以在建 工程
部分不再重复评估 。
6=无 形资产ˉ
土地使用权
经过评估人员的实地勘察和分析 ,待 估宗地位于青岛市城 阳区 ,
考虑到待估宗地所在 区域 的市场交易较为活跃,近 期 内有类似 的交易
案例 ,可 以选用市场 比较法;且 基准地价为近期更新 ,能 够合理的体
现 出该 区域 的土地价值 ,因 此本次采用 市场 法和基准地价 法进行评
估。
⑴ 市场 比较法
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是根据市场中的替代原理,将 待估土地 与具有替代性的,且 在估
价时点近期市场上交易的类似宗地进行比较 ,对 类似宗地的成交价格
作适 当修正 ,以 此估算待估土地客观合理价格的方法。上述概念中 ,
所谓类似宗地 ,是 指处于同一供需圈,在 交易方式、使用年限、土地
用途 、所处 区域条件等方面,与 待估宗地相 同或相似的宗地。
⑺基准地价系数修正法
是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果 ,按 照替
代原则 ,就 待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条
件相 比较 ,并 对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修
正 ,进 而求取待估宗地在评估基准 日价格的方法。
7,无 形资产ˉ
其他无形资产
无形资产型:他 无形资产 主要为外购的软件 、 主研发项 目、账
面未记录的商标 、域名 、专利 。
外购软件 :对 于评估基准 日市场上有销售且无升级版本的外购软
件 ,按 照同类软件评估基准 日市场价格确认评估值(不 含税);对 于目
前市场上有销售但版本 已经升级的外购软件 ,以 现行市场价格扣减软
件升级费用确定评估值(不 含税 )。
自主研发项 目为硬岩掘进机高可靠刀盘制造技术引进及产业化
项 目和硬岩隧道掘进机的引进研究与产业化项 ,两 个项 目目前 已研
发成功并通过验收但尚未投入使用 ,受 国家对地方政府债务规模的严
格控制,短 期内城市地铁建设还面临较大的不确定性 ,两 个项 目的未
来收益实现有较大的不确定性,所 以本次评估 出于稳妥考虑 以账面值
确认其评估值。
“ ”
商标 、域名 :商 标 贯龙 为一般商标 ,主 要为展示公 司形象所用 ;
域名为非营利性质的,主 要做宣传使用 ,对 商标和域名采用成本法评
估。
专利 主要用于隧道掘进机的生产制造 ,被 评估单位产 品的主要驱
动、控制部件均为外部采购 ,专 利并不是核心技术 ,综 合考虑后本次
评估对其采用成本法评估 ,即 专利开发成本加计部分利润后确定评估
值 ,加 计利润率由被评估单位历史年度的资本回报率(RO丨 C)确 定。
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8,长 期待摊费用
对于长期待摊费用类资产 ,评 估人员逐项核实、 了解费用 内容 、
发 生日期 、预计和 已摊销月数以及基准 日后尚存受益月数 ,按 原始发
生额÷预计摊销月数×尚存受益月数作为评估值。
9,递 延所得税资产
递延所得积,资 产主要为资产减值准各形成所得税纳税纳税 时间
差异,本 次评估以核实后的账面值确认评估值。
10,其 他非流动资产
其他非流动资产核算内容为被评估单位融资租赁的租金成本与
实际支付之 差额 ,评 估人员查 阅了各笔融资租赁的合同、评估基
准 日最近一期的结`息 证明等,逐 笔核对了融租租赁租金成本 、租赁期
限、融资利率、还本付息期限与方式。融资租赁差额以核实无误后的
账面价值作为评估值 。
11:负 债
负债包括短期借款、应付票据及应付账款 、预收账款 、应交税费、
其他应付款 、一年内到期的非流动负债 、长期借款、长期应付款 、其
他非流动负债。评估人员根据企业提供的各项 目明细表及相关财务资
料 ,对 账 面值进行核实,以 企业实际应承担的负债确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
评估人员于 ⒛18年 7月 15日 至 ⒛18年 12月 10日 对评估对象涉
及的资产和负债实施 了评估 。主要评估程序实施过程和情况如下 :
(一 )接 受委托
⒛18年 7月 10日 ,我 公 司与委托人就评估 目的、评估对象和评
估 范围、评估基准 日等评估业务基本事项 ,以 及各方的权利 、义务等
达成一致,并 与委托人协商拟定 了相应的评估计划。
(二 )前 期准各
1.拟 定评估方案
针对本项 目的特点,为 了保证质量、统一评估方法和参数 ,结 合
以往从事同类企业评估工作的经验 ,拟 定 了 《资产评估计划》。
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2.组 建评估团队
根据评估范围内的资产情况、资产分布等具体特点,我 公 司成立
了评估现场工作小组 ,配 各相关专业评估人员,分 别负责流动资产及
负债 、房屋建筑|物 、机器设各 、土地 、无形资产及收益法的评估。
3.实 施项 目培训
⑴对被评估单位人员培训
为使被评估单位的财务与资产管理人员理解并做好资产评估材
料的填报工作 ,确 保评估 申报材料的质量,我 公 司准各 了企业培训材
料 ,对 被评估单位相关人员进行 了培训,并 派专人对资产评估材料填
报中碰到的问题进行解答 。
(2)对 评估人员培训
为 了保证评估项 目的质量和提高工作效率 ,贯 彻落实拟定的资产
评估方案 ,我 公 司对项 目团队成员讲解 了项 目的经济行为背景、评估
对象涉及资产的特点、评估技术思路和具体操作要求等。
(三 )现 场调查
评估人员于 ⒛18年 7月 15日 至 ⒛18年 7月 ⒛ 日、⒛18年 11月
19日 至 ⒛18年 11月 ⒛ 日对评估对象涉及的资产和负债进行 了必要
的清查核实,对 被评估单位的经营管理状况等进行 了必要的尽职调
查。
1~。
资产核实
㈩指导被评估单位填表和准各应向评估机构提供的资料
评估人 员指导被评估单位的财务与资产管理人员在 自行资产清
“ ”
查 的基础上,按 照评估机构提供的 资产评估明细表 及其填写要求、
资料清单等,对 纳入评估范围的资产进行细致准确地填报,同 时收集
准各资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的
文件资料等。
⑵初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表
评估人员通过查阅有关资料,了 解纳入评估范围的具体资产的详
细状况,然 后仔细审查各类“资产评估明细表",检 查有无填项不全、
错填 、资产项 目不明确等情况 ,并 根据经验及掌握的有关资料 ,检 查
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(青
“ ”
资产评估明细表 有无漏项等,同 时反馈给被评估单位对“资产评估明
细表"进 行完善。
⑼现场实地勘查
根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况,评 估人员在被
评估单位相关人员的配合下,按 照资产评估准则的相关规定 ,对 各项
资产进行 了现场勘查,并 针对不同的资产性质及特点,采 取 了不同的
勘查方法。
⑷补充、修改和完善资产评估明细表
评估人员根据现场实地勘查结果 ,并 和被评估单位相关人员充分
“ ”
沟通 ,进 一步完善 资产评估明细表 ,以 做到:账 、表 、实相符。
⑼查验产权证明文件资料
评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、土地使用权 、无形资产 、
车辆等资产的产权证明文件资料进行查验 ,对 权属资料不完善、权属
不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件 。
2.尽 职调查
评估人员为 了充分 了解被评估单位的经营管理状况及其面临的
风 险,进 行 了必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下 :
⑴被评估单位的历史沿革、主要股东及持股 比例 、必要的产权和
经营管理结构 ;
lzl被 评估单位的资产 、财务 、生产经营管理状况 ;
⑶被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息 ;
⑷评估对象 、被评估单位 以往的评估及交易情况 ;
(5)影 响被评估单位 生产经营的宏观 、 区域经济因素 ;
⑼被评估单位所在行业的发展状况与前景 ;
⑺其他相关信 息资料。
(四 )资 料收集
评估人 员根据评估项 目的具体情况进行 了评估资料收集 ,包 括直
接从市场等渠道独立获取的资料 ,从 委托人等相关 当事方获取 的资
料 ,以 及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料,并
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对收集的评估资料进行 了必要分析、归纳和整理,形 成评定估算的依
据。
(五 )评 定估算
评估人员针对各类资产的具体情况,根 据选用的评估方法,选 取
相应的公 式和参数进行分析 、计算和判断,形 成了初步评估结论。项
目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总,撰 写并形成初步资产评
估报告。
部审核
(六 )内
根据我公 司评估业务流程管理办法规定 ,项 目负责人在完成初步
资产评估报告后提交公司内部审核 。项 目负责人在内部审核完成后 ,
与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就 资产评估报告有关内
容进行沟通 ,根 据反馈意见进行合理修 改后出具并提交资产评估报
告。
九 、评估假设
本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下 :
(一 )一 般假设
1,假 设国家现行的有关法律法规及政策 、国家宏观经济形势无重
大变化,本 次交易各方所处地 区的政治、经济和社会环境无重大变化 ;
2,针 对评估基准 日资产的实际状况 ,假 设企业持续经营 ;
家 已颁布 ,公 众 已知晓的变化外,假 设和被评估单位及下属
3,国
各子公 司相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
估基准 日后不发生重大变化 ;
4=假 设评估基准 日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且
有能力担 当其职务 ;
5,除 非另有说明,假 设公 司完全遵守所有有关的法律法规 ;
-=假 设评估基准 日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位
造成重大不利影响。
(二 )特 殊假设
1,假 设评估基准 日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产
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~ 评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致 ;
2,假 设评估基准 日后被评估 单位在现有管理方式和管理水平的
一 基础上 ,经 营范围、方式与目前保持一致 ;
3,假 设评估基准 日后被评估单位的现金流入为平均流入 ,现 金流
^
出为平均流出 ;
4=假 设被评估单位高新企业资质及 生产所需各项资质可持续取
得 ;
~ 本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准 日时成
立,当 上述假设条件发生较大变化时,签 名资产评估师及本评估机构
~ 将不承担 由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任 。
~ 十、评估结论
(一 )收 益法评估结果
中船重工 (青 岛 )轨 道交通装各有限公司评估基准 日`总 资产账面
~ 值为 164,OS4.21万 元;负 债包括流动负债和非流动负债 ,总 负债账面
值 为 131,115。 ss万 元 ;净 资 产 账 面 值 为 m,gs8=sG万 元 。
- 收益法评估后的股东全部权益价值为 108,Os1,∞ 万元,增 值额为
两
,1Os,OS万 元 ,增 值 率 为 ⒛ 7,眨 %。
—
(二 )资 产基础法评估结果
中船重工 (青 岛 )轨 道交通装各有限公 司评估基准 日总资产账面
^
价 值 为 164,Og4.21万 元 ,评 估 值 为 ⒉ 3,gg3,⒛ 万 元 ,评 估 增 值 四 ,gO9,吖
万 元 ,增 值 率 Hs。 而 %;
总 负 债 账 面 价 值 为 131,115,Ss万 元 ,评 估 值 为 130,617,14万 元 ,评
~ 估 减 值 碉 8,71万 元 ,减 值 率 0,Ss%;
净 资 产 账 面 价 值 为 V,gs8,SG万 元 ,评 估 值 为 113,叩 6=14万 元 ,评
一
估 增 值 BO,硐 7.田 万 元 ,增 值 率 ⒉ 3,sg%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇`总 表 :
ˉ
资产基础法评估结果 汇总表
评估基准日:2018年 10月 31日 金额单位:人 民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
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A B C〓 B· A D〓 C`A× 100%
流动 资产 1 52∶ 744,97 53,582,64 837,67
非流动资产 111,339,24 190,410,64 79`071,40
其中 :长 期股权投资 20J645,06 97I268,02 76j622.96 371 14
固定资产 4 66,289,67 68,064,86 1!775,19 2.68
在建 工 程 17〗 702,04 17,216,13 ˉ485,91 ˉ2,74
无形 资产 2,737,60 3,896.76 1j159.16
其 中 :土 地使用 权 7 1i728.13 2J343,72 35,62
其他非流动资产 3,964,87 3,964.87
J
资产总计 164,084,21 243,993,28
△
79,909,07
流动 负债 63,368,14 637611,46 243,32 0,38
非流动 负债 67J747,71 67I005,68 ˉ742,03
负债总计 131I115,85 130J617,14 ·498,71
股东全部权益价值 (净 资产 )
J
’
32,968,36 113】 376,14 80,407,78
(三 )评 估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为 108,OG1,m万 元 ,资 产基础
法评估后的股东全部权益价值为 113,叩 6,14万 元 ,两 者相 差 5,314,,
万元 ,差 异率为 4,69%。
差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同,资 产基础法是从
资产的再取得途径考虑的,反 映的是企业现有资产的重置价值 ,收 益
法是从企业的未来获利 能力角度考虑的,反 映 了企业各项资产的综合
获利 能力 。
通过分析两种方法 的测算过程和所采用数据的质量 ,我 们注意
到 ,首 先 ,冲 船重工 (青 岛 )轨 道交通装各有限公 司历史年度的收入
规模和盈利能力并不稳定 ,企 业 尚处于业务拓展期 ,未 来收益并不能
准确预测;其 次 ,企 业主要业务-隧 道掘进机销售制造业务和隧道掘
进机租赁 业务受宏观经济-城 市轨道交通建设影响较大 ,长 期看 一、
二线城市对城市轨道交通建设需求较大 ,整 个行业未来前景看好 ,但
是受国家对地方政府债务规模的严格控制 ,短 期 内城市地铁建设还面
临较大的不确定性 。
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根据上述分析,本 评估报告评估结论选用资产基础法评估结果 ,
即:中 船重工 (青 岛 )轨 道交通装各 公 司的股东全部权益价值评
估结果为 彳13,叩 6,14万 元。
本资产评估报告没有考虑 由于具有控制权或者缺乏控制权可能
产生的溢价或者折价 、没有考虑流动性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中 已发现可能影响评估结论但非评估人员执
业水平和专业能力所能评定估算的有关事项 :
(一 )本 次纳入评估范围的资产 、负债账面值 已经致同会计师事务
所(特 殊普通合伙 )出 具的 《中船重工 (青 岛 )轨 道交通装各有限公
司审计报告及财务报表 ⒛15年 度至 ⒛18年 7月 》,报 告号为致同
1ˉ
专字 (⒛ 18)第 彳1OZC6801号 ,报 告类型为标准无保 留意见。
(二 )评 估基准 日,子 公 司ˉ中船重工 (武 汉 )交 通工程设计研 究院
有限公 司纳入本次评估范围内的房屋建筑物及土地使用权均 已办理
了不动产权证,其 中房屋建筑物建筑面积共 Ⅳ,佃 4,'平 方米,土 地使
用权面积为 12,⒛ 8,sg平 方米 ,证 载房屋所有权人及土地使用权人均为
武汉武船投资控股有限公 司,根 据中国船舶重工集团有限公 司船重资
P01刨 16⒛ 号文件批复,武 汉武船投资控股有限公 司将这部分资产无
偿划拨至被评估单位 。被评估单位提供 了权属说明和相关批复文件 ,
证明上述房屋及土地使用权确实为被评估单位所有 ,并 承诺如果上述
房屋产权及土地使用权出现问题愿承担相应的法律责任。本次评估未
考虑该事项对评估值的影响。
(三 l+艮 据中国船舶重工集团有限公 司船重资⒓01刨 16⒛ 号文件批
复,同 意武汉武船投资控股有限公 司将持有的中船重工 (武 汉 )交 通
工程设计研究院有限公 司 100%股 权无偿划转至中船重工(青 岛)轨 道
交通装各有限公 司。工商登记变更 已于 ⒛18年 12月 7日 完成。
(四 )根 据中国船舶重工集团有限公 司船重资⒓01刨 16SO号 文件批
复,同 意青岛北海船厂有限责任公 司、上海衡拓实业发展有限公 司和
中船重工海为郑州高科技有限公 司将持有的中船重工 (青 岛 )轨 道交
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公 司股权无偿划转至武汉武船投资控股有限公 司。工商登
记变更 已于 ⒛18年 11月 ⒛ 日完成。
(五 )根 据《中国船舶重工集团有限公 司关于将武汉武船投资控股
有限公 司持有的中船重工 (青 岛 )轨 道交通装各有限公司股权无偿划
转至 中国船舶重工 公 司的批复》 (船 重资⒓01刨 彳7OS号 ),
武汉武船投资控股有限公 司将持有的中船重工 (青 岛 )轨 道交通装各
有限公 司 100%股 权无偿划转至中国船舶重工集团有限公 司。截至报
告出具 日,尚 未进行工商登记变更,本 次评估假设该行为能尽快顺利
实现。
(六 l+艮 据青岛市科学技术局 、青岛市财政局、山东省青岛市国家
税务局 以及青岛市地方税务局的批复,自 ⒛15年 11月 ⒛ 日起至 ⒛18
年 12月 10日 中船重工 (青 岛 )轨 道交通装各有限公司继续被认定为
高新技术企业,证 书编号 GRO15叩 10OOSO,享 受高新技术企业所得税
优惠政策 ,适 用所得税税率为 15%。 鉴于被评估单位期满后并不存在
继续被认定为高新技术企业的障碍 ,本 次收益法评估 中所得税率均按
15%预 测。
(七 )被 评估单位提供的盈利预测是本次收益法评估的基础 ,被 评
估单位的收益预测由被评估单位根据其 “十三五规划”,结 合企业历
史年度 已经实现收入情况、在手订单、合同、被评估单位在行业中的
地位等预测完成 ,评 估师对该预测进行 了必要的调查、分析、判断 ,
并向被评估单位管理层及其主要股东提供 了合理性建议 ,最 终的盈利
预测 由被评估单位管理层及其主要股东确定 ,评 估机构对该盈利预测
的采用 ,不 是对被评估单位未来盈利能力的保证。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影
响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一 )本 资产评估报告只能用于资产评估报告载明的评估 目的和用
途 、只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用 。本 资 产
评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体 ,
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需评估机构审阅相关内容,法 律、法规规定以及相关当事方另有约定
的除外 ;
(二 )委 托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律 、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资 产评估
机构及其资产评估专业人员不承担责任 ;
(三 )除 委托人 、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律 、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其 他任何机
构和个人不能成为资产评估报告的使用人 ;
(四 )资 产评估报告使用人应当正确理解评估结论 。评估结论不等
同于评估对象可实现价格 ,评 估结论不应 当被认为是对评估对象可实
现价格的保证 ;
(五 )本 资产评估报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖
评估机构公章,并 经国有资产监督管理机构各案 (核 准 )后 方可正式
使用 ;
(六 )本 资产评估报告所揭示的评估结论仅对资产评估报告中描述
的经济行为有效,评 估结论使用有效期为 自评估基准 日起一年。
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中国船舶重工股份有限公司拟出资收购
中船重工 (青 岛)轨 道交通装备有限公司 10O0/0股 权项 目股东全部权益价值资产评估报告
十三、资产评估报告 日
本资产评估报告 日为 ⒛18年 12月 10日 。
卜产评估师
琼
11140027
北京中企 公司
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冖 北京中企华资产评估有限责任公司 37
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