中国船舶重工股份有限公司 2022 年度
           独立董事述职报告

    中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五
届董事会独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公
司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作
制度》等规定，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，
以关注和维护全体股东，特别是中小股东的合法权益为宗
旨，勤勉、忠实、尽责地履行独立董事的职责，全面关注公
司发展状况，积极按时出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，对公司相关事项独立、客观、公正地发表事前意见和
独立意见，为维护公司和股东的合法权益切实发挥了重要作
用。现将 2022 年度履职情况汇报如下：
    一、 独立董事的基本情况
    经公司 2020 年 8 月 11 日召开的 2020 年第一次临时股
东大会选举，同意张相木先生、周建平先生、王永利先生、
陈缨女士、张大光先生为公司第五届董事会独立董事。
    （一）独立董事变动情况
    2022 年 2 月 10 日，独立董事王永利先生因其新任职单
位不得兼职的相关规定，已辞去公司独立董事职务。其余独
立董事未发生变动。公司独立董事人数与专业背景符合相关
法律法规。
    （二）工作履历、专业背景以及兼职情况
    张相木先生，中国籍，无境外居留权，1955 年 12 月出
生，硕士研究生学历，高级工程师。张相木先生曾任哈尔滨
船舶工程学院助教、讲师，中国船舶工业总公司工程师、高
级工程师、副处长、处长、局长助理，国防科工委科技司处
长、系统工程三司副司长、司长，工业和信息化部装备工业
司司长等职务。张相木先生自 2020 年 8 月起任公司独立董
事。
    周建平先生，中国籍，无境外居留权，1958 年 1 月出生，
经济学研究生学历，高级经济师。周建平先生曾任职于机械
工业部，先后在生产调度局、办公厅、生产管理与信息统计
司、行业管理局工作，历任副处长、处长、副司长、司长；
2001 年起调任国家经贸委任技术进步与装备司司长，2003
年起调至国家发改委工作，先后任经济动员办办公室主任
（正厅级）、国家发改委东北振兴司司长等职务。周建平先
生自 2020 年 8 月起任公司独立董事。
    陈缨女士，中国籍，无境外居留权，1971 年 3 月出生，
硕士研究生学历，正高级会计师。陈缨女士曾任宝山钢铁股
份有限公司财务总监、副总经理（CFO）兼董事会秘书，宝
钢集团有限公司总经理助理兼董事会秘书、副总经理（CFO）
兼董事会秘书，上海重阳投资管理股份有限公司副董事长。
陈缨女士目前担任东方海外（国际）有限公司独立非执行董
事、中远海运集装箱运输有限公司外部董事、中远海运（广
州）有限公司外部董事、平顶山天安煤业股份有限公司独立
董事、联蔚数字科技集团股份有限公司独立董事、博道基金
    管理有限公司独立董事。陈缨女士自 2020 年 8 月起任公司
    独立董事。
          张大光先生，中国籍，无境外居留权，1972 年 9 月出生，
    博士研究生学历。张大光先生曾任中国航空技术进出口总公
    司出口部项目经理、埃及代表处常驻代表，北京华铁海兴科
    技有限公司总经理助理，德国西门子交通运输集团项目经
    理，北京北航天华产业集团公司常务副总经理，北京北航资
    产经营有限公司总经理、董事，中国航空技术进出口总公司
    副总经理，中国航空技术国际控股有限公司执行副总裁、分
    党组成员，中关村并购母基金合伙人等职务。张大光先生现
    任金网络（北京）电子商务公司董事长。张大光先生自 2020
    年 8 月起任公司独立董事。
          （三）是否存在影响独立性的情况
          2022 年，公司全体独立董事均具备中国证监会所要求的
    独立性，且不存在影响独立性的情形。
          二、独立董事年度履职概况
          （一）2022 年度出席董事会、股东大会情况
          2022 年度，公司共召开 7 次董事会会议和 3 次股东大会，
    审议议题共计 45 项，5 名独立董事详细出席会议情况如下：
               参加董事会情况        参加股东大会情况
独立董事 应出席 亲自出 委托出 缺席次 实际出席 应出席    备注
          次数 席次数 席次数    数    次数     次数

 张相木    7      7     0       0       3        3

 周建平    7      7     0       0       3        3

 陈 缨     7      7     0       0       3        3
 张大光      7    7   0    0    3     3

                                          王永利先生因其新任职单位不得兼职的相
 王永利
             1    1   0    0    0     0   关规定，已于 2022 年 2 月 10 日辞去公司
（已离任）
                                          独立董事职务。

             2022 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定
     程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审
     批程序，合法有效。2022 年度提交董事会、股东大会审议的
     议案，均未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，
     因此独立董事对于相关议案均投出赞成票，没有反对或弃权
     的情况。
             （二）对公司进行现场考察的情况
             独立董事于 2022 年 7 月赴公司在武汉地区的重要子公
     司开展现场调研，通过生产一线调研、座谈交流等方式，详
     细了解子公司产业板块、经济运行、财务状况、发展战略、
     行业前景、困难堵点等，并就子公司改革发展积极建言献策。
     与此同时，报告期内，独立董事根据工作需要，及时与公司
     董事、监事、高级管理人员、公司相关职能部门负责人等进
     行沟通，就公司重大事项交流意见，通过上述活动，独立董
     事进一步增进了对船舶行业市场环境和公司状况的了解，有
     利于维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
             （三）公司配合独立董事工作情况
             为确保独立董事更好履职，公司设置了专职部门、配备
     了专业人员为独立董事履职提供支撑和协助，畅通独立董事
     与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员的沟通渠
     道。报告期内，公司按要求向独立董事发送董事会、股东大
会会议材料，提前就重要事项与独立董事沟通，及时报告公
司运营情况，积极协助独立董事及时了解公司生产经营状况
和行业形势等。同时，为切实提高独立董事保护公司和中小
股东权益的履职能力，公司结合资本市场形势，为独立董事
订阅学习资料，组织全体独立董事参加上海证券交易所 2022
年第三期独立董事后续培训以及其他培训等，保障独立董事
勤勉尽责履职。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    公司独立董事按照相关法律法规、《上市公司独立董事
规则》和《公司章程》的要求，在公司治理、内部控制、信
息披露、财务监督等各方面积极履职，依法合规发表独立意
见，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益不受损
害。年度履职重点关注事项如下：
    （一）关联交易情况
    1.对公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于
公司 2021 年度日常关联交易实施情况及 2022 年度日常关联
交易限额的议案》进行了审查，发表独立意见：公司（含公
司下属全资及控股子公司）与中国船舶集团（含其控制的除
公司以外的其他下属企业、单位）之间 2021 年度的日常关
联交易是正常的商业行为，定价公允合理，各类日常关联交
易均未超出股东大会确定的上限，不存在利益输送情况，交
易条件不存在损害任何交易一方利益的情形；2022 年日常关
联交易额度是基于公司 2022 年可能发生的交易情况作出的
合理预测，符合公司经营发展的需要，不存在利益输送情况，
不存在损害公司以及公司中除关联股东以外其他股东利益
的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表
决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。同意该议
案所述关联交易事项，同意将该事项提交公司 2021 年年度
股东大会审议。
    2.对公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于
公司与中船财务有限责任公司签署金融服务协议(2022 年度)
暨关联交易的议案》进行了审查，发表独立意见：公司与中
船财务有限责任公司签署《金融服务协议（2022 年度）》，
有利于提高公司资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服
务成本；协议主要条款客观、公允，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形；财务公司具有合法有效
的《金融许可证》《企业法人营业执照》，建立了较为完整
合理的内部控制制度，能较好地控制风险；公司已对与财务
公司开展金融服务事项拟定了切实可行的风险处置预案。董
事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合
相关法律法规和公司章程的规定。同意该议案所述关联交易
事项，并将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    3.对公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《公司
与中船财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》进
行了审查，发表独立意见：财务公司作为非银行金融机构，
受中国银行保险监督管理委员会监管。公司制定的风险处置
预案，明确了风险处置的总则、机构及职责、信息报告与披
露、应急处置程序和措施、后续事项处置等，能够防范风险，
保证资金安全。我们认为该预案具有可行性和充分性，相关
决策程序符合法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情况。同意该议案内容。
    4.对公司第五届董事会次第十四次会议、第五届董事会
第十六次会议审议通过的《中船财务有限责任公司 2021 年
度风险评估报告》和《中船重工财务有限责任公司 2022 年
上半年风险持续评估报告》进行了审查，发表独立意见：公
司与中船财务有限责任公司之间发生的存款、贷款等业务往
来系公司生产经营所必须，并未影响公司经营的独立性，其
定价原则体现了公允、公平、公正的原则，其交易条件不存
在损害任何交易一方利益的情形，亦不存在损害公司以及公
司中除关联股东以外其他股东利益的情形。同意本议案所述
关联交易事项。
    （二）对外担保及资金占用情况
    对公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于
2022 年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》进行了审
查，发表独立意见：对所属子公司的担保，均系因公司正常
的生产经营需要所发生的。担保人和被担保对象均为公司合
并报表范围内企业，风险均在可控范围。上述担保所履行程
序合法合规，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公
司股东及公司整体利益。同意该议案所述担保事项，同意将
该事项提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    （三）募集资金的使用情况
    公司募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律法规及规范性文件的要求，不存在募集资金存放
与使用违规的情形，不存在变相改变募集资金使用和损害上
市公司及其股东利益的情形。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    对公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于公
司高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》进行了审查，发表
独立意见：2021 年度公司高级管理人员薪酬数额的确定合理
考虑了相关人员年度履职情况，薪酬决策程序符合有关法律
法规和《公司章程》等规定，不存在损害股东利益的情形。
同意 2021 年度公司高级管理人员薪酬事项。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    2022 年 1 月，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》
要求披露 2021 年年度业绩预告。相关公告披露前，各独立
董事就船舶行业形势、公司 2021 年年度业绩实现情况、预
盈原因、业绩预告核算过程等与公司高级管理人员进行了充
分交流，并对公司 2021 年度业绩预告情况予以认可。
    （六）聘任或者更换会计师事务所情况
    对公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于聘
请公司 2022 年度财务审计机构及内控审计机构的议案》进
行了审查，发表独立意见：公司拟聘请的立信会计师事务所
（特殊普通合伙）具备相应的执业资质、专业胜任能力和投
资者保护能力，具备为上市公司提供审计服务的独立性，具
有丰富的为上市公司提供审计服务的经验；审议程序符合法
律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股
东，特别是中小股东利益的情形。一致同意聘任立信为公司
2022 年度财务审计机构及内控审计机构，并提交公司 2021
年年度股东大会审议。
    （七）现金分红及其他投资者回报情况
    对公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于中
国船舶重工股份有限公司 2021 年度利润分配预案的议案》
进行了审查，发表独立意见：公司 2021 年度利润分配预案
符合法律法规、证券监管部门对利润分配的相关要求和《公
司章程》规定，符合公司 2021 年度经营实际，不存在损害
公司股东尤其是中小股东利益的情形，公司利润分配预案的
决策程序合法合规。同意上述利润分配预案的议案，并同意
将该项预案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    对于公司及股东承诺履行情况，各独立董事进行了认真
的审查后认为：2022 年，公司、控股股东中船重工及其一致
行动人严格履行各项承诺，充分保障上市公司独立性，未发
生转移侵占上市公司权益事件。
    （九）信息披露的执行情况
    为更好保障投资者的知情权，独立董事积极参与公司信
息披露管理工作，督促公司持续重视提升信息披露管理水
平、保护投资者合法权益。独立董事认为，2022 年，公司严
格遵守上海证券交易所的信息披露规则，不断致力于信息披
露有效性、专业化水平提升，持续做好定期报告编制及临时
公告披露，为投资者提供及时、全面、准确的公司生产经营
信息，为投资者决策提供帮助。
    （十）内部控制的执行情况
    独立董事认为，公司建立了较为完善的公司治理结构,
内部控制体系较为健全,该体系涵盖了公司经营管理的各个
层面和环节,符合有关法律法规规定,在对子公司的管理、关
联交易、对外担保、重大投资、信息披露等关键环节发挥了
较好的管理、控制作用,能够预防并及时纠正公司运营过程
中可能出现的重要错误和舞弊现象,确保了公司资产的安全
与完整，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制
提供保证,公司内部控制制度是有效的。
    对公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于<
中国船舶重工股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告>及
<中国船舶重工股份有限公司 2021 年度内部控制审计报告>
的议案》进行了审查，认为公司内部控制体系建设健全、完
善并得到了有效执行，公司内控评价领导小组和内控评价工
作小组能按照规定程序严格、客观地开展内部控制评价工
作；《2021 年度内部控制评价报告》的编制程序规范、依据
充分、结论客观，较好地反映了公司的内部控制情况。
    （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2022 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工
作，认真履行职责，会议召集及召开程序合法，审议程序符
合有关法律法规及公司章程的规定，审议结果合法有效。
    公司董事会全年共召开了7次会议，审议通过了定期报
告、利润分配、高级管理人员薪酬、关联交易、增补董事等
34项议案。
    董事会下属各专门委员会运作情况如下：董事会审计委
员会共召开 4 次会议，对包括公司定期财务报告、募集资金
管理、内部控制及风险管理、聘任会计师事务所等在内的重
要事项进行了审议。董事会薪酬与考核委员会召开 2 次会议，
审议了公司高级管理人员 2021 年度薪酬、公司经理层成员
任期制和契约化管理工作相关制度等事项。董事会提名委员
会召开 5 次会议，对增补董事、增补董事会专门委员会成员
进行了审议。
    （十二）其他关注事项
    1.对公司第五届董事会第十二次会议审议通过的《关于
计提资产减值准备的议案》进行了审查，发表独立意见：本
次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理
制度的相关规定，相关审议程序合法合规。本次计提资产减
值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状
况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确
的会计信息，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利
益的情形，同意本次计提资产减值准备。
    2.对公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于
公司 2022 年度开展外汇衍生品交易业务的议案》进行了审
查，发表独立意见：公司开展外汇衍生品业务符合公司日常
经营的需要，能有效规避汇率风险，减少汇率波动对公司手
持船舶合同未来净收汇及手持外币资金产生的不利影响；公
司拟开展的外汇衍生品交易对方为经监管机构批准、具有外
汇衍生品交易业务经营资格的商业银行等低信用风险的外
汇机构及财务公司。公司建立了相应的内控制度、风险管控
机制和监管机制，开展外汇衍生品业务不会损害公司及股东
利益。同意该议案。
    （十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    我们将一如既往尽责履职，利用自身的专业所长，积极
为公司的高质量发展建言献策。建议一是公司要持续聚焦主
业主责，对标世界一流，强化创新驱动，加强精益管理，持
续提升成本管控能力，提高智能化数字化水平，扎实推进提
质增效稳增长，改善经营业绩。二是加强与多层次投资者的
沟通交流，尤其是与中小投资者的沟通，增进投资者对公司
的深入了解，持续提高公司在资本市场上的认可度，打造价
值实现新局面。三是进一步加强前瞻性思考与风险预判。加
强生产经营活动中产业链和供应链的稳定性、韧性与安全性
研究以及贸易摩擦背景下汇率变化对公司经营效益的影响
研究，并制定应对策略和预案。
    四、总体评价和建议
    2022年度，公司独立董事本着诚信原则，勤勉尽职，独
立、客观、公正、审慎地行使表决权，并就相关事项发表事
前认可意见、独立意见，在保证公司规范运作、健全法人治
理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的
作用。
    2023年，公司独立董事将继续以奋发有为的精神状态和
“时时放心不下”的责任意识勤勉履职，持续学习相关法律
法规，深入了解公司生产经营和运作情况，利用专业知识和
经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学
决策提供参考意见，从而提高公司决策水平和经营绩效，切
实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益不
受侵害。