金隅股份关于子公司参与竞拍苏州绿岸房地产开发有限公司 95%股权的公告



 证券代码：601992           证券简称：金隅股份                  编号： 临 2016－077



                    北京金隅股份有限公司
    关于子公司上海金隅大成房地产开发有限公司
         参与竞拍苏州绿岸房地产开发有限公司
                        95%的股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海金
        隅大成房地产开发有限公司(以下简称“上海金隅大成”)参与竞
        拍江苏苏钢集团有限公司（以下简称“江苏苏钢”）公开挂牌转
        让其持有苏州绿岸房地产开发有限公司（以下简称“苏州绿岸”、
        “标的公司”）95%的股权（以下简称“标的股权”），标的股权评
        估价值为人民币 136,428.08 万元，标的股权挂牌底价为人民币
        315,027.66 万元。
     本次交易未构成关联交易。
     本次交易未构成重大资产重组。
     交易实施不存在重大法律障碍。
     本次交易所涉及的起拍价在公司董事会的决策范围内，经董事会
        审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
     由于本次为公开竞拍股权，竞标结果尚存在不确定性，公司将及
        时披露竞拍结果，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。
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    一、交易概述
    （一）交易基本情况
    江苏苏钢通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让其全资子公司
苏州绿岸 95%的股权，上海金隅大成拟参与竞拍苏州绿岸股权。标的股
权评估价值为人民币 136,428.08 万元，标的股权挂牌底价为人民币
315,027.66 万 元 。 受 让 方 须 代 苏 州 绿 岸 全 额 偿 还 欠 江 苏 苏 钢 的
168,500.00 万元债务。竞买保证金为人民币 94,508.29 万元。
    （二）公司相关决策程序
    2016 年 10 月 9 日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议了《关
于子公司参与竞拍苏州绿岸房地产开发有限公司 95%股权的议案》，董事
会以 6 票同意、2 票弃权和 0 票反对的表决结果通过了上述议案，同意
上海金隅大成参与竞拍江苏苏钢公开挂牌转让的苏州绿岸 95%的股权。
公司独立董事王光进先生、魏伟峰先生表明：由于个人对苏州房地产行
业政策和房地产市场走向无法做出明确的专业性判断，所以对该议案投
弃权票。
    本次交易所涉及的起拍价在公司董事会的决策范围内，经董事会审
议通过后，无需提交公司股东大会审议。


    二、 交易对方情况介绍
    （一）交易对方基本信息
    交易对方名称：江苏苏钢集团有限公司
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：徐文彬
    注册资本：101,739.3 万元人民币
    成立日期： 1994 年 03 月 24 日
    住所：苏州高新区浒墅关
    经营范围：进口可用作原料的固体废物。授权范围内的资产经营；
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国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外）；提供技
术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；为进出口企业提供服务；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外)；自有房屋、场地、机械设备的租赁；非运输类仓
储；货物运输代理及装卸；物业管理；生铁加工生铁、钢铁（含冷轧带
肋钢筋）。
    （二）交易对方主要股东及与公司的关联关系
    经公司核查，江苏苏钢与公司不存在《上海证券交易所股票上市规
则》所规定的任何关联关系，非公司关联方，本次交易不构成关联交易。


    三、标的股权基本情况
    （一）标的股权基本信息
    1、标的股权为公开挂牌转让的江苏绿岸 95%股权。
    2、标的股权清晰完整，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权
属转移的其他情况。
    3、标的公司基本信息
    公司名称：苏州绿岸房地产开发有限公司
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：刘家善
    注册资本：5000.00 万元
    成立日期：2014 年 11 月 11 日
    住所：苏州高新区浒墅关镇浒关北路 201 号
    经营范围：房地产开发：企业管理；投资与资产管理；物业管理；
经济信息咨询；矿产品、建材、非危险化工产品、焦炭、机电设备及配
件、废钢、百货销售；自有房屋及机械设备的租赁；非运输类仓储；自
营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
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口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
    4、标的公司主要财务数据
    截止 2015 年 12 月 31 日，苏州绿岸的总资产为 172,413.35 万
元，负债 167,688.93 万元，净资产为 4,724.42 万元；2015 年苏州绿岸
营业收入为 0 万元，营业利润-275.70 万元，净利润为-275.58 万元（以
上数据经审计） 。
    截止 2016 年 6 月 30 日，苏州绿岸的总资产为 172,525.45 万元，
负债 167,944.84 万元，净资产为 4,580.61 万元；2016 年上半年苏州绿
岸营业收入为 0 万元，营业利润为-143.81 万元，净利润为-143.81 万
元（以上数据未经审计）。
    标的公司所涉及的总资产、净资产以及净利润均未达到《上市公司
重大资产重组管理办法》所规定重大资产重组的标准，本次交易不构成
重大资产重组。
    5、标的公司财务报告审计情况
    苏州绿岸 2015 年年度财务报告由亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）北京分所审计，亚太（集团）会计师事务所认为苏州绿岸
财务报表在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制,公允反映了
苏州绿岸 2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2015 年度的经营成果
和现金流量。
    （二）标的股权评估情况
    江苏苏钢聘请的北京亚太联华资产评估有限公司对苏州绿岸股东全
部权益进行了评估。北京亚太联华资产评估有限公司对苏州绿岸以 2015
年 12 月 31 日为基准日出具了亚评报字(2016)126 号评估报告，江苏绿
岸评估值资产总额 311,329.78 万元，负债 167,688.93 万元，净资产
143,640.85 万元，净资产评估增值 138,916.43 万元，增值率 2,940.39%。
   标的股权评估价值为人民币 136,428.08 万元，标的股权挂牌底价为
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人民币 315,027.66 万元。


    四、本次交易其他要求
   （一）意向受让方经产权交易机构确认受让资格后 3 个工作日内，按
产权转让公告的约定缴纳交易保证金人民币 94,508.29 万元到产权交易
机构指定银行账户。
   （二）截至 2016 年 8 月 26 日，标的公司欠转让方的债务为人民币
168,500 万元。受让方需要在签署《产权交易合同》后 5 个工作日内，
按照《产权交易合同》的约定，代标的公司向转让方偿还标的公司欠转
让方的 168,500 万元债务的 50%（即 84,250 万元）至转让方指定账户，
其余 50%的债务（即 84,250 万元）受让方应在《产权交易合同》生效后
120 天内且在产权交易标的办理股权工商变更登记手续前代标的公司向
转让方清偿。
   （三）首期价款（含交易保证金）为产权交易标的成交价格的 50%，
受让方应在《产权交易合同》签订之日起 5 个工作日内支付至产权交易
机构指定账户；其余价款应在《产权交易合同》生效后 120 天内付清，
且提供合法有效担保，并按《产权交易合同》签署日的一年期中国人民
银行贷款基准利率向转让方支付延期付款期间的利息（起息日为《产权
交易合同》签订日起的第 6 个工作日）。
   （四）受让方同意在签署《产权交易合同》的同时与转让方签署《承
诺参与竞买协议》，承诺以不低于本次产权交易标的交易价款的九十五分
之五的报价，参与公开竞买转让方继续持有的标的公司 5%股权（如果转
让方未来公开挂牌转让该股权的情况下），并向转让方提供合法有效且转
让方认可的履约担保。


    五、竞拍苏州绿岸 95%的股权对公司的影响
    苏州作为长三角城市群中重要的成员，拥有良好的经济基础和购房
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群体，若竞拍成功，苏州绿岸将成为上海金隅大成控股子公司，对完善
公司在长三角地区的房地产业务战略布局和公司品牌建设具有积极意义，
有利于提升公司的经营业绩，符合公司的长期发展战略。
    若竞拍不成功，不会对公司的正常经营和业绩产生重大影响。


    六、风险提示
   由于本次为公开竞拍股权，竞标结果尚存在不确定性，敬请广大投
资者理性决策，注意投资风险。


    七、备查文件
   北京金隅股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议。


   特此公告




                                         北京金隅股份有限公司董事会
                                               二〇一六年十月十日