北京金隅股份有限公司收购报告书
证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临 2016－102
北京金隅股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 北京金隅股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 金隅股份
股票代码： 601992、HK2009
收购人名称： 北京国有资本经营管理中心
收购人住所： 北京市西城区槐柏树街 2 号
通讯地址： 北京市西城区锦什坊街叁拾伍号 12 层
一致行动人名称： 北京京国发股权投资基金（有限合伙）
一致行动人住所： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 8 层 F802 单元
通讯地址： 北京市西城区锦什坊街叁拾伍号 12 层
签署日期：二零一六年十一月
1
北京金隅股份有限公司收购报告书
收购人声明
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2014年
修订）》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本收购报告书已全面披露收购人
及与其一致行动人在金隅股份拥有权益的股份；截至本收购报告书签署日，除本收
购报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在金隅
股份拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购
人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指金隅集团将其持有的金隅股份4,797,357,572股（占其总股本的
44.93%）国有股份无偿划转至国管中心持有。
本次收购已获得北京市国资委、国务院国资委的批准。
根据《收购办法》规定，本次收购已经触发国管中心及一致行动人的要约收购
义务。香港证监会已经豁免国管中心及其一致行动人履行要约收购义务，国管中心
及其一致行动人将依法向中国证监会提交《北京金隅股份有限公司收购报告书》及
豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免国管中心及一致行动人的要约
收购义务后，方可实施本次收购。
五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行
动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书
中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
2
北京金隅股份有限公司收购报告书
目 录
收购人声明 ............................................................................................................................... 2
目 录 ....................................................................................................................................... 3
第一节 释义 ............................................................................................................................. 4
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ..................................................................................... 5
第三节 收购决定及收购目的 ............................................................................................... 17
第四节 收购方式 ................................................................................................................... 19
第五节 资金来源 ................................................................................................................... 25
第六节 后续计划 ................................................................................................................... 26
第七节 对上市公司影响的分析 ........................................................................................... 28
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 31
第九节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况 ..................................................................... 32
第十节 收购人的财务资料 ................................................................................................... 33
第十一节 其他重大事项 ....................................................................................................... 44
第十二节 备查文件 ............................................................................................................... 49
附表 收购报告书 ................................................................................................................... 50
3
北京金隅股份有限公司收购报告书
第一节 释义
在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
收购人、国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
本收购报告书 指 《北京金隅股份有限公司收购报告书》
金隅股份、上市公司 指 北京金隅股份有限公司
金隅集团 指 北京金隅集团有限责任公司
一致行动人、京国发基金 指 北京京国发股权投资基金（有限合伙）
金隅集团将持有的金隅股份 4,797,357,572 股
（占其总股本的 44.93%）国有股份无偿划转
给国管中心。本次无偿划转后，国管中心将
本次收购、本次无偿划转 指 直接持有金隅股份 4,797,357,572 股国有股
份，与一致行动人京国发基金合计持有金隅
股份 4,903,106,674 股（占金隅股份总股本
45.92%）A 股股份。
金隅集团与国管中心于 2016 年 10 月 21 日签
署的《北京金隅集团有限责任公司与北京国
《划转协议》 指
有资本经营管理中心关于北京金隅股份有限
公司的股份划转协议》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年
最近三年及一期 指
1-6 月
元 指 人民币元
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北京金隅股份有限公司收购报告书
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、 收购人情况
（一）收购人基本情况
收购人名称 北京国有资本经营管理中心
法定代表人 林抚生
注册资本 3,500,000万元
注册地址 北京市西城区槐柏树街2号
企业类型 全民所有制企业
营业执照注册号 110000011550542
税务登记证号码 110104683551038
成立时间 2008年12月30日
投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并
购。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开
交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、
经营范围 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。）
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
通讯地址 北京市西城区锦什坊街叁拾伍号12层
电话 010-66290055
传真 010-66290599
（二）收购人的出资人及实际控制人的有关情况及股权结构图
1、出资人及实际控制人的基本情况
国管中心的出资人与实际控制人均为北京市国资委。
北京市国资委是北京市人民政府授权履行国有资产出资人职责的市政府直属特
设机构。
2、股权结构及股权控制关系情况
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北京金隅股份有限公司收购报告书
截至本收购报告书签署之日，收购人股权关系结构图如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
3、收购人主要下属企业
截至本收购报告书签署日，国管中心主要下属企业及其主营业务情况如下表所
示：
序 持股比例 注册资本
下属企业名称 主营业务
号 （%） （万元）
工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通
讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、
公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询
1 首钢总公司 100.00 726,394.00 服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目
除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设
计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和
制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告。
授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、
计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件
北京电子控股 类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机
2 100.00 130,737.00
有限责任公司 械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产
品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；
物业管理。
劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资及投
北京京城机电
资管理；房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管
3 控股有限责任 100.00 201,098.71
理；技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售
公司
机械电器设备（不含汽车）；技术开发。
能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能
北京能源集团
4 100.00 2,044,340.00 源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、
有限责任公司
技术转让、技术咨询、技术服务。
北京市首都公
高速公路建设、运营、养护、维修；销售建筑材料、机
5 路发展集团有 100.00 3,057,800.00
械设备；交通工程设施技术服务；经济信息咨询。
限公司
6 北京一轻控股 100.00 109,784.20 国有资产经营管理；制造业、仓储业、物资供销业；商
6
北京金隅股份有限公司收购报告书
序 持股比例 注册资本
下属企业名称 主营业务
号 （%） （万元）
有限责任公司 业；综合技术服务业；咨询服务业。
房地产开发；销售自行开发后的商品房。以下限分支机
构经营：住宿、餐饮；企业管理、投资及投资管理；出
租办公用房；出租商业用房；经济信息咨询；技术开发；
技术服务；销售建筑材料、木材、金属材料、化工产品
（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、
北京首都开发
家具、机械电气设备（汽车除外）、五金交电、纺织品、
7 控股（集团） 100.00 133,000.00
百货、计算机及软硬件、日用品；劳务服务；货物进出
有限公司
口；技术进出口；代理进出口。（1、不得以公开方式募
集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、
不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益。）
制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功
能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、
内燃机及汽车配件。授权内的国有资产经营管理；投资
及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大
中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能
车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机
械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车
北京汽车集团 配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进
8 100.00 1,713,200.83
有限公司 出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外
广告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承
包；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用
房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管
理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监
理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园
管理。
加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及
中国北京同仁
中药饮片；投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、
9 堂（集团）有 100.00 40,044.00
代理进出口；以下项目限分支机构经营：货物储运、药
限责任公司
膳餐饮。
7
北京金隅股份有限公司收购报告书
序 持股比例 注册资本
下属企业名称 主营业务
号 （%） （万元）
北京市郊区旅 日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺
10 游实业开发公 100.00 26,772.30 美术品、家用电子产品的技术开发、研制，旅游方面的
司 咨询；接受委托从事物业管理。
北京祥龙资产
11 经营有限责任 100.00 238,867.00 投资及投资管理。
公司
粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食
储存、加工、销售；销售油脂、油料、饲料；物业管理；
北京粮食集团 经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业
12 100.00 90,000.00
有限责任公司 务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一
补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
制造、加工食品、机械设备；购销食品、饮料；零售烟；
中西餐；代理家财险、货运险、企业财产险；授权经营
管理国有资产；房地产开发；销售商品房；物业管理；
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；购销食品
添加剂、百货、五金交电、日用杂品、机械设备、建筑
北京二商集团 材料、装饰材料；机械设备维修；货物仓储服务；经济
13 100.00 85,897.00
有限责任公司 信息咨询；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业
务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和
转口贸易；以下项目限分支机构经营：货物专用运输（冷
藏保鲜）；热力供应；会议服务、承办展览展示活动；组
织文化艺术交流活动（演出除外）；体育运动项目经营（高
危险性体育项目除外）。
接待国内外旅游者；出租汽车运营；销售食品、音像制
品；零售烟；理发，沐洗；文化娱乐；剧场；饮食；电
影放映；蒸气热水产品生产；建筑机械、五金制品加工；
北京北辰实业 以下仅限分支机构经营：物业管理；住宿；销售饮料；
14 集团有限责任 100.00 180,000.00 承接会议、展览；房地产开发、商品房销售；承包土木
公司 建筑工程与绿化工程；设备维修、安装；经营代理国内
和外商来华广告；技术开发、技术服务、技术转让；进
口本公司自用建筑材料、维修用设备及配件、零件及经
贸部批准的其他商品的进口业务；销售针纺织品、百货、
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北京金隅股份有限公司收购报告书
序 持股比例 注册资本
下属企业名称 主营业务
号 （%） （万元）
五金交电化工、家具、金银首饰、工艺美术品、字画、
厨房洗衣设备、机械电器设备、石油及制品、金属材料、
木材、电子计算机外部设备、建筑材料、装饰材料、花
鸟鱼虫；房屋、锅炉管道维修；日用品修理；摄影，复
印，打字，垂钓，仓储服务，花卉租摆，场地、办公用
房的出租；电讯服务；无线寻呼服务；蒸气热水产品销
售（未经专项许可的项目除外）；以下仅限分支机构经营：
机动车停车服务；健身服务（危险性体育运动项目除外）；
劳务服务；家居装饰；会议服务；经济信息咨询；组织
内部职工培训；美容（医疗性美容除外）美发。
制造建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加
工；对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员；授
权范围内的国有资产经营管理；销售建筑材料、非金属
北京金隅集团
15 100.00 314,069.00 矿物、家具、建筑五金；房地产综合开发；销售商品房；
有限责任公司
承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程
所需的设备、材料出口；物业管理（含写字间出租）；机
械设备租赁。
对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制
毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投
资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有
关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成
北京首都农业 员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一
16 100.00 273,147.68
集团有限公司 联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企
业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营
的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”
业务。
对授权范围内的国有资产经营、管理；投资及投资管理；
购销百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、电
北京王府井东
子计算机及外部设备、纸张、家具、民用建材、日用杂
17 安集团有限责 100.00 43,562.49
品、花卉、饮食炊事机械、金属材料、机械电器设备、
任公司
化工、轻工材料；日用品修理；摄影、彩扩服务；设备
（汽车除外）租赁；房地产开发；自有房屋租赁；物业
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北京金隅股份有限公司收购报告书
序 持股比例 注册资本
下属企业名称 主营业务
号 （%） （万元）
管理；仓储服务；承办本公司辖区店堂内国内外广告；
以下项目限分支机构经营：购销粮油制品、食品、副食
品、干鲜果品、饮料、酒、糖、茶、医疗器械；零售粮
食、烟、国家正式出版的音像制品、书刊、电子出版物；
饮食服务；食品制作；肉食加工；普通物货运输；洗衣；
针纺织品加工；服装加工。
北京股权投资
接受其他股权投资基金委托，从事非证券类的股权投资
18 发展管理有限 58.33 10,714.29
管理、咨询。
公司
项目投资；投资管理；资产管理；房地产开发；销售自
行开发的商品房；物业管理；专业承包；销售建筑材料、
北京京国管置
五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化
19 业投资有限公 100.00 5,500.00
学品）、日用杂货；技术开发、技术转让、技术咨询；家
司
庭劳务服务；出租办公用房、出租商业用房；机动车公
共停车场服务；会议服务。
房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；专业
承包；技术开发、技术服务；销售建筑材料、化工产品
北京京国管置
（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、工艺品、家具、
20 业管理有限公 100.00 3,000.00
机械设备、五金交电、棉纺织品、日用杂货、计算机软、
司
硬件及外围设备；经济信息咨询（不含中介）；家庭劳务
服务。
北京医药控股 100.00
21 100.00 投资及投资管理
有限公司 （万美元）
北京京国发股
22 权投资基金管 60.00 3,000.00 非证券业务的投资管理、咨询。
理有限公司
土地一级开发；市政基础设施建设；市政管网项目管理；
房地产开发经营；专业承包；物业管理；工程建设监理；
北京新奥集团 造价咨询；建筑招投标代理；销售建筑材料；园区管理；
23 72.26 180,250.00
有限公司 投资管理；资产管理；出租办公用房、商业用房；旅游
资源开发、旅游项目投资；组织文化艺术交流活动；体
育运动项目经营（不含棋牌）；机动车公共停车场服务。
24 北京乳业投资 100.00 3,000.00 非证券业务的投资管理、咨询。
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北京金隅股份有限公司收购报告书
序 持股比例 注册资本
下属企业名称 主营业务
号 （%） （万元）
基金管理有限
公司
北京京国发股
25 权投资基金 57.77 225,030.00 非证券业务的投资、投资管理、咨询。
（有限合伙）
批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品；现场制
售：面包、月饼、糕点、裱花蛋糕）、乳制品（含婴幼儿
配方乳粉）；销售煤炭及制品；零售药品、烟、国家正式
出版发行的国内版书刊和音像制品；零售出租公开发行
的国内版电子出版物；出租国家正式出版的节目录像带；
利用本公司车辆为客户提供运输服务；餐饮服务；住宿
服务；保险兼业代理；普通货运、货物专用运输（冷藏
保鲜）；物资供销业、仓储业、日用品修理业、群众文化
北京城乡贸易 事业；组织展览；经济信息、商业企业管理咨询；办公
26 中心股份有限 33.49% 31,680.49 设备租赁；电子计算机的技术开发、技术咨询；购销粮
公司 油、针纺织品、百货、日用杂品、五金交电化工、石油
制品、农业生产资料（不含化肥、农膜、农药）、民用建
材、工艺美术品、家具、花鸟鱼虫、计算机外部设备、
饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品；销售手持移
动电话机、对讲机、遥控玩具、无线话筒、儿童玩具对
讲机；零售黄金饰品；柜台、场地出租；刻字服务；彩
色扩印；经营本系统商品的进出口业务；接受本系统单
位的委托代理出口业务；承办中外合资经营、合作生产、
“三来一补”、易货贸易及转口贸易业务；眼镜验光配镜。
（三）收购人从事的主要业务及最近三年一期的财务状况
1、国管中心从事的主要业务
国管中心是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价
值最大化为目标的投融资主体。国管中心的主要定位是：实现北京市委、市政府战
略意图的产业投资主体，以市场方式进行资本运作的融资主体，推动国企改革重组、
实现国有资本有序进退的产业整合主体，促进先导性产业发展和企业科技创新的创
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北京金隅股份有限公司收购报告书
业投资主体，持有整体上市或主业上市企业的股权管理主体，为企业实施债务重组
以及解决历史遗留问题的服务主体。
2、收购人最近三年及一期的财务状况
单位：元
2013 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2016 年 6 月 30 日/
项目
2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月
总资产 1,438,522,716,454.00 1,646,834,958,754.19 1,869,377,285,059.30 1,974,909,984,616.80
净资产 447,202,674,542.88 542,975,407,400.77 636,055,031,710.89 672,520,034,001.07
营业总收
600,909,929,862.86 661,903,859,649.55 660,624,626,831.24 339,570,143,582.96
入
主营业务
600,558,530,378.13 661,413,497,881.40 660,184,858,560.10 339,493,391,244.61
收入
净利润 22,021,361,092.90 27,503,286,106.69 27,474,016,844.34 11,716,221,975.30
净资产收
5.23% 5.56% 4.32% 1.74%
益率
资产负债
68.91% 67.03% 65.98% 65.95%
率
注 1：2016 年 6 月 30 日财务数据未经审计。
（四）收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况
收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员情况
收购人未设董事会。截至本收购报告书签署之日，收购人经营层成员情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
殷荣彦 总经理 中国 北京 无
于仲福 副总经理 中国 北京 无
王晨阳 副总经理 中国 北京 无
王守业 财务总监 中国 北京 无
王京 副总经理 中国 北京 无
范元宁 副总经理 中国 北京 无
收购人上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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北京金隅股份有限公司收购报告书
（六）收购人控制或持有其他境内外上市公司 5%以上股份的情况
截至本收购报告书签署之日，收购人直接持有上市公司北京城乡贸易中心股份
有限公司（股票代码：600861）33.49%的股份；直接持有上市公司京东方科技集团
股份有限公司（股票代码：A 股 000725、B 股 200725）11.56%的股份；间接持有上
市公司华润医药集团有限公司（股票代码：H 股 3320）21.00%的股份，包括通过北
京医药投资有限公司 1 持有上市公司华润医药集团有限公司 17.74%的股份，通过
Beijing Equity Investment Development Fund (Cayman II) L.P.2持有华润医药集团有限
公司 3.26%的股份。
除此以外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益并实际控
制的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（七）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的简要情况
截至本收购报告书签署之日，收购人直接持有占中信建投证券股份有限公司总
股本 45%的股份，直接持有占北京农村商业银行股份有限公司总股本 21.62%的股份。
除此之外，收购人不存在直接持有并控制 5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、
保险公司等其他金融机构的情形。
二、 一致行动人情况
（一）基本情况
一致行动人名称 北京京国发股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人 北京京国发投资管理有限公司（委派殷荣彦为代表）
注册资本 225,030万元
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心8层
注册地址
F802单元
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110000589125526N
合伙期限 2011年12月29日-2021年12月28日
1
北京医药投资有限公司为北京医药控股有限公司的全资子公司，北京医药控股有限公司为国管中心的全资子公
司；
2
Beijing Equity Investment Development Fund (Cayman II) L.P.为北京股权投资发展管理有限公司控制的境外基
金，国管中心持有北京股权投资发展管理有限公司 58.33%股权。
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北京金隅股份有限公司收购报告书
非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事
下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资
或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、
对除被投资企业以外的企业提供担保。）（企业依
经营范围
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
北京京国发投资管理有限公司、北京国有资本经营
管理中心、北京市国有资产经营有限责任公司、北
京金隅集团有限责任公司、北京祥龙资产经营有限
合伙人名称
责任公司、北京汽车城投资管理有限公司、中国北
京同仁堂（集团）有限责任公司、北京市建筑设计
研究院有限公司
通讯地址 北京市西城区锦什坊街叁拾伍号12层
联系电话 010-83560755、010-83970512
（二）一致行动人的出资人及实际控制人的有关情况及股权结构图
截至本收购报告书签署日，京国发基金的合伙人认缴出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 金额 比例
（万元） （%）
1 北京京国发投资管理有限公司 普通合伙人 30 0.01
2 北京国有资本经营管理中心 有限合伙人 130,000 57.77
3 北京市国有资产经营有限责任公司 有限合伙人 20,000 8.89
4 北京金隅集团有限责任公司 有限合伙人 20,000 8.89
5 北京祥龙资产经营有限公司 有限合伙人 20,000 8.89
6 中国北京同仁堂（集团）有限责任公司 有限合伙人 10,000 4.44
7 北京市建筑设计研究院有限公司 有限合伙人 10,000 4.44
8 北京汽车城投资管理有限公司 有限合伙人 15,000 6.67
合计 225,030 100
国管中心系京国发基金普通合伙人北京京国发投资管理有限公司的实际控制
人，且国管中心系京国发基金出资比例最高的有限合伙人，认缴出资比例为 57.77%。
截至本收购报告书签署日，京国发基金主要控制关系结构如下：
14
北京金隅股份有限公司收购报告书
（三）一致行动人从事的主要业务及最近三年及一期财务数据
1、京国发基金的主要业务
京国发基金主要从事北京市优先发展的八大战略性新兴产业和具有上市潜力的
企业的投资，行业涉及高端制造业、医药、现代服务、交通运输等。
截至本报告书出具之日，京国发基金下属控股子公司一家，为 JGF Holding Invest
Limited，持股（或持有份额）20%以上企业主要包括北京凯宝投资中心（有限合伙）、
北京顺隆投资发展基金（有限合伙）、北京明晖天海气体储运装备有限公司等。
2、京国发基金最近三年及一期的财务状况
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
总资产 172,270.23 302,751.68 375,283.95 374,817.76
净资产 172,205.23 302,751.68 375,283.95 374,810.09
营业总收入 1,468.78 85,914.05 96,101.29 0.00
主营业务收入 1,468.78 85,914.05 96,101.29 0.00
净利润 -895.43 81,183.83 91,823.13 -325.58
净资产收益率 -0.52% 26.82% 24.47% -0.09%
资产负债率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
注：2016 年 6 月 30 日财务数据未经审计。
（四）一致行动人最近五年所受处罚及重大诉讼、仲裁情况
京国发基金最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本收购报告书签署之日，一致行动人主要负责人情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
王晨阳 主要负责人 中国 北京 无
15
北京金隅股份有限公司收购报告书
上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）一致行动人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况
截至本收购报告书签署之日，京国发基金直接持有上市公司中航航空高科技股
份有限公司（股票代码：600862）6.44%的股份。除此外，京国发基金不存在在境内、
境外其他上市公司中拥有权益并实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份 5%
的情况。
（七）一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的简要情况
截至本收购报告书签署之日，京国发基金不存在直接持有并控制 5%以上股权的
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
三、 一致行动关系的说明
本次无偿划转完成后国管中心持有金隅股份 4,797,357,572 股 A 股股份，占金隅
股份总股本的 44.93%，京国发基金持有金隅股份 105,749,102 股 A 股股份，占金隅
股份总股本的 0.99%，国管中心持有京国发基金 57.77%权益，且系京国发基金普通
合伙人北京京国发投资管理有限公司的实际控制人。根据《收购办法》，国管中心
与京国发基金两者之间因存在股权控制关系而构成一致行动人，合计将持有金隅股
份 45.92%的股份。
16
北京金隅股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
为促进金隅股份改革发展、实现国有资产保值增值，保障股东利益最大化，北京
市国资委决定将金隅集团持有的金隅股份 4,797,357,572 股国有股份（占金隅股份总
股本的 44.93%）无偿划转给国管中心。本次划转完成后，北京市国资委仍为金隅股
份的实际控制人。
二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股
份的计划
截至本收购报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内增持、
转让或委托他人管理其所持有的金隅股份之股份的具体计划。
若收购人及其一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券
法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。
三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）2016 年 10 月 14 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监
督管理委员会关于无偿划转北京金隅股份有限公司 44.93%国有股权的通知》，同
意将金隅集团持有的金隅股份 44.93%的股份无偿划转至国管中心。
（二）2016 年 10 月 14 日，金隅集团作出《董事会二〇一六年第七次会议决
议》，同意金隅集团将持有的金隅股份 44.93%国有股份无偿划转至国管中心。
（三）2016 年 10 月 14 日，国管中心作出《总经理办公会会议纪要》，同意
国管中心接受本次无偿划转的金隅股份 44.93%国有股份。
（四）2016 年 10 月 21 日，国管中心与金隅集团签订了《北京金隅集团有限
责任公司与北京国有资本经营管理中心关于北京金隅股份有限公司的股份划转协
议》。
（五）2016 年 11 月 8 日，国务院国资委签发《关于北京金隅集团有限责任公
司将所持北京金隅股份有限公司全部股份无偿划转给北京国有资本经营管理中心
有关问题的批复》（国资产权[2016]1182 号），同意将金隅集团持有的金隅股份
44.93%国有股份无偿划转至国管中心。
17
北京金隅股份有限公司收购报告书
（六）2016 年 11 月 17 日，香港证监会同意豁免国管中心及其一致行动人履
行要约收购义务。
（七）本次收购尚待取得中国证监会豁免国管中心及一致行动人京国发基金履
行要约收购义务。
（八）本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法
律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
18
北京金隅股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况
（一） 收购股份的情况
上市公司名称：北京金隅股份有限公司
股份种类：A 股流通股
收购的股份数量：4,797,357,572 股
收购的股份数量占总股本的比例：44.93%
（二） 本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，北京市国资委为金隅股份的实际控制人，通过金隅集团间接控制
金隅股份 4,797,357,572 股 A 股股份，占金隅股份总股本的 44.93%，京国发基金持
有金隅股份 105,749,102 股 A 股股份，占金隅股份总股本的 0.99%。收购完成后，
北京市国资委仍然是金隅股份的实际控制人，收购人将成为金隅股份控股股东，直
接持有金隅股份 4,797,357,572 股 A 股股份，占金隅股份总股本的 44.93%，收购人
及其一致行动人合计持有金隅股份 4,903,106,674 股 A 股股份，占金隅股份总股本
的 45.92%。
1、本次收购前的股权结构
（2）本次收购后的股权结构
19
北京金隅股份有限公司收购报告书
二、本次收购的基本情况
（一）划转方
本次划转的划出方为金隅集团，本次划转的划入方为国管中心。
（二）划转对价
本次划转为国有股权无偿划转，国管中心不支付任何对价。
（三）划转股份的种类、数量、比例及性质
本次划转的股份为金隅集团直接持有的金隅股份 4,797,357,572 股 A 股股份，
占金隅股份总股本的 44.93%。
（四）本次划转的批准
本次划转已经于 2016 年 10 月 14 日获得北京市国资委同意，于 2016 年 11 月 8
日获得国务院国资委同意，于 2016 年 11 月 17 日获得香港证监会同意豁免国管中
心及京国发基金履行要约收购义务。本次划转尚待取得中国证监会豁免国管中心及
一致行动人京国发基金履行要约收购义务，详见第三节第三条。
（五）原金隅集团对金隅股份相关承诺的承接
1、关于继续履行限售股份限售义务的承诺
2016 年 10 月 21 日，国管中心出具《关于继续履行股份限售义务的承诺函》，
承诺本次划转完成后，国管中心仍将按照诚实信用原则继续履行通过本次无偿划转
所获得股份中限售股份的限售承诺，即通过本次无偿划转所获得的金隅股股份中
896,057,346 股股份的限售期至 2017 年 3 月 26 日，188,679,244 股股份的限售期至
2018 年 12 月 3 日，在该等限售期届满前，国管中心不得违反法律法规的要求处置
20
北京金隅股份有限公司收购报告书
该等股份。国管中心不会擅自变更、解除相关限售承诺义务。
2、关于国管中心承接的其他承诺
除上述限售股份限售承诺外，根据金隅集团与国管中心于 2016 年 10 月 21 日
签署的《北京金隅集团有限责任公司与北京国有资本经营管理中心关于北京金隅股
份有限公司的股份划转协议》的约定，金隅集团向金隅股份、唐山冀东水泥股份有
限公司（以下简称“冀东水泥”）作出的相关承诺事项在本次划转事项完成后由国管
中心承继。国管中心承接的其他承诺事项详见下表列示：
序号 承诺事项 承诺内容
金隅股份于 2015 年 8 月 13 日出具了《北京金隅股份有限公司关于房地
产业务的自查报告》（以下简称“《自查报告》”），《自查报告》已真实、
关于金隅 准确、完整地披露了金隅股份在报告期内的房地产开发项目情况，金隅
股份房地 股份在自查范围内不存在被国土资源部门认定为闲置土地、炒地、捂盘
1 产业务相 销售及哄抬房价的情形，未因前述违法违规行为受到行政处罚，亦不存
关事项的 在因前述违法违规行为正在被（立案）调查的情况。如金隅股份在自查
承诺 范围内因存在未披露的土地闲置和炒地、捂盘销售、哄抬房价的违法违
规行为，给金隅股份和投资者造成损失的，金隅集团将承担相应的赔偿
责任。
1、金隅集团为冀东水泥发行股份购买资产（以下简称“该次交易”）向冀
东水泥及参与该次交易的各中介机构所提供的所有信息、资料和文件（包
关于提供 括但不限于原始书面或电子材料、副本材料或口头证言等，以下简称“信
信息真实 息”），该等信息的副本或复印件与正本或原件一致，且其签字与印章都
2 性、准确 是真实的，其签署人业经合法授权并有效签署该文件。
性和完整 2、金隅集团将及时、公平地向冀东水泥提供该次交易相关信息，并保
性的承诺 证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给冀东水泥或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、对于金隅集团控制的其他企业中存在与冀东水泥及其子公司构成同
业竞争业务情形的，金隅集团将以股权托管的方式将该等企业托管给冀
东水泥；待条件成熟时再通过包括但不限于转让给冀东水泥、处置给无
关联第三方或者关停等方式彻底解决同业竞争问题。
2、除非冀东水泥明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划，金隅
集团及金隅集团控制的其他企业不新增任何与冀东水泥及其子公司及经
避免同业 营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会新增对任何
3 竞争的承 与冀东水泥及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的
诺 投资。
3、如金隅集团或金隅集团控制的其他企业获得的商业机会与冀东水泥
及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，金隅集团将立即
通知或促使所控制的其他企业通知冀东水泥及其子公司，并应促成将该
商业机会让予冀东水泥及其子公司，避免与冀东水泥及其子公司形成同
业竞争或潜在同业竞争，以确保冀东水泥及其子公司其他股东利益不受
损害。
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北京金隅股份有限公司收购报告书
序号 承诺事项 承诺内容
北京市危险废物处置中心（以下简称“危废处置中心”）、北京市龙凤山
砂石厂（以下简称“龙凤山砂石”）和邯郸邯泥建材有限公司（以下简称
“邯泥建材”）均为金隅集团全资子公司北京大成房地产开发有限责任公
司的下属子公司。金隅集团于 2016 年 9 月 22 日出具了《北京金隅集团
有限责任公司关于部分子公司未来处置方式的承诺函》（以下简称“《承
诺》”）
截至《承诺》出具之日，危废处置中心已停止生产经营，金隅集团承诺，
危废处置中心未来无复产计划，并将在《承诺》出具之日起 12 个月内
下属子公
启动工商注销程序。
司未来处
4 截至《承诺》出具之日，龙凤山砂石已停止生产经营。金隅集团承诺，
置方式的
在《承诺》出具之日起 6 个月内完成龙凤山砂石的经营范围变更，且变
承诺
更后的龙凤山砂石的经营范围不涉及水泥熟料及水泥制品、砂石骨料、
混凝土、耐火材料及环保相关的业务；且自《承诺》出具之日起至龙凤
山砂石的经营范围完成变更期间，不恢复其生产经营。
截至《承诺》出具之日，邯泥建材尚未开展任何生产经营。金隅集团承
诺，在《承诺》出具之日起 6 个月内完成邯泥建材的经营范围变更，且
变更后的邯泥建材的经营范围不涉及水泥熟料、水泥制品、砂石骨料、
混凝土、耐火材料及环保相关的业务；且自《承诺》出具之日起至邯泥
建材的经营范围完成变更期间，不开展任何生产经营。
金隅集团及金隅集团控制的其他企业将尽量避免或减少与冀东水泥及其
控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
金隅集团及金隅集团控制的除冀东水泥外的其他企业将与冀东水泥按照
规范关联 公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律、法规、
5 交易的承 其他规范性文件及冀东水泥章程等规定，依法履行关联交易相关内部决
诺 策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公
允的条件与冀东水泥进行交易，保证关联交易的公允性和合规性，保证
不利用关联交易非法转移冀东水泥的资金、利润，亦不利用该类交易从
事任何损害冀东水泥及其他股东合法权益的行为。
在冀东水泥发行股份及支付现金购买相关资产（以下简称“资产重组”）
实施完成前，金隅集团不以任何形式新增对冀东水泥的非经营性资金往
关联方资
来。资产重组完成后，金隅集团及下属子公司将严格执行冀东水泥相关
6 金占用的
制度和规定，不以任何方式占用冀东水泥非经营性资金。冀东水泥其他
承诺
应收款中含应收金隅集团下属公司款项，金隅集团已积极敦促金隅集团
下属公司偿还上述款项，并已在 2016 年 7 月 15 日前全额归还前述款项。
金隅集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与冀东水泥保持完
保持冀东
全分开和独立运作，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关
7 水泥独立
规定，不利用股东地位违反冀东水泥规范运作程序，干预冀东水泥经营
性的承诺
决策，损害冀东水泥和其他股东的合法权益。
三、《划转协议》具体内容
（一） 本次收购的方式
本次收购以国有股份无偿划转的方式进行。
（二）收购人与出让方签订的有关《划转协议》的主要内容
1、合同主体与签订时间
国有股份划出方：北京金隅集团有限责任公司
22
北京金隅股份有限公司收购报告书
国有股份划入方：北京国有资本经营管理中心
协议签订时间：2016年10月21日
2、国有股份无偿划转的数量和比例
金隅集团持有的金隅股份 4,797,357,572 股 A 股股份，占金隅股份总股本的
44.93%。
3、无偿划转基准日
本次无偿划转的基准日为 2015 年 12月31日。
4、职工安置
本次无偿划转不涉及金隅股份职工安置事项，金隅股份与其员工的劳动关系及
待遇、社会保险及福利、内部退养职工和工伤职工以及离退休人员的安置等事项仍
按目前待遇及管理方式进行，不因本次划转发生变化。
5、债权债务问题
本次划转完成后，金隅股份的债权、债务、或有负债继续由金隅股份承接，金
隅股份不因本次股份划转产生债权债务处置事项。
6、陈述与保证
金隅集团向金隅股份、冀东水泥作出的相关承诺事项在本次划转事项完成后由
国管中心继承。
7、协议生效条件
《划转协议》经双方的授权代表签署并加盖公章后对双方具有约束力，本次划
转事项尚需取得国务院国资委等有权政府批准，以及中国证监会、香港证监会对此
事项无异议并豁免国管中心的要约收购义务后方可实施。
四、本次拟划转股份的权利限制情况
截至本收购报告书签署日，金隅集团直接持有的金隅股份 44.93%股份，共计
4,797,357,572 股，其中无限售条件的流通股 3,712,620,982 股，有限售条件的流通股
1,084,736,590 股。限售流通股具体情况为：（1）金隅集团参与金隅股份 2014 年度
非公开发行认购的 448,028,673 股（根据金隅股份 2016 年 6 月 28 日公告的《2015
年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》，金隅股份以资本公积向全体股东每
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北京金隅股份有限公司收购报告书
10 股转增 10 股，即每股转增 1 股，前述 448,028,673 股完成转增后为 896,057,346
股）股份处于锁定期，锁定期自 2014 年 3 月 26 日至 2017 年 3 月 26 日；（2）金
隅集团参与金隅股份 2015 年度非公开发行认购的 94,339,622 股（根据金隅股份 2016
年 6 月 28 日公告的《2015 年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》，金隅股
份以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，即每股转增 1 股，前述 94,339,622 股
完成转增后为 188,679,244 股）股份处于锁定期，锁定期自 2015 年 12 月 3 日至 2018
年 12 月 3 日。本次无偿划转完成后，国管中心将继续履行前述限售承诺。
此外，本次无偿划转所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
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北京金隅股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
本次收购采用国有股份无偿划转方式，不涉及资金支付。
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北京金隅股份有限公司收购报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、
有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本收购
报告书签署之日，结合当前市场环境和公司情况，收购人及其一致行动人暂无在
未来 12 个月内改变金隅股份主营业务或者对金隅股份主营业务作出重大调整的计
划。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的重组计划
本次收购完成后，收购人及其一致行动人将继续支持上市公司发展相关业务。
截至本收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对金隅
股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划； 或者
与金隅股份购买、置换资产有关的重组计划。截至本收购报告书签署日，金隅股
份以北京金隅水泥经贸有限公司等公司的股权认购唐山冀东水泥股份有限公司发
行股份事宜正在进行并尚待取得有关监管部门核准，此外不排除上市公司在本次
收购完成后 12 个月内根据上市公司业务发展需要继续购买或置换资产的可能性。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
本次收购完成后，在保证上市公司健康发展、维持上市公司现有主要管理层
相对稳定的基础上，收购人及其一致行动人暂无在未来 12 个月对上市公司董事会、
监事会和高级管理人员进行重大调整的计划。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
本次收购完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》《上市公司治理
准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章
程进行修订，以适应本次收购后的业务运作和法人治理要求，不存在收购人及其
一致行动人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。
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北京金隅股份有限公司收购报告书
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本收购报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工
聘用计划作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本收购报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对金隅股份现有分红
政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本收购报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无其他对金隅股份现有
业务和组织结构做出重大调整的计划。
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北京金隅股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司影响的分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次无偿划转完成后，国管中心将直接持有金隅股份 4,797,357,572 股（占金
隅股份总股本 44.93%）A 股股份，成为其控股股东，金隅股份的实际控制人不变，
仍然为北京市国资委。
为保证金隅股份的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
国管中心及京国发基金出具了《北京国有资本经营管理中心及北京京国发股权投
资基金（有限合伙）关于国有股份无偿划转完成后保持北京金隅股份有限公司独
立性的承诺函》，承诺如下：
一、保证国管中心、京国发基金与金隅股份之间人员的独立性。保证金隅股
份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在国管中心、
京国发基金任职；保证金隅股份的劳动、人事及工资管理与国管中心、京国发基
金之间完全独立。
二、保证金隅股份资产独立完整。国管中心、京国发基金保证金隅股份的资
产独立于国管中心、京国发基金，且均在金隅股份控制之下，国管中心、京国发
基金将杜绝各自的资产与金隅股份资产混同使用，并保证不以任何方式侵占金隅
股份资产，确保金隅股份拥有资产的完整权属。
三、保证金隅股份财务独立。国管中心、京国发基金将确保金隅股份拥有独
立的财务部门和独立的财务核算体系，开立独立的银行账户，并依法独立履行纳
税义务，其资金使用不受国管中心、京国发基金及各自的关联方干预，其财务人
员均系金隅股份自行聘用员工，独立于国管中心、京国发基金。
四、保证金隅股份机构独立。国管中心、京国发基金将确保金隅股份拥有独
立的法人治理结构，确保金隅股份机构完整、独立，法人治理结构健全。国管 中
心、京国发基金承诺按照国家相关法律法规之规定及《北京金隅股份有限公司章
程》，确保金隅股份的股东大会、董事会等机构独立行使职权；承诺金隅股份在
劳动用工、薪酬分配、人事制度等方面与国管中心、京国发基金及各自的关联方
之间将不会存在交叉和上下级关系；本次无偿划转后金隅股份具有完全独立的办
公机构与生产经营场所，不存在与国管中心、京国发基金混合经营、合署办公的
情况。
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北京金隅股份有限公司收购报告书
五、保证金隅股份业务独立。国管中心、京国发基金将确保金隅股份及其下
属营业机构均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，金隅股份的各项业
务决策均系其依照《北京金隅股份有限公司章程》做出，与各股东完全分开。本
次无偿划转完成后，金隅股份仍将具备独立的经营能力，在业务的各个方面保持
独立。本次无偿划转完成后，国管中心、京国发基金暂无改变其主营业务或者对
主营业务做出重大调整的计划。国管中心、京国发基金将保证金隅股份继续具备
独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保金隅股份业务独立。
二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施
本次无偿划转前，国管中心所经营的业务与金隅股份经营的业务不存在直接
或间接的竞争。国管中心具有实际控制权的下属企业中，国管中心直接持股 100%
的北京京国管置业投资有限公司、北京京国管置业管理有限公司经营范围涉及房
地产开发及物业管理。截至《收购报告书》签署日，上述两公司未开展房地产开
发业务，物业管理业务仅限于受托对国管中心自有房产进行物业管理，与金隅股
份不存在直接或间接的竞争。
截至《收购报告书》签署日，国管中心一致行动人京国发基金及其具有实际
控制权的下属企业与金隅股份经营的业务不存在直接或间接竞争。
为进一步规范国管中心作为金隅股份国有控股股东行为，促进金隅股份持续
发展，保护各类投资者合法权益，国管中心及一致行动人京国发基金就避免同业
竞争事宜出具了《北京国有资本经营管理中心及北京京国发股权投资基金（有限
合伙）关于完成股份划转后避免同业竞争的承诺函》。
国管中心承诺：在作为金隅股份控股股东期间，国管中心不直接或者间接从
事与金隅股份存在同业竞争的业务，并督促下属具有实际控制权的企业不得直接
或间接从事与金隅股份相竞争的业务。
国管中心一致行动人京国发基金承诺：在作为金隅股份控股股东之一致行动
人期间，不直接或者间接从事与金隅股份存在同业竞争的业务，并督促具有实际
控制权的下属企业不得直接或间接从事与金隅股份相竞争的业务。
三、与上市公司的关联交易及相关解决措施
（一） 关联交易情况
截至本收购报告书签署日前 24 个月内，国管中心及京国发基金与金隅股份及
29
北京金隅股份有限公司收购报告书
其董事、监事、高级管理人员发生的关联交易情况如下：
国管中心为金隅股份 2009 年发行的总额为人民币 19 亿元，期限为 7 年的公
司债券提供连带责任担保，2016 年 4 月 27 日，金隅股份已全额兑付该 19 亿元债
券本息，国管中心相关担保责任解除。
除上述情况外，截至收购报告书签署日前 24 个月内，国管中心及经营层成员、
京国发基金及其主要负责人不存在依照相关法律法规和证监会有关规定应披露而
未披露的关联交易。
（二） 减少和避免关联交易的措施
为减少和规范将来可能产生的关联交易，国管中心及京国发基金 出具《北京
国有资本经营管理中心及北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于减少和规范
与北京金隅股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
本次无偿划转完成后，国管中心、京国发基金及各自具有实际控制权的下属
企业若与金隅股份发生不可避免的关联交易，将遵循公平、公正、公开的原则，
与金隅股份依法签订协议、履行相关程序，并按照有关法律法规履行信息披露义
务及办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金隅股份及其他股东的合法权
益。
30
北京金隅股份有限公司收购报告书
第八节 收购人与上市公司之间的重大交易
除本报告第七节披露的相关交易外，国管中心及其经营层成员、京国发基金
及其主要负责人在本收购报告书签署之日前二十四个月内，未发生以下重大交
易：
1、与金隅股份及子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或高于上
市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易之情形；
2、与金隅股份的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元交易
之情形；
3、对拟更换的金隅股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它
任何类似安排；
4、对金隅股份有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
31
北京金隅股份有限公司收购报告书
第九节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况
一、收购人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人的确认、证券登记结算机构出具的证明，在金隅
集团将其持有的金隅股份的全部国有股份无偿划转至国管中心之事实发生日前
六个月内（自 2016 年 4 月 14 日至 2016 年 10 月 14 日），国管中心及京国发基
金没有买卖金隅股份股票的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员等人员前六个月买卖情况
根据收购人及其一致行动人的确认、证券登记结算机构出具的证明，国管中
心经营层成员及其直系亲属等人员、京国发基金主要负责人及其直系亲属在金隅
集团将其持有的金隅股份的全部国有股份无偿划转至国管中心之事实发生日前
六个月内（自 2016 年 4 月 14 日至 2016 年 10 月 14 日），没有买卖金隅股份股
票的行为。
三、收购人的关联方及相关人员前六个月买卖情况
根据收购人及其一致行动人的确认，除国管中心、京国发基金、金隅集团、
金隅股份四方参与决策的董事、监事、高级管理人员（或经营层成员/主要负责
人）外，国管中心及京国发基金其他人员，国管中心及京国发基金关联方及各自
的董事、监事、高级管理人员未参与本次收购决定，且在依法进行公开信息披露
前未知悉有关收购信息。收购人及其一致行动人已经按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 16 号--上市公司收购报告书（2014 年修订）》的规
定向证监会申请免于披露相关交易情况。
32
北京金隅股份有限公司收购报告书
第十节 收购人的财务资料
一、收购人国管中心最近三年财务报表
国管中心最近三年及一期的财务报表如下所示（近一期财务报表未经审计）：
（一）资产负债表
单位：元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
流动资产：
货币资金 179,431,742,413.89 215,885,513,057.20 261,727,178,608.66 270,894,662,610.83
△结算备付金
△拆出资金
以公允价值计量且
其变动计入当期损 432,352,591.27 3,964,381,821.11 8,221,279,543.00 8,755,995,008.23
益的金融资产
衍生金融资产 2,691,437.00 -
应收票据 14,840,901,681.04 16,982,401,645.76 17,287,849,168.48 21,954,979,038.01
应收账款 66,568,516,249.62 75,964,555,670.25 90,793,039,060.00 109,483,653,437.01
预付款项 26,684,706,319.53 24,213,762,282.42 25,413,953,708.78 31,408,930,627.63
△应收保费
△应收分保账款
△应收分保合同准
备金
应收利息 255,439,551.77 425,785,953.71 544,675,970.75 297,156,798.90
应收股利 936,009,093.78 867,014,098.77 1,512,689,935.08 1,697,416,783.99
其他应收款 53,705,618,691.41 67,107,735,211.41 77,101,112,147.87 80,383,723,798.00
△买入返售金融资
产
存货 239,739,774,450.68 276,605,885,299.86 313,477,873,747.88 336,839,673,061.96
其中：原材料 16,913,456,076.73 15,302,843,651.25 14,239,629,890.10 ?
库存商品 58,995,675,946.75 50,882,635,339.24 53,603,037,511.81
一年内到期的非
1,546,515,586.61 2,165,308,291.75 2,065,716,850.01 2,191,260,354.56
流动资产
其他流动资产 27,573,304,443.50 32,105,419,516.29 71,321,677,745.07 61,837,835,988.29
流动资产合计 611,714,881,073.10 716,287,762,848.53 869,469,737,922.58 925,745,287,507.41
非流动资产：
△发放贷款及垫
3,300,688,192.53
款
可供出售金融资
30,737,945,365.03 49,787,099,103.49 45,601,164,485.80 59,783,353,720.58
产
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北京金隅股份有限公司收购报告书
持有至到期投资 4,527,416,417.84 2,715,985,013.88 127,267,517.73 266,630,631.25
长期应收款 3,296,909,407.45 3,337,610,586.12 7,676,769,463.56 6,248,640,398.64
长期股权投资 95,279,439,979.62 110,192,640,897.30 119,761,382,016.25 126,119,846,481.91
投资性房地产 39,587,236,357.17 42,280,581,446.08 50,564,628,251.33 50,126,058,784.78
固定资产原价 595,887,026,355.43 695,379,625,344.56 756,028,299,685.78 767,305,616,254.63
减：累计折旧 164,421,254,211.92 187,524,494,954.26 215,153,593,092.46 227,178,625,833.06
固定资产净值 431,465,772,143.51 507,855,130,390.30 540,874,706,593.32 540,126,990,421.57
减：固定资产
3,683,452,295.20 3,895,829,444.96 3,951,626,783.28 2,970,425,164.59
减值准备
固定资产净额 427,782,319,848.31 503,959,300,945.34 536,923,079,810.04 537,156,565,256.98
在建工程 141,652,018,485.41 124,102,414,636.54 123,905,606,218.68 135,292,168,082.05
工程物资 2,674,060,279.04 983,081,468.74 1,212,474,193.62 1,433,161,055.70
固定资产清理 2,057,463,470.84 2,533,451,205.66 2,692,637,574.21 2,994,498,586.46
生产性生物资产 1,076,746,155.62 1,454,413,706.07 1,530,578,986.30 1,550,940,508.72
油气资产 -
无形资产 42,434,004,970.38 47,040,258,236.44 59,748,413,588.93 60,116,114,918.47
开发支出 6,737,260,469.23 10,316,731,743.63 12,558,127,704.51 14,787,193,023.04
商誉 8,168,834,211.93 8,547,424,435.46 9,173,485,206.58 9,221,396,201.06
长期待摊费用 6,569,880,148.18 7,279,331,975.53 10,173,308,560.88 10,329,983,297.34
递延所得税资产 9,419,389,431.46 10,254,671,957.60 12,333,641,711.56 12,632,909,198.88
其他非流动资产 4,806,910,383.39 5,762,198,547.78 5,924,981,846.74 17,804,548,771.00
其中：特准储
-
备物资
非流动资产合计 826,807,835,380.90 930,547,195,905.66 999,907,547,136.72 1,049,164,697,109.39
资产总计 1,438,522,716,454.00 1,646,834,958,754.19 1,869,377,285,059.30 1,974,909,984,616.80
流动负债：
短期借款 150,445,746,295.72 160,039,856,316.44 179,905,394,732.56 183,356,014,251.79
向中央银行借款 -
吸收存款及同业
657,400,211.79 1,551,023,827.49 1,690,175,985.77 1,216,796,933.66
存放
拆入资金 -
以公允价值计量
且其变动计入当期 11,862,684.09 23,101,985.43 63,431.09 100,000,000.00
损益的金融负债
应付票据 30,851,864,680.22 34,213,615,524.03 43,618,757,081.06 46,497,952,232.40
应付账款 110,198,631,089.59 125,266,555,026.81 133,772,524,757.05 145,564,474,756.00
预收款项 85,928,375,747.56 85,682,782,330,89 91,698,100,720.47 104,869,648,989.24
卖出回购金融资
6,413,133.87 621,869,32.20
产款
应付手续费及佣
金
应付职工薪酬 8,655,527,466.36 8,758,884,292.36 10,019,548,227.57 9,112,926,366.96
34
北京金隅股份有限公司收购报告书
其中：应付工
4,405,344,307.27 4,497,018,937.84 5,139,314,617.66
资
应付福利费 221,207,823.72 161,684,788.19 156,102,589.48
其中：职工奖励
及福利基金
应交税费 4,694,327,975.39 7,719,439083.10 12,827,203,626.29 8,307,268,832.69
其中：应交税
4,835,129,208.10 7,347,377,127.63 12,491,307,933.75
金
应付利息 3,444,865,348.93 4,049,081,276.49 4,425,128,763.12 5,604,899,319.88
应付股利 1,982,406,695.25 1,177,435,703.30 2,210,438,234.59 3,805,926,320.75
其他应付款 85,294,332,409.59 96,079,674,796.23 107,612,594,620.97 108,847,573,869.12
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非
62,296,313,660.31 83,252,098,621.38 101,032,348,587.61 65,567,566,975.94
流动负债
其他流动负债 23,553,109,658.90 40,814,619,485.38 58,208,976,570.57 62,068,020,427.17
流动负债合计 568,014,763,923.70 648,634,581,406.20 747,021,255,338.72 745,540,938,587.80
非流动负债：
长期借款 235,684,489,085.71 248,003,263,507.53 269,431,623,515.41 291,959,684,547.91
应付债券 134,186,377,357.58 149,061,855,852.53 152,955,452,039.35 200,823,095,190.89
长期应付款 9,576,758,205.87 9,629,512,716.39 9,717,330,788.57 7,617,452,534.67
长期应付职工薪
3,214,656,627.92 3,716,256,993.92 3,681,217,940.42
酬
专项应付款 15,620,375,136.41 13,433,066,957.52 8,765,200,995.72 9,269,180,795.24
预计负债 1,189,332,006.30 1,378,954,255.90 2,662,433,357.88 3,027,167,958.25
递延收益 20,893,017,587.45 20,545,061,245.76
递延所得税负债 8,660,267,366.48 10,217,804,691.16 10,950,866,789.35 10,144,029,234.21
其他非流动负债 18,387,678,829.07 4,637,038,106.62 7,208,815,942.04 9,782,122,580.58
其中：特准储
-
备基金
非流动负债合计 423,305,277,987.42 455,224,969,947.22 486,300,998,009.69 556,849,012,027.93
负 债 合 计 991,320,041,911.12 1,103,859,551,353.42 1,233,322,253,348.41 1,302,389,950,615.73
所有者权益：
实收资本 36,108,000,000.00 36,108,000,000.00 38,091,700,000.00 38,291,700,000.00
国家资本 36,108,000,000.00 36,108,000,000.00 38,091,700,000.00 38,291,700,000.00
集体资本
法人资本
其中：国有
法人资本
集体法人资本
35
北京金隅股份有限公司收购报告书
个人资本
外商资本
#减：已归还投
资
实收资本净额 36,108,000,000.00 36,108,000,000.00 38,091,700,000.00 38,291,700,000.00
其他权益工具 2,079,534,132.69
资本公积 203,961,590,642.52 212,794,500,271.43 242,768,504,224.18 259,061,394,362.67
减：库存股
其他综合收益 10,703,218,353.34 12,990,833,540.50 9,919,827,573.49
专项储备 2,232,600,032.19 2,617,576,410.43 2,481,806,465.08 2,520,461,608.36
盈余公积 843,436,805.25 1,267,480,530.32 1,886,248,126.88 1,886,248,126.88
其中：法定公
843,436,805.25 1,267,480,530.32 1,886,248,126.88 1,886,248,126.88
积金
任意公积金
#储备基金
#企业发展
基金
#利润归还
投资
△一般风险准备
未分配利润 57,453,427,429.39 74,621,035,753.68 85,119,946,570.41 86,864,803,181.02
外币报表折算差
-526,006,680.06
额
归属于母公司所有
300,073,048,229.29 340,191,345,451.89 383,339,038,927.05 398,544,434,852.42
者权益合计
少数股东权益 147,129,626,313.59 202,784,061,948.88 252,715,992,783.84 273,975,599,148.65
所有者权益合计 447,202,674,542.88 542,975,407,400.77 636,055,031,710.89 672,520,034,001.07
负债和所有者权益
1,438,522,716,454.00 1,646,834,958,754.19 1,869,377,285,059.30 1,974,909,984,616.80
总计
36
北京金隅股份有限公司收购报告书
（二）利润表
单位：元
项 目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月
一、营业总收入 600,909,929,862.86 661,903,859,649.55 660,624,626,831.24 339,570,143,582.96
其中：营业收入 600,558,530,378.13 661,413,497,881.40 660,184,858,560.10 339,493,391,244.61
△利息收入 350,799,484.73 490,291,817.75 439,381,601.42 75,901,179.49
△已赚保费 -
△手续费及佣金收入 600,000.00 69,950.40 386,669.72 851,158.86
二、营业总成本 600,015,178,554.69 661,947,288,800.25 666,193,555,005.44 337,669,303,732.75
其中：营业成本 510,696,837,650.43 557,165,018,456.53 549,214,051,948.08 280,913,045,141.34
△利息支出 5,011,572.80 37,306,035.84 50,933,740.23 100,930,248.77
△手续费及佣金支出 673,899.28 583,711.83 600,456.78 2,342,974.20
△退保金
△赔付支出净额
△提取保险合同准备金净额
△保单红利支出
△分保费用
营业税金及附加 10,517,630,040.04 14,758,580,364.96 17,348,924,795.60 7,911,972,853.46
销售费用 20,526,626,427.37 25,511,200,444.17 29,402,239,800.53 15,524,884,899.53
管理费用 35,585,583,652.20 40,486,746,078.05 42,011,580,477.88 20,976,212,376.58
其中：业务招待费 4,004,246,210.50
研究与开发费 3,063,187,585.45 3,173,207,931.39 21,477,812,013.89
财务费用 19,401,694,210.97 19,786,052,679.00 22,781,853,826.19 10,975,325,249.80
其中：利息支出 21,223,557,681.50 22,613,194,074.18 3,848,348,008.31 10,364,175,172.97
利息收入 3,839,972,048.57 3,755,559,275.05 758,500,280.90 1,676,570,158.70
汇兑净损失（净收益以“－”
-69,478,156.73 -64,987,100.07 6,687,411,772.45 1,011,728,290.98
号填列）
资产减值损失 3,281,121,101.60 4,201,801,029.87 17,348,924,795.60 1,264,589,989.07
其他
加：公允价值变动收益（损失
699,476,723.23 1,638,661,449.75 1,631,925,478.19 342,631,946.34
以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
19,127,342,422.22 21,239,249,961.37 22,049,821,238.56 7,644,003,140.98
列）
其中：对联营企业和合营企业
11,594,389,680.02 16,791,161,662.13 16,572,144,179.05
的投资收益
△汇兑收益（损失以“-”号
2,021.69
填列）
三、营业利润（亏损以“－”
20,721,570,453.62 22,834,482,260.42 18,112,818,542.55 9,887,476,959.22
号填列）
加：营业外收入 11,339,123,410.23 15,036,960,830.37 22,264,413,448.40 7,252,006,982.31
37
北京金隅股份有限公司收购报告书
其中：非流动资产处置利得 383,600,927.33 1,420,740,391.85 985,865,997.29
非货币性资产交换利得 167,511,432.40 444,925.69 65,096.00
政府补助 7,675,758,616.58 10,452,025,478.28 14,541,410,224.13
债务重组利得 104,294,359.47 181,203,137.22 214,411,758.57
减：营业外支出 2,351,461,690.13 1,769,802,038.24 2,327,344,833.92 443,372,310.54
其中：非流动资产处置损失 439,089,881.25 415,361,874.89 745,643,551.35
非货币性资产交换损失 94,985.00 575,849.22
债务重组损失 10,811,196.66 16,503,525.18 4,915,201.47
四、利润总额（亏损总额以
29,709,232,173.77 36,101,641,052.55 38,049,887,157.03 16,696,011,630.99
“－”号填列）
减：所得税费用 7,687,871,080.87 8,598,354,945.86 10,575,870,312.69 4,979,789,655.69
五、净利润（净亏损以“－”
22,021,361,092.90 27,503,286,106.69 27,474,016,844.34 11,716,221,975.30
号填列）
归属于母公司所有者的净利
11,655,232,163.83 15,493,492,769.26 15,090,575,161.53 4,853,632,731.65
润
少数股东损益 10,366,128,929.07 12,009,793,337.43 12,383,441,682.81 6,862,589,243.65
六、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益
七、其他综合收益 -396,564,019.85 6,947,253.762.77 2,209,418,755.16 -3,351,608,692.47
八、综合收益总额 21,624,797,073.05 34,450,539,869.46 29,683,435,599.50 8,364,613,282.83
归属于母公司所有者的综合
11,516,539,572.71 21,777,167,024.41 17,391,464,362.45 1,782,626,764.64
收益总额
归属于少数股东的综合收益
10,108,257,500.34 12,673,372,845.05 12,291,971,237.05 6,581,986,518.19
总额
（三）现金流量表
单位：元
项 目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务
648,713,051,722.13 692,445,365,156.53 696,501,683,661.87 354,419,596,725.11
收到的现金
△客户存款和同业存
494,260,391.07 6,266,371.95 427,120,726.79 -158,172,287.96
放款项净增加额
△向中央银行借款净
453,686,263.18
增加额
△向其他金融机构拆
100,000,000.00
入资金净增加额
△收到原保险合同保
费取得的现金
38
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△收到再保险业务现
金净额
△保户储金及投资款
净增加额
△处置交易性金融资
产净增加额
△收取利息、手续费
197,305,658.35 140,136,989.82 201,617,963.10 112,678,384.42
及佣金的现金
△拆入资金净增加额
△回购业务资金净增
-6,413,133.87 621,869,312.20
加额
收到的税费返还 2,984,790,630.67 3,968,048,834.27 5,835,872,279.44 3,220,879,156.87
收到其他与经营活动
55,792,994,639.40 65,655,734,272.57 58,509,524,493.46 40,576,422,061.56
有关的现金
经营活动现金流入小
708,182,403,041.62 762,221,923,875.28 761,923,092,253.97 398,893,273,352.20
计
购买商品、接受劳务
530,187,680,445.45 563,692,628,082.71 540,680,406,044.37 270,261,589,183.22
支付的现金
△客户贷款及垫款净
41,064,760.36 720,099,662.95
增加额
△存放中央银行和同
903,354,124.19 659,436,963.19 893,390,292.24
业款项净增加额
△支付原保险合同赔
付款项的现金
△支付利息、手续费
15,903,206.72 2,274,413.50 2,185,371.16 6,722,686.19
及佣金的现金
△支付保单红利的现
金
支付给职工以及为职
48,279,834,558.84 56,048,663,599.03 61,677,963,264.98 30,403,273,824.23
工支付的现金
支付的各项税费 32,398,814,867.55 39,392,768,471.87 46,931,907,461.98 31,196,517,535.61
支付其他与经营活动
69,764,024,869.80 65,655,734,272.57 83,161,284,568.87 51,737,246,441.16
有关的现金
经营活动现金流出小
681,590,676,832.91 762,221,923,875.28 732,453,746,711.36 385,218,839,625.60
计
经营活动产生的现金
26,591,726,208.71 23,783,573,253.25 29,469,345,542.61 13,674,433,726.60
流量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 9,446,151,567.69 10,490,913,647.51 26,671,749,696.40 36,515,742,995.87
取得投资收益收到的
9,893,585,824.94 11,832,219,580.30 14,460,779,732.25 6,726,634,640.38
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产收 3,494,637,696.85 2,368,138,740.53 2,532,936,028.50 1,383,265,796.64
回的现金净额
处置子公司及其他营
476,467,386.58 704,803,727.68 60,673,853.71 745,414,567.43
业单位收回的现金净额
收到其他与投资活动
39,902,025,671.13 52,123,089,673.57 25,786,553,151.12 40,057,693,671.82
有关的现金
投资活动现金流入小 63,212,868,147.19 77,519,165,369.59 69,512,692,461.98 85,428,751,672.14
39
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计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产所 72,249,600,609.16 81,776,939,663.42 75,815,017,616.43 30,550,455,166.88
支付的现金
投资支付的现金 16,966,157,243.05 22,327,818,264.90 42,269,398,394.17 68,455,752,716.60
△质押贷款净增加额 -
取得子公司及其他营
3,515,951,792.92 1,495,510,240.36 3,010,830,768.73 290,634,813.35
业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动
29,539,376,365.65 54,148,203,516.82 48,897,076,423.16 30,459,163,571.56
有关的现金
投资活动现金流出小
122,271,086,010.79 159,748,471,685.50 169,992,323,202.49 129,756,006,268.39
计
投资活动产生的现金
-59,058,217,863.60 -82,229,306,315.91 -100,479,630,740.51 -44,327,254,596.25
流量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 19,949,573,463.30 51,362,186,347.78 67,626,299,675.57 25,974,695,308.59
其中：子公司吸收
少数股东投资收到的现 12,280,556,029.21 45,948,820,330.39 18,623,622,192.33
金
取得借款所收到的现
290,643,789,822.14 365,041,858,357.58 430,134,935,763.80 238,657,399,905.03
金
△发行债券收到的现
2,508,650,000.00 2,294,000,000.00 27,805,982,934.45 1,984,000,000.00
金
收到其他与筹资活动
8,509,376,859.13 26,252273,679.78 22,890,852,338.44 30,819,265,480.82
有关的现金
筹资活动现金流入小
321,611,390,144.57 444,950,318,385.08 548,458,070,712.26 297,435,360,694.44
计
偿还债务所支付的现
241,494,881,453.47 299,551,033,576.53 385,388,267,426.74 221,542,370,145.09
金
分配股利、利润或偿
36,024,383,792.52 42,261,715,076.69 45,841,748,296.71 22,108,388,424.56
付利息所支付的现金
其中：子公司支付
给少数股东的股利、利 2,010,597,484.09 2,266,172,379.38
润
支付其他与筹资活动
4,651,726,872.85 10,311,428,131.91 4,633,946,912.11 5,454,449,130.44
有关的现金
筹资活动现金流出小
282,170,992,118.84 352,124,176,785.13 435,863,962,635.56 249,105,207,700.09
计
筹资活动产生的现金
39,440,398,025.73 92,826,141,599.95 112,594,108,076.70 48,330,152,994.35
流量净额
四、汇率变动对现金及
-619,207,728.10 -420,533,089.72 1,150,896,094.70 329,673,679.31
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
6,354,698,642.74 33,959,875,447.57 42,734,718,973.50 18,007,005,804.01
净增加额
加：期初现金及现金
159,488,948,315.02 166,372,216,302.39 201,094,154,776.34 247,319,575,885.46
等价物余额
六、期末现金及现金等
165,843,646,957.76 200,332,091,749.96 243,828,873,749.84 265,326,581,689.47
价物余额
40
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二、收购人 2015 年度财务报告的审计意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）对国管中心 2013 年-2015 年度财务报告进
行了审计并出具了致同审字（2014）第 110ZA1542 号、致同审字（2015）第 110ZA0292
号和致同审字（2016）第 110ZA0200 号标准无保留意见的审计报告，认为：国管中
心财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国管中心
2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013
年度、2014 年度、2015 年度的经营成果和现金流量。
三、收购人 2015 年度财务会计报告采用的会计制度及主要会计政
策、主要科目的注释
国管中心 2015 年度财务会计报告以国管中心持续经营假设为基础，根据实际
发生的交易和事项，按照财政部 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准
则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。国管中心 2015 年度财
务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。
四、收购人一致行动人京国发基金最近三年财务报表
京国发基金 2013 年财务报表由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计
（安永华明（2014）审字第 61041697_A02 号），2014 年财务报表由安永华明会计
师事务所（特殊普通合伙）审计（安永华明（2015）审字第 61041697_A02 号），
2015 年财务报表由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（安永华明（2016）
审字第 61041697_A02 号）。
京国发基金最近三年及一期的财务报表如下所示（近一期财务报表未经审计）：
1、资产负债表
单位：元
项 目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
资产
货币资金 240,402,756.32 1,902,885.66 4,297,113.18 5,118,071.95
以公允价值计
量且其变 动
1,027,332,900.00 2,364,695,000.00 3,507,844,000.00 3,507,844,000.00
计入当期损益
的金融资产
41
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其他应收款 386.82 - - -
预付账款 - 70,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00
应收利息 - 122,835.62 367,835.62 367,835.62
应收股利 - 16,873,748.04 16,873,748.04
可供出售金融
454,966,268.49 590,796,084.38 153,456,832.87 147,973,978.07
资产
资产总计 1,722,702,311.63 3,027,516,805.66 3,752,839,529.71 3,748,177,633.68
负债
其他应付款 650,000.00 - - -
应交税费 - - - 76,713.65
负债合计 650,000.00 - - 76,713.65
归属于合伙人的净资产
普通合伙人 - - -
有限合伙人 1,722,052,311.63 3,027,516,805.66 3,752,839,529.71 3,748,100,920.03
归属于合伙人
1,722,052,311.63 3,027,516,805.66 3,752,839,529.71 3,748,100,920.03
净资产合计
2、利润表
单位：元
项 目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月
营业收入
公允价值变动损益 -3,207,712.00 770,338,105.42 813,471,235.20 -
投资收益 17,791,898.23 88,588,690.43 147,240,350.03 18,037,121.97
利息收入 103,580.42 213,721.66 301,302.98 -
营业收入合计 14,687,766.65 859,140,517.51 961,012,888.21 18,037,121.97
营业支出
管理人费用 20,000,000.00 42,000,000.00 42,000,000.00 21,000,000.00
营业税金及附加 1,252,396.10 3,191,512.43 - -
业务及管理费 2,389,628.20 2,110,726.94 781,588.66 292,876.85
营业支出合计 23,642,024.30 47,302,239.37 42,781,588.66 21,292,876.85
营业利润 - 8,954,257.65 811,838,278.14 918,231,299.55 -3,255,754.88
利润总额 -8,954,257.65 811,838,278.14 918,231,299.55 -3,255,754.88
减：所得税费用 - - -
净利润 -8,954,257.65 811,838,278.14 918,231,299.55 -3,255,754.88
其他综合收益
可供出售金融资产
2,477,178.08 3,626,215.89 -3,839,251.51 -
公允价值变动
综合收益总额 -6,477,079.57 815,464,494.03 914,392,048.04 -4,738,609.68
42
北京金隅股份有限公司收购报告书
3、现金流量表
单位：元
项 目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月
一、经营活动产生的现金流量
收回投资收到 的
231,040,143.40 1,202,812,400.00 1,079,500,000.00 -
现金
取得投资收益 收
3,753,000.00 88,588,690.43 59,338,957.19 152,955.91
到的现金
收取利息、手续费
103,193.60 91,272.86 56,302.98 -
及佣金的现金
现金流入小计 234,896,337.00 1,291,492,363.29 1,138,895,260.17 152,955.91
对外投资支付 的
1,182,629,300.00 1,972,039,994.58 904,650,120.00 -
现金
接受劳务支付 的
20,000,000.00 42,000,000.00 42,000,000.00 21,000,000.00
现金
支付的各项税费 1,399,966.10 4,346,520.99 139,952.27 -
支付的其他与 经
营活动有关的 现 1,592,058.20 1,605,718.38 641,636.39 445,832.76
金
现金流出小计 1,205,621,324.30 2,019,992,233.95 947,431,708.66 21,445,832.76
经营活动产生 的
-970,724,987.30 -728,499,870.66 191,463,551.51 -21,292,876.85
现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量
现金流入小计 - - - 86,113,835.62
现金流出小计 - - - 64,000,000.00
投资活动产生 的
- - - 22,113,835.62
现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到 的
1,246,780,535.60 490,000,000.00 - -
现金
现金流入小计 1,246,780,535.60 490,000,000.00 - -
分配股利、利润或
偿付利息支付的 39,174,575.81 - 189,069,323.99 -
现金
现金流出小计 39,174,575.81 - 189,069,323.99 -
筹资活动产生 的
1,207,605,959.79 490,000,000.00 -189,069,323.99 -
现金流量净额
四、汇率变动对现
- - - -
金的影响额
五、现金净增加额 236,880,972.49 -238,499,870.66 2,394,227.52 820,958.77
加：年初现金余额 3,521,783.83 240,402,756.32 1,902,885.66 4,297,113.18
43
北京金隅股份有限公司收购报告书
六、年末现金余额 240,402,756.32 1,902,885.66 4,297,113.18 5,118,071.95
第十一节 其他重大事项
一、除本收购报告书前文已经披露的有关本次收购的信息外，国管中心及京国
发基金不存在为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中
国证监会、香港证监会和上海证券交易所依法要求收购人披露的其他信息。
二、国管中心及京国发基金不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按
照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
44
北京金隅股份有限公司收购报告书
收购人声明
本中心承诺，本收购报告书及其摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了
如实披露，无其他为避免对本收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：_________________
殷荣彦
北京国有资本经营管理中心（盖章）
年 月 日
45
北京金隅股份有限公司收购报告书
一致行动人声明
本基金承诺，本收购报告书及其摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了
如实披露，无其他为避免对本收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
执行事务合伙人（或委派代表）：_________________
殷荣彦
北京京国发股权投资基金（有限合伙）（盖章）
年 月 日
46
北京金隅股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核
查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任
法定代表人（或授权代表）： _________________
刘乃生
财务顾问主办人 ：______________ _____________
赵继兵 曹思宇
中信建投证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
47
北京金隅股份有限公司收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，
对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
单位负责人：
_____________
朱小辉
经办律师：
_______________ _______________
周倩 高国彬
北京市天元律师事务所
年 月 日
48
北京金隅股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人及其一致行动人的工商营业执照复印件；
（二）收购人及其一致行动人的经营层（或主要负责人）成员名单及其身份证
明；
（三）收购人关于收购金隅股份的决定；
（四）本次无偿划转事宜开始接触时间、进入实质性洽谈阶段具体情况的说明；
（五）与本次收购有关的协议及批准文件：
1、《北京金隅集团有限责任公司与北京国有资本经营管理中心关于北京金隅
股份有限公司的股份划转协议》；
2、《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划转北京金隅股份有
限公司 44.93%国有股权的通知》；
3、国务院国资委《关于北京金隅集团有限责任公司将所持北京金隅股份有限
公司全部国有股东所持股份无偿划转给北京国有资本经营管理中心有关问题的批
复》（国资产权[ 2016]1182 号）。
4、香港证监会豁免国管中心及其一致行动人履行要约收购义务的通知。
（六）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说
明；
（七）在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其经营层成员、收购人一致行
动人及其主要负责人，以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖金隅股份股
票的说明；
（八）收购人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或
买卖金隅股份股票的情况说明；
（九）收购人及其一致行动人就本次收购应履行的义务所做出的承诺书：
1、关于维护金隅股份独立性的承诺函；
2、关于规范和减少与金隅股份的关联交易的承诺函；
3、关于避免与金隅股份的同业竞争的承诺函。
（十）收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购
办法》第五十条规定的说明；
49
北京金隅股份有限公司收购报告书
（十一）收购人及其一致行动人最近三年一期的财务会计报告；
（十二）财务顾问报告书；
（十三）法律意见书；
（十四）与本次收购有关的其他文件。
二、上述文件备查地点 本收购报告书及上述备查文件的备置地点：上交所、金隅
股份董事会办公室。
附表 收购报告书
基本情况
上市公司名称 北京金隅股份有限公司 上市公司所在地 北京市
股票简称 金隅股份 股票代码 601992
收购人名称 北京国有资本经营管理中心 收购人注册地 北京市西城区槐柏树街 2 号
拥 有 权益 的股 增加
有无一致行动人 有 √ 无 □
份数量变化 不变，但持股人发生变化 √
收 购 人是 否为 收购人是否为上
上 市 公司 第一 是 □ 否 √ 市公司实际控制 是 □ 否 √
大股东 人
收 购 人是 否对 收购人是否拥有
境内、境外其他 是 √ 3家 否 □ 境内、外两个以 是 □ 否 √
上 市 公司 持股 回答“是”，请注明公司家数 上上市公司的控 回答“是”，请注明公司家数
5%以上 制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □
收购方式（可多
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收 购 人披 露前
拥 有 权益 的股 股票种类：A 股
份 数 量及 占上 持股数量：0
市 公 司已 发行 持股比例：0
股份比例
本 次 收购 股份
股票种类：A 股
的 数 量及 变动
持股数量：4,797,357,572 股 持股比例：44.93%
比例
与 上 市公 司之
间 是 否存 在持 是 □ 否 √
续关联交易
与 上 市公 司之
间 是 否存 在同
是 □ 否 √
业 竞 争或 潜在
同业竞争
50
北京金隅股份有限公司收购报告书
收 购 人是 否拟
于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
收购人前 6 个
月 是 否在 二级
是 □ 否 √
市 场 买卖 该上
市公司股票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是 否 已充 分披
是 □ 否 □ 本次收购无须支付资金
露资金来源；
是 否 披露 后续
是 √ 否 □
计划
是 否 聘请 财务
是 √ 否 □
顾问
是 √ 否 □
本 次 收购 是否
批准进展情况：本次股份划转已取得北京市国资委、国务院国有资产监督管理委员
需 取 得批 准及
会批准，已获得香港证监会豁免国管中心及其一致行动人履行要约收购义务，尚待
批准进展情况
中国证监会豁免国管中心及其一致行动人履行要约收购义务后方可实施。
收 购 人是 否声
明 放 弃行 使相
是 □ 否 √
关 股 份的 表决
权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
法定代表人（或授权代表）：
北京国有资本经营管理中心（盖章）：
日期：
51
北京金隅股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《北京金隅股份有限公司收购报告书》之签章页）
法定代表人（或授权代表）（签名）： _________________
殷荣彦
北京国有资本经营管理中心（签章）
年 月 日
52
北京金隅股份有限公司收购报告书
（此页无正文，为《北京金隅股份有限公司收购报告书》之签章页）
执行事务合伙人（或委派代表）（签名）： _________________
殷荣彦
北京京国发股权投资基金（有限合伙）（签章）
年 月 日
53
