财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司
关于北京国有资本经营管理中心及
北京京国发股权投资基金（有限合伙）
收购北京金隅股份有限公司
及豁免履行要约收购义务
之财务顾问报告
财务顾问：
二〇一六年十一月
1
财务顾问报告
重要提示
本部分所述的词语或简称与本财务顾问报告“释义”部分所定义的词语或简称具
有相同的涵义。
本次收购系金隅集团将其持有的金隅股份 4,797,357,572 股（占金隅股份总股本
的 44.93%）国有股份无偿划转给国管中心。本次无偿划转后，国管中心将直接持有
金隅股份 4,797,357,572 股国有股份，占金隅股份总股本的 44.93%，国管中心及其
一致行动人京国发基金合计持有金隅股份 4,903,106,674 股 A 股股份，占金隅股份
总股本的 45.92%。根据《证券法》和《收购办法》，收购人及其一致行动人已经向
证监会申请豁免要约收购义务。
中信建投证券接受收购人国管中心的委托，担任本次要约收购的财务顾问，依
照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉
尽责的原则，在审慎调查的基础上出具财务顾问报告。
本财务顾问报告不构成对金隅股份股票的任何投资建议，对投资者根据本报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问
提请广大投资者认真阅读收购报告书及摘要、法律意见书等信息披露文件。
本次收购的收购人及其一致行动人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务
顾问报告所必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整
性承担全部责任。
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财务顾问报告
目录
重要提示 ...................................................................................................................... 2
第一节 释义 ............................................................................................................ 4
第二节 绪言 ............................................................................................................ 5
第三节 财务顾问声明与承诺 .................................................................................... 6
第四节 收购人的基本情况........................................................................................ 8
第五节 收购方式.................................................................................................... 20
第六节 基本假设.................................................................................................... 22
第七节 财务顾问意见............................................................................................. 23
第八节 备查文件.................................................................................................... 36
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财务顾问报告
第一节 释义
在本财务顾问报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
收购人、国管中心 指 北京国有资本经营管理中心
一致行动人、京国发基金 指 北京京国发股权投资基金（有限合伙）
《中信建投证券股份有限公司关于北京国有
资本经营管理中心及北京京国发股权投资基
本财务顾问报告书 指
金（有限合伙）收购北京金隅股份有限公司
及豁免履行要约收购义务之财务顾问报告》
金隅股份、上市公司 指 北京金隅股份有限公司
金隅集团 指 北京金隅集团有限责任公司
中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司
金隅集团将持有的金隅股份 4,797,357,572 股
（占金隅股份总股本 44.93%）国有股份无偿
划转给国管中心。本次无偿划转后，国管中
本次收购、本次无偿划转 指 心将直接持有金隅股份 4,797,357,572 股国有
股份，国管中心及其一致行动人京国发基金
合计持有金隅股份 4,903,106,674 股 A 股股
份，占金隅股份总股本的 45.92%
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《16 号文》 指
准则第 16 号——上市公司收购报告书》
2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年
最近三年及一期 指
1-6 月
元 指 人民币元
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财务顾问报告
第二节 绪言
金隅集团将持有的金隅股份 4,797,357,572 股（占金隅股份总股本的 44.93%）国
有股份无偿划转给国管中心。本次无偿划转后，国管中心将直接持有金隅股份
4,797,357,572 股国有股份，国管中心及其一致行动人京国发基金合计持有金隅股份
4,903,106,674 股 A 股股份，占金隅股份总股本的 45.92%。
2016 年 10 月 14 日，北京市人民政府国有资产监督管理委员会签发《北京市人
民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划转北京金隅股份有限公司 44.93%国有
股权的通知》，同意将金隅集团持有的金隅股份 44.93%股权无偿划转至国管中心。
2016 年 10 月 19 日，金隅股份作出《关于国有股份无偿划转的提示性公告》，公开
披露本次划转。2016 年 10 月 14 日，金隅集团作出《董事会二〇一六年第七次会议
决议》，同意金隅集团将标的股份无偿划转至国管中心。2016 年 10 月 14 日，国管
中心作出《总经理办公会会议纪要》，同意接受本次无偿划转的标的股份。2016 年
10 月 21 日，国管中心与金隅集团签订了《北京金隅集团有限责任公司与北京国有
资本经营管理中心关于北京金隅股份有限公司的股份划转协议》。本次股份划转已
获得国务院国资委批准，已获得香港证监会豁免国管中心及京国发基金要约收购义
务，尚待中国证监会豁免国管中心及京国发基金要约收购义务后方可实施。本次收
购完成后，国管中心直接拥有金隅股份 44.93%的股份，国管中心及其一致行动人合
计将持有金隅股份 45.92%的股份，进而触发了要约收购义务。同时根据《上市公司
收购管理办法》第六十三条的相关规定，国管中心及其一致行动人将向中国证监会
申请豁免要约收购。
中信建投证券接受收购人国管中心的委托，担任本次收购及申请豁免履行要约
收购义务的财务顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规
范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎尽职调查后，就本次收购事项出具
财务顾问意见。
本财务顾问报告不构成对北京金隅股份有限公司上市交易股票的任何投资建
议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承
担任何责任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘
要、审计报告、法律意见书等信息披露文件。
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财务顾问报告
第三节 财务顾问声明与承诺
一、 财 务顾问承诺
中信建投证券郑重承诺：
（一）中信建投证券作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务，
有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人申报文件的内容不存
在实质性差异。
（二）中信建投证券已对收购人关于本次收购的申报文件进行核查，确信申报
文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）中信建投证券有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监
会的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）中信建投证券就本次收购所出具的专业意见已提交中信建投证券内核机
构审查，并获得通过。
（五）中信建投证券在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，除在制定收购方案过程中与监管部门进行必要的沟通外，
未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
（六）中信建投证券与收购人就收购后的持续督导事宜，已经按照相关法规的
要求订立持续督导协议。
二 、财务顾问声明
（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提
供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证：其为出具本报告所提供的所有文
件和材料均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用和勤勉尽责的原则，已按照工作程序，旨在就
《北京金隅股份有限公司收购报告书》和《北京国有资本经营管理中心及北京京国
发股权投资基金（有限合伙）关于豁免履行要约收购北京金隅股份有限公司义务的
申请报告》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书和豁免申请报告正
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财务顾问报告
文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发
表意见。
（三）本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对金隅股份的任何投资建议
或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不
承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书及其摘要、
审计报告、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或说明。
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财务顾问报告
第四节 收购人及其一致行动人的基本情况
一、 收购人情况
（一）收购人基本情况
收购人名称 北京国有资本经营管理中心
法定代表人 林抚生
注册资本 3,500,000万元
注册地址 北京市西城区槐柏树街2号
企业类型 全民所有制企业
营业执照注册号 110000011550542
税务登记证号码 110104683551038
成立时间 2008年12月30日
投资及投资管理；资产管理；组织企业资产重组、并
购。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开
交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、
经营范围 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。）
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动。）
通讯地址 北京市西城区锦什坊街叁拾伍号12层
电话 010-66290055
传真 010-66290599
（二）收购人的出资人及实际控制人的有关情况及股权结构图
1 、出资人及实际控制人的基本情况
国管中心的出资人与实际控制人均为北京市国资委。
北京市国资委是北京市人民政府授权履行国有资产出资人职责的市政府直属
特设机构。
2 、股权结构及股权控制关系情况
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财务顾问报告
截至本财务顾问报告签署之日，收购人股权关系结构图如下：
北京市人民政府国有资产监督管理委员会
100%
北京国有资本经营管理中心
3 、收购人主要下属企业
截至本财务顾问报告签署日，国管中心主要下属企业及其主营业务情况如下所
表示：
序 持股比例 注册资本
下属企业名称 主营业务
号 （% ） （万元）
工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通
讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、
公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询
1 首钢总公司 100.00 726,394.00 服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目
除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设
计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和
制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告。
授权内的国有资产经营管理；通信类、广播电视视听类、
计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件
北京电子控股 类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机
2 100.00 130,737.00
有限责任公司 械电器设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产
品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；
物业管理。
劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资及投
北京京城机电
资管理；房地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管
3 控股有限责任 100.00 201,098.71
理；技术转让、技术培训、技术咨询、技术服务；销售
公司
机械电器设备（不含汽车）；技术开发。
能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能
北京能源集团
4 100.00 2,044,340.00 源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、
有限责任公司
技术转让、技术咨询、技术服务。
北京市首都公
高速公路建设、运营、养护、维修；销售建筑材料、机
5 路发展集团有 100.00 3,057,800.00
械设备；交通工程设施技术服务；经济信息咨询。
限公司
6 北京一轻控股 100.00 109,784.20 国有资产经营管理；制造业、仓储业、物资供销业；商
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财务顾问报告
序 持股比例 注册资本
下属企业名称 主营业务
号 （% ） （万元）
有限责任公司 业；综合技术服务业；咨询服务业。
房地产开发；销售自行开发后的商品房。以下限分支机
构经营：住宿、餐饮；企业管理、投资及投资管理；出
租办公用房；出租商业用房；经济信息咨询；技术开发；
技术服务；销售建筑材料、木材、金属材料、化工产品
（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、
北京首都开发
家具、机械电气设备（汽车除外）、五金交电、纺织品、
7 控股（集团） 100.00 133,000.00
百货、计算机及软硬件、日用品；劳务服务；货物进出
有限公司
口；技术进出口；代理进出口。（1、不得以公开方式募
集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、
不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提
供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
诺最低收益。）
制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功
能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、
内燃机及汽车配件。授权内的国有资产经营管理；投资
及投资管理；设计、研发、销售汽车（含重型货车、大
中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能
车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机
械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车
北京汽车集团 配件、机械设备、电器设备、零部件加工设备；货物进
8 100.00 1,713,200.83
有限公司 出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、
技术咨询、技术转让；设计、制作、代理、发布国内外
广告；信息咨询（不含中介服务）；施工总承包、专业承
包；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租商业用
房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管
理技术培训；计算机技术培训；工程勘察设计；工程监
理；道路货物运输；仓储服务；计算机系统服务；公园
管理。
加工、制造中成药及中药饮片；销售中药材、中成药及
中国北京同仁
中药饮片；投资及投资管理；货物进出口、技术进出口、
9 堂（集团）有 100.00 40,044.00
代理进出口；以下项目限分支机构经营：货物储运、药
限责任公司
膳餐饮。
10
财务顾问报告
序 持股比例 注册资本
下属企业名称 主营业务
号 （% ） （万元）
北京市郊区旅 日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文化体育用品、工艺
10 游实业开发公 100.00 26,772.30 美术品、家用电子产品的技术开发、研制，旅游方面的
司 咨询；接受委托从事物业管理。
北京祥龙资产
11 经营有限责任 100.00 238,867.00 投资及投资管理。
公司
粮食收购；代理仓储货物的财产保险、机动车险；粮食
储存、加工、销售；销售油脂、油料、饲料；物业管理；
北京粮食集团 经济信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业
12 100.00 90,000.00
有限责任公司 务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一
补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
制造、加工食品、机械设备；购销食品、饮料；零售烟；
中西餐；代理家财险、货运险、企业财产险；授权经营
管理国有资产；房地产开发；销售商品房；物业管理；
技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；购销食品
添加剂、百货、五金交电、日用杂品、机械设备、建筑
北京二商集团 材料、装饰材料；机械设备维修；货物仓储服务；经济
13 100.00 85,897.00
有限责任公司 信息咨询；自营和代理内销商品范围内商品的进出口业
务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和
转口贸易；以下项目限分支机构经营：货物专用运输（冷
藏保鲜）；热力供应；会议服务、承办展览展示活动；组
织文化艺术交流活动（演出除外）；体育运动项目经营（高
危险性体育项目除外）。
接待国内外旅游者；出租汽车运营；销售食品、音像制
品；零售烟；理发，沐洗；文化娱乐；剧场；饮食；电
影放映；蒸气热水产品生产；建筑机械、五金制品加工；
北京北辰实业 以下仅限分支机构经营：物业管理；住宿；销售饮料；
14 集团有限责任 100.00 180,000.00 承接会议、展览；房地产开发、商品房销售；承包土木
公司 建筑工程与绿化工程；设备维修、安装；经营代理国内
和外商来华广告；技术开发、技术服务、技术转让；进
口本公司自用建筑材料、维修用设备及配件、零件及经
贸部批准的其他商品的进口业务；销售针纺织品、百货、
11
财务顾问报告
序 持股比例 注册资本
下属企业名称 主营业务
号 （% ） （万元）
五金交电化工、家具、金银首饰、工艺美术品、字画、
厨房洗衣设备、机械电器设备、石油及制品、金属材料、
木材、电子计算机外部设备、建筑材料、装饰材料、花
鸟鱼虫；房屋、锅炉管道维修；日用品修理；摄影，复
印，打字，垂钓，仓储服务，花卉租摆，场地、办公用
房的出租；电讯服务；无线寻呼服务；蒸气热水产品销
售（未经专项许可的项目除外）；以下仅限分支机构经营：
机动车停车服务；健身服务（危险性体育运动项目除外）；
劳务服务；家居装饰；会议服务；经济信息咨询；组织
内部职工培训；美容（医疗性美容除外）美发。
制造建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加
工；对外派遣实施所承接境外工程所需的劳务人员；授
权范围内的国有资产经营管理；销售建筑材料、非金属
北京金隅集团
15 100.00 314,069.00 矿物、家具、建筑五金；房地产综合开发；销售商品房；
有限责任公司
承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程
所需的设备、材料出口；物业管理（含写字间出租）；机
械设备租赁。
对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制
毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投
资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有
关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成
北京首都农业 员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一
16 100.00 273,147.68
集团有限公司 联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企
业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、
零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营
的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”
业务。
对授权范围内的国有资产经营、管理；投资及投资管理；
购销百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、电
北京王府井东
子计算机及外部设备、纸张、家具、民用建材、日用杂
17 安集团有限责 100.00 43,562.49
品、花卉、饮食炊事机械、金属材料、机械电器设备、
任公司
化工、轻工材料；日用品修理；摄影、彩扩服务；设备
（汽车除外）租赁；房地产开发；自有房屋租赁；物业
12
财务顾问报告
序 持股比例 注册资本
下属企业名称 主营业务
号 （% ） （万元）
管理；仓储服务；承办本公司辖区店堂内国内外广告；
以下项目限分支机构经营：购销粮油制品、食品、副食
品、干鲜果品、饮料、酒、糖、茶、医疗器械；零售粮
食、烟、国家正式出版的音像制品、书刊、电子出版物；
饮食服务；食品制作；肉食加工；普通物货运输；洗衣；
针纺织品加工；服装加工。
北京股权投资
接受其他股权投资基金委托，从事非证券类的股权投资
18 发展管理有限 58.33 10,714.29
管理、咨询。
公司
项目投资；投资管理；资产管理；房地产开发；销售自
行开发的商品房；物业管理；专业承包；销售建筑材料、
北京京国管置
五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化
19 业投资有限公 100.00 5,500.00
学品）、日用杂货；技术开发、技术转让、技术咨询；家
司
庭劳务服务；出租办公用房、出租商业用房；机动车公
共停车场服务；会议服务。
房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；专业
承包；技术开发、技术服务；销售建筑材料、化工产品
北京京国管置
（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、工艺品、家具、
20 业管理有限公 100.00 3,000.00
机械设备、五金交电、棉纺织品、日用杂货、计算机软、
司
硬件及外围设备；经济信息咨询（不含中介）；家庭劳务
服务。
北京医药控股 100.00
21 100.00 投资及投资管理
有限公司 （万美元）
北京京国发股
22 权投资基金管 60.00 3,000.00 非证券业务的投资管理、咨询。
理有限公司
土地一级开发；市政基础设施建设；市政管网项目管理；
房地产开发经营；专业承包；物业管理；工程建设监理；
北京新奥集团 造价咨询；建筑招投标代理；销售建筑材料；园区管理；
23 72.26 180,250.00
有限公司 投资管理；资产管理；出租办公用房、商业用房；旅游
资源开发、旅游项目投资；组织文化艺术交流活动；体
育运动项目经营（不含棋牌）；机动车公共停车场服务。
24 北京乳业投资 100.00 3,000.00 非证券业务的投资管理、咨询。
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财务顾问报告
序 持股比例 注册资本
下属企业名称 主营业务
号 （% ） （万元）
基金管理有限
公司
北京京国发股
25 权投资基金 57.77 225,030.00 非证券业务的投资、投资管理、咨询。
（有限合伙）
批发兼零售预包装食品、散装食品（含熟食品；现场制
售：面包、月饼、糕点、裱花蛋糕）、乳制品（含婴幼儿
配方乳粉）；销售煤炭及制品；零售药品、烟、国家正式
出版发行的国内版书刊和音像制品；零售出租公开发行
的国内版电子出版物；出租国家正式出版的节目录像带；
利用本公司车辆为客户提供运输服务；餐饮服务；住宿
服务；保险兼业代理；普通货运、货物专用运输（冷藏
保鲜）；物资供销业、仓储业、日用品修理业、群众文化
北京城乡贸易 事业；组织展览；经济信息、商业企业管理咨询；办公
26 中心股份有限 33.49% 31,680.49 设备租赁；电子计算机的技术开发、技术咨询；购销粮
公司 油、针纺织品、百货、日用杂品、五金交电化工、石油
制品、农业生产资料（不含化肥、农膜、农药）、民用建
材、工艺美术品、家具、花鸟鱼虫、计算机外部设备、
饮食炊事机械、制冷空调设备、劳保用品；销售手持移
动电话机、对讲机、遥控玩具、无线话筒、儿童玩具对
讲机；零售黄金饰品；柜台、场地出租；刻字服务；彩
色扩印；经营本系统商品的进出口业务；接受本系统单
位的委托代理出口业务；承办中外合资经营、合作生产、
“三来一补”、易货贸易及转口贸易业务；眼镜验光配镜。
（三）收购人从事的主要业务及最近三年一期的财务状况
1 、国管中心从事的主要业务
国管中心是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价
值最大化为目标的投融资主体。国管中心的主要定位是：实现北京市委、市政府战
略意图的产业投资主体，以市场方式进行资本运作的融资主体，推动国企改革重组、
实现国有资本有序进退的产业整合主体，促进先导性产业发展和企业科技创新的创
业投资主体，持有整体上市或主业上市企业的股权管理主体，为企业实施债务重组
14
财务顾问报告
以及解决历史遗留问题的服务主体。
2 、收购人最近三年及一期的财务状况
单位：元
2013 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/ 2015 年 12 月 31 日/ 2016 年 6 月 30 日/
项目
2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年 1-6 月
总资产 1,438,522,716,454.00 1,646,834,958,754.19 1,869,377,285,059.30 1,974,909,984,616.80
净资产 447,202,674,542.88 542,975,407,400.77 636,055,031,710.89 672,520,034,001.07
营业总收
600,909,929,862.86 661,903,859,649.55 660,624,626,831.24 339,570,143,582.96
入
主营业务
600,558,530,378.13 661,413,497,881.40 660,184,858,560.10 339,493,391,244.61
收入
净利润 22,021,361,092.90 27,503,286,106.69 27,474,016,844.34 11,716,221,975.30
净资产收
5.23% 5.56% 4.32% 1.74%
益率
资产负债
68.91% 67.03% 65.98% 65.95%
率
注 1：2016 年 6 月 30 日财务数据未经审计。
（四）收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况
收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事、监事及高级管理人员情况
收购人未设董事会。截至本财务顾问报告签署之日，收购人经营层成员情况如
下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
殷荣彦 总经理 中国 北京 无
于仲福 副总经理 中国 北京 无
王晨阳 副总经理 中国 北京 无
王守业 财务总监 中国 北京 无
王京 副总经理 中国 北京 无
范元宁 副总经理 中国 北京 无
收购人上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
15
财务顾问报告
（六）收购人控制或持有其他境内外上市公司 5%以上股份的情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人直接持有上市公司北京城乡贸易中心股
份有限公司（股票代码：600861）33.49%的股份；直接持有上市公司京东方科技集
团股份有限公司（股票代码：A 股 000725、B 股 200725）11.56%的股份；国管中
心间接持有上市公司华润医药集团有限公司（股票代码：H 股 3320）21.00%的股份,
包括通过北京医药投资有限公司1间接持有上市公司华润医药集团有限公司 17.74%
的股份，通过 Beijing Equity Investment Development Fund (Cayman II) L.P. 2间接持有
华润医药集团有限公司 3.26%的股份。
除此以外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益并实际控
制的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（七）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构的简要情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人直接持有占中信建投证券股份有限公司
总股本 45%的股份，直接持有占北京农村商业银行股份有限公司总股本 21.62%的股
份。除此之外，收购人不存在直接持有并控制 5%以上股权的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
二、 一致行动人情况
（一）基本情况
一致行动人名称 北京京国发股权投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人 北京京国发投资管理有限公司（委派殷荣彦为代表）
注册资本 225,030万元
北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心8层
注册地址
F802单元
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91110000589125526N
合伙期限 2011年12月29日-2021年12月28日
经营范围 非证券业务的投资、投资管理、咨询。（不得从事
1
北京医药投资有限公司为北京医药控股有限公司的全资子公司，北京医药控股有限公司为国管中心的全资子公
司；
2
Beijing Equity Investment Development Fund (Cayman II) L.P.为北京股权投资发展管理有限公司控制的境外基
金，国管中心持有北京股权投资发展管理有限公司 58.33%股权。
16
财务顾问报告
下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资
或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、
对除被投资企业以外的企业提供担保。）（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
北京京国发投资管理有限公司、北京国有资本经营
管理中心、北京市国有资产经营有限责任公司、北
京金隅集团有限责任公司、北京祥龙资产经营有限
合伙人名称
责任公司、北京汽车城投资管理有限公司、中国北
京同仁堂（集团）有限责任公司、北京市建筑设计
研究院有限公司
通讯地址 北京市西城区锦什坊街叁拾伍号12层
联系电话 010-83560755、010-83970512
（二）一致行动人的出资人及实际控制人的有关情况及股权结构图
截至本财务顾问报告签署日，京国发基金的合伙人认缴出资情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 金额 比例
（万元） （%）
1 北京京国发投资管理有限公司 普通合伙人 30 0.01
2 北京国有资本经营管理中心 有限合伙人 130,000 57.77
3 北京市国有资产经营有限责任公司 有限合伙人 20,000 8.89
4 北京金隅集团有限责任公司 有限合伙人 20,000 8.89
5 北京祥龙资产经营有限公司 有限合伙人 20,000 8.89
6 中国北京同仁堂（集团）有限责任公司 有限合伙人 10,000 4.44
7 北京市建筑设计研究院有限公司 有限合伙人 10,000 4.44
8 北京汽车城投资管理有限公司 有限合伙人 15,000 6.67
合计 225,030 100
国管中心系京国发基金普通合伙人北京京国发投资管理有限公司的实际控制
人，且国管中心系京国发基金出资比例最高的有限合伙人，认缴出资比例为 57.77%。
截至本财务顾问报告摘要签署日，京国发基金主要控制关系结构如下：
17
财务顾问报告
（三）一致行动人从事的主要业务及最近三年及一期财务数据
1、京国发基金的主要业务
京国发基金主要从事北京市优先发展的八大战略性新兴产业和具有上市潜力
的企业的投资，行业涉及高端制造业、医药、现代服务、交通运输等。
截至本财务顾问报告出具之日，京国发基金下属控股子公司一家，为 JGF
Holding Invest Limited，持股（或持有份额）20%以上企业主要包括北京凯宝投资中
心（有限合伙）、北京顺隆投资发展基金（有限合伙）、北京明晖天海气体储运装
备有限公司等。
2、京国发基金最近三年及一期的财务状况
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 6 月 30 日
总资产 172,270.23 302,751.68 375,283.95 374,817.76
净资产 172,205.23 302,751.68 375,283.95 374,810.09
营业总收入 1,468.78 85,914.05 96,101.29 0.00
主营业务收入 1,468.78 85,914.05 96,101.29 0.00
净利润 -895.43 81,183.83 91,823.13 -325.58
净资产收益率 -0.52% 26.82% 24.47% -0.09%
资产负债率 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
注：2016 年 6 月 30 日财务数据未经审计。
（四）一致行动人最近五年所受处罚及重大诉讼、仲裁情况
京国发基金最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人主要负责人情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
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财务顾问报告
王晨阳 主要负责人 中国 北京 无
上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）一致行动人持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份情况
截至本财务顾问报告签署之日，京国发基金直接持有上市公司中航航空高科技
股份有限公司（股票代码：600862）6.44%的股份。除此外，京国发基金不存在在
境内、境外其他上市公司中拥有权益并实际控制的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况。
（七）一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的简要情况
截至本财务顾问报告签署之日，京国发基金不存在直接持有并控制 5%以上股
权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
三、 一致行动关系的说明
本次无偿划转完成后国管中心持有金隅股份 4,797,357,572 股 A 股股份，占金
隅股份总股本的 44.93%，京国发基金持有金隅股份 105,749,102 股 A 股股份，占金
隅股份总股本的 0.99%，国管中心持有京国发基金 57.77%权益，且系京国发基金普
通合伙人北京京国发投资管理有限公司的实际控制人，根据《收购办法》，国管中
心与京国发基金两者之间因存在股权控制关系而构成一致行动人，合计将持有金隅
股份 45.92%的股份。
19
财务顾问报告
第五节 收购方式
一、 收 购方案
金隅集团将持有的金隅股份 4,797,357,572 股（占金隅股份总股本 44.93%）
国有股份无偿划转给国管中心。本次无偿划转后，国管中心将直接持有金隅股份
4,797,357,572 股国有股份（占金隅股份总股本 44.93%），金隅股份及其一致行动
人京国发基金合计将持有金隅股份 45.92%的股份。
二、 《 划转协议》的主要内容
（一）本次收购的方式
本次收购以国有股份无偿划转的方式进行。
（二）收购人与出让方签订的有关《划转协议》的主要内容
1、合同主体与签订时间
国有股份划出方：北京金隅集团有限责任公司
国有股份划入方：北京国有资本经营管理中心
协议签订时间：2016 年 10 月 21 日
2、国有股份无偿划转的数量和比例
金隅集团持有的金隅股份 4,797,357,572 股 A 股股份，占金隅股份总股本的
44.93%。
3、无偿划转基准日
本次无偿划转的基准日为 2015 年 12 月 31 日。
4、职工安置
本次无偿划转不涉及金隅股份职工安置事项，金隅股份与其员工的劳动关系
及待遇、社会保险及福利、内部退养职工和工伤职工以及离退休人员的安置等事
项仍按目前待遇及管理方式进行，不因本次划转发生变化。
5、债权债务问题
本次划转完成后，金隅股份的债权、债务、或有负债继续由金隅股份承接，
20
财务顾问报告
金隅股份不因本次股份划转产生债权债务处置事项。
6、陈述与保证
金隅集团向金隅股份、唐山冀东水泥股份有限公司作出的相关承诺事项在本
次划转事项完成后由国管中心继承。
7、协议生效条件
《划转协议》经双方的授权代表签署并加盖公章后对双方具有约束力，本次
划转事项尚需取得国务院国资委等有权政府批准，以及中国证监会、香港证监会
对此事项无异议并豁免国管中心的要约收购义务后方可实施。
三、 本 次收购取得股份的权利限制情况
截至财务顾问报告签署日，金隅集团直接持有的金隅股份 44.93%股份，共
计 4,797,357,572 股，其中无限售条件的流通股 3,712,620,982 股，有限售条件的
流通股 1,084,736,590 股。限售流通股具体情况为：（1）金隅集团参与金隅股份
2014 年度非公开发行认购的 448,028,673 股（根据金隅股份 2016 年 6 月 28 日公
告的《2015 年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》，金隅股份以资本公积
向全体股东每 10 股转增 10 股，即每股转增 1 股，前述 448,028,673 股完成转增
后为 896,057,346 股）股份处于锁定期，锁定期自 2014 年 3 月 26 日至 2017 年 3
月 26 日；（2）金隅集团参与金隅股份 2015 年度非公开发行认购的 94,339,622
股（根据金隅股份 2016 年 6 月 28 日公告的《2015 年度利润分配及资本公积转
增股本实施公告》，金隅股份以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，即每股
转增 1 股，前述 94,339,622 股完成转增后为 188,679,244 股）股份处于锁定期，
锁定期自 2015 年 12 月 3 日至 2018 年 12 月 3 日。本次无偿划转完成后，国管中
心将继续履行前述限售承诺。
此外，本次无偿划转所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
21
财务顾问报告
第六节 基本假设
本财务顾问报告基于如下假设基础（包括但不限于）：
1、除获得中国证监会对本次上市公司国有股份无偿划转及豁免收购人履行
要约收购义务外，本次划转不存在其他障碍，并能够如期完成；
2、本财务顾问所依据的资料具有真实性、准确性、完整性和及时性；
3、国家现行法律、法规及有关行业政策无重大变化；
4、上市公司所处地区的社会经济环境无重大变化；
5、本次交易涉及的所有协议得到有效核准；
6、无其他不可预见和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
22
财务顾问报告
第七节 财务顾问意见
一、 对收购人及其一致行动人编制的收购报告书所披露的内
容 真实、准确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，按照执业规则规定的工作程序，
对收购人及其一致行动人提交《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对
《收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购人财务顾问角度对《收购报告书》
的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人及其一致行动人在其制作的《收购
报告书》中所披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购办法》
和《第 16 号文》等法律、法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、
虚假及隐瞒情形。
二、 对 收购人本次收购目的的评价
为促进金隅股份改革发展，实现国有资产保值增值，保障股东利益最大化，
北京市国资委拟将金隅集团持有的金隅股份全部国有股份（占金隅股份总股本的
44.93%）无偿划转给国管中心。本次划转完成后，国管中心成为金隅股份的控股
股东，金隅股份的实际控制人仍为北京市国资委。
本财务顾问就收购目的与收购人及其一致行动人进行了必要的访谈沟通，也
在尽职调查中对收购人及其一致行动人的产业以及资本市场战略进行必要的了
解。本财务顾问认为，收购人及其一致行动人收购目的未与现行法律法规要求相
违背，与收购人及其一致行动人既定战略是相符合的，上述收购目的是真实的。
三、 收购人及其一致行动人提供的证明文件、主体资格、经济
实 力、规范运作上市公司能力、诚信情况等情况的评价
本财务顾问根据收购人及其一致行动人提供的相关证明文件，对收购人及其
一致行动人的实力、从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行
了必要核查，本财务顾问的核查意见如下：
23
财务顾问报告
（一）收购人及其一致行动人主体资格
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人具备收购金隅股份的主体
资格，不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情
形，且收购人及其一致行动人亦已出具《收购办法》第五十条规定的相关文件。
（二）收购人及其一致行动人经济实力
本次收购是通过国有股权无偿划转方式进行的，不涉及对价，因此本次收购
不涉及资金来源问题。截至 2016 年 6 月 30 日，国管中心的总资产为 19,749 亿
元，所有者权益为 6,725 亿元，具备较强的经济实力。截至 2016 年 6 月 30 日，
京国发基金的总资产为 37.48 亿元，所有者权益为 37.48 亿元，具备一定的经济
实力。
（三）收购人及其一致行动人规范运作上市公司能力
收购人及其一致行动人对规范与上市公司的关联交易、避免同业竞争和保持
上市公司独立性做出了承诺。经核查，本财务顾问认为，上述承诺切实可行，且
收购人及其一致行动人具备履行承诺的能力及诚信度，收购人及其一致行动人具
备规范运作上市公司的管理能力。
（四）收购人及其一致行动人诚信情况
本财务顾问依照《收购办法》及《第 16 号文》要求，就收购人及其一致行
动人诚信记录进行了必要的核查与了解，国管中心及京国发基金不存在负有数额
较大债务且到期不能清偿的情形，自成立以来没有受过与证券市场明显有关的行
政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人及
其一致行动人资信状况良好，未见不良诚信记录。
（五）本次收购是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能
力
本财务顾问经过核查后认为，本次收购除已披露的信息之外，未涉及其他附
加义务。
四、 对 收购人及其一致行动人进行规范化运作辅导情况
本财务顾问已对收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作的辅导，收
购人及其一致行动人的经营管理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会
24
财务顾问报告
的规定，充分了解应承担的义务和责任。
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其一致行动人依法履行了报告、公告
和其他法定义务。本财务顾问仍将及时督促其依法履行报告、公告和其他法定义
务。在本次收购完成后的持续督导期间，本财务顾问还将与其他中介机构一同持
续对收购人及其一致行动人进行进一步的辅导，加强其管理人员对相关法律法规
的理解，以实现上市公司的规范运作。
五、 收购人及其一致行动人的股权控制结构以及控股股东、实
际 控制人支配收购人的方式
收购人及其一致行动人的股权控制结构详见本财务顾问报告“第四节收购人
及其一致行动人的基本情况”。
经核查，收购人及其一致行动人在其所编制的收购报告书中所披露的收购人
及其一致行动人股权控制结构真实、准确、完整，收购人及其一致行动人控股股
东、实际控制人对收购人及其一致行动人重大事项的支配系通过相关合法合规的
程序进行的。
六、 收 购人及其一致行动人收购资金来源
经核查，鉴于本次收购是通过国有股权无偿划转方式进行的，不涉及对价，
因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机
构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于金隅股份及其关联
方的情形。
七、 涉及收购人及其一致行动人以证券支付收购价款的，应当
说明有关该证券发行人的信息披露是否真实、准确、完整以及该
证 券交易的便捷性等情况
本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、 收 购人及其一致行动人履行的必要授权和批准程序
（一）2016 年 10 月 14 日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产
25
财务顾问报告
监督管理委员会关于无偿划转北京金隅股份有限公司 44.93%国有股权的通知》，
同意将金隅集团持有的金隅股份 44.93%的股份无偿划转至国管中心。
（二）2016 年 10 月 14 日，金隅集团作出《董事会二〇一六年第七次会议
决议》，同意金隅集团将持有的金隅股份 44.93%国有股份无偿划转至国管中心。
（三）2016 年 10 月 14 日，国管中心作出《总经理办公会会议纪要》，同意
国管中心接受本次无偿划转的金隅股份 44.93%国有股份。
（四）2016 年 10 月 21 日，国管中心与金隅集团签订了《北京金隅集团有
限责任公司与北京国有资本经营管理中心关于北京金隅股份有限公司的股份划
转协议》。
（五）2016 年 11 月 8 日，国务院国资委出具《关于北京金隅集团有限责任
公司将所持北京金隅股份有限公司全部股份无偿划转给北京国有资本经营管理
中心有关问题的批复》（国资产权[2016]1182 号），同意将金隅集团持有的金隅股
份 44.93%国有股份无偿划转至国管中心。
（六）2016 年 11 月 17 日，香港证监会豁免国管中心及一致行动人京国发
基金履行要约收购义务。
（七）本次收购尚待取得中国证监会豁免国管中心及一致行动人京国发基金
履行要约收购义务。
（八）本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法
律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
九、 对 收购过渡期间保持上市公司稳定经营安排的评价
经核查，收购人及其一致行动人暂无在过渡期间对金隅股份资产及业务进行
重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排有利于保持金隅股份稳定经营，有利于维护金隅
股份及全体股东的利益。
十、 对 上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一） 本次收购对上市公司独立性的影响
本财务顾问对本次收购对上市公司的独立性影响进行了核查，情况如下：
本次收购前，金隅股份已经按照有关中国法律的规定建立了规范的运营体
26
财务顾问报告
系，为保证金隅股份的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，
国管中心及京国发基金出具了《北京国有资本经营管理中心及北京京国发股权投
资基金（有限合伙）关于国有股份无偿划转完成后保持北京金隅股份有限公司独
立性的承诺函》，承诺如下：
1、保证国管中心、京国发基金与金隅股份之间人员的独立性。保证金隅股
份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在国管中心、
京国发基金任职；保证金隅股份的劳动、人事及工资管理与国管中心、京国发基
金之间完全独立。
2、保证金隅股份资产独立完整。国管中心、京国发基金保证金隅股份的资
产独立于国管中心、京国发基金，且均在金隅股份控制之下，国管中心、京国发
基金将杜绝各自的资产与金隅股份资产混同使用，并保证不以任何方式侵占金隅
股份资产，确保金隅股份拥有资产的完整权属。
3、保证金隅股份财务独立。国管中心、京国发基金将确保金隅股份拥有独
立的财务部门和独立的财务核算体系，开立独立的银行账户，并依法独立履行纳
税义务，其资金使用不受国管中心、京国发基金及各自的关联方干预，其财务人
员均系金隅股份自行聘用员工，独立于国管中心、京国发基金。
4、保证金隅股份机构独立。国管中心、京国发基金将确保金隅股份拥有独
立的法人治理结构，确保金隅股份机构完整、独立，法人治理结构健全。国管中
心、京国发基金承诺按照国家相关法律法规之规定及《北京金隅股份有限公司章
程》，确保金隅股份的股东大会、董事会等机构独立行使职权；承诺金隅股份在
劳动用工、薪酬分配、人事制度等方面与国管中心、京国发基金及各自的关联方
之间将不会存在交叉和上下级关系；本次无偿划转后金隅股份具有完全独立的办
公机构与生产经营场所，不存在与国管中心、京国发基金混合经营、合署办公的
情况。
5、保证金隅股份业务独立。国管中心、京国发基金将确保金隅股份及其下
属营业机构均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，金隅股份的各项业
务决策均系其依照《北京金隅股份有限公司章程》做出，与各股东完全分开。本
次无偿划转完成后，金隅股份仍将具备独立的经营能力，在业务的各个方面保持
独立。本次无偿划转完成后，国管中心、京国发基金暂无改变其主营业务或者对
27
财务顾问报告
主营业务做出重大调整的计划。国管中心、京国发基金将保证金隅股份继续具备
独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保金隅股份业务独立。
本财务顾问认为：本次金隅集团所持上市公司股份划转至国管中心，收购人
及其一致行动人就保持上市公司独立性做出了承诺，有利于上市公司的独立经营
和持续发展。
（二） 收购完成后，收购人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争情
况及解决措施
本财务顾问对收购人及其一致行动人与上市公司之间的同业竞争情况进行
了核查，情况如下：
国管中心是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和
价值最大化为目标的投融资主体。国管中心的主要定位是：实现北京市委、市政
府战略意图的产业投资主体，以市场方式进行资本运作的融资主体，推动国企改
革重组、实现国有资本有序进退的产业整合主体，促进先导性产业发展和企业科
技创新的创业投资主体，持有整体上市或主业上市企业的股权管理主体，为企业
实施债务重组以及解决历史遗留问题的服务主体。金隅股份为 A+H 上市公司，
主营业务包括水泥及预拌混凝土、新型建材与商贸物流、房地产开发、物业投资
及管理四个板块。国管中心与金隅股份的经营业务存在本质区别，不存在同业竞
争情况。
国管中心具有实际控制权的下属企业中，国管中心直接持股 100%的北京京
国管置业投资有限公司、北京京国管置业管理有限公司经营范围涉及房地产开发
及物业管理。但截至《收购报告书》签署日，上述两公司未开展房地产开发业务，
物业管理业务仅限于受托对国管中心自有房产进行物业管理，与金隅股份不存在
直接或间接的竞争。
国管中心一致行动人京国发基金主要从事北京市优先发展的八大战略性新
兴产业和具有上市潜力的企业的投资，行业涉及高端制造业、医药、现代服务、
交通运输等。截至《收购报告书》签署日，京国发基金及其具有实际控制权的下
属企业与金隅股份经营的业务不存在直接或间接竞争。
为进一步规范国管中心作为金隅股份国有控股股东行为，促进金隅股份持续
发展，保护各类投资者合法权益，国管中心及一致行动人京国发基金就避免同业
28
财务顾问报告
竞争事宜出具了《北京国有资本经营管理中心及北京京国发股权投资基金（有限
合伙）关于完成股份划转后避免同业竞争的承诺函》。
国管中心承诺：在作为金隅股份控股股东期间，国管中心不直接或者间接从
事与金隅股份存在同业竞争的业务，并督促下属具有实际控制权的企业不得直接
或间接从事与金隅股份相竞争的业务。
国管中心一致行动人京国发基金承诺：在作为金隅股份控股股东之一致行动
人期间，不直接或者间接从事与金隅股份存在同业竞争的业务，并督促具有实际
控制权的下属企业不得直接或间接从事与金隅股份相竞争的业务。
本财务顾问认为：收购人及其一致行动人就消除与金隅股份的同业竞争作出
了相关承诺，该等承诺切实可行，国管中心及京国发基金具备履行承诺的能力及
诚信度。
（三） 收购完成后，收购人与上市公司之间的关联交易情况及规范措施
本财务顾问对本次收购对上市公司的独立性影响进行了核查，情况如下：
本次无偿划转前，国管中心为金隅股份 2009 年发行的总额为人民币 19 亿元，
期限为 7 年的公司债券提供连带责任担保，2016 年 4 月 27 日，金隅股份已全额
兑付该 19 亿元债券本息，国管中心相关担保责任解除。除上述情况外，截至本
财务顾问报告书签署日，国管中心及其具有实际控制权的下属企业、京国发基金
及其具有实际控制权的下属企业，与金隅股份之间不存在依照相关法律法规和证
监会有关规定应披露而未披露的关联交易。
为减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，国管中心及
京国发基金出具《北京国有资本经营管理中心及北京京国发股权投资基金（有限
合伙）关于减少和规范与北京金隅股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：
本次无偿划转完成后，国管中心、京国发基金及各自具有实际控制权的下属企业
若与金隅股份发生不可避免的关联交易，将遵循公平、公正、公开的原则，与金
隅股份依法签订协议、履行相关程序，并按照有关法律法规履行信息披露义务及
办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金隅股份及其他股东的合法权益。
本财务顾问认为：本次金隅集团所持上市公司股份划转至国管中心，收购人
及其一致行动人对规范与上市公司的关联交易做出了书面承诺，有利于上市公司
的独立经营和持续发展。
29
财务顾问报告
十一、 收 购标的权利限制情况及其他补偿安排
经核查，截至本财务顾问报告书签署日，金隅集团直接持有的金隅股份
44.93%股份，共计 4,797,357,572 股，其中无限售条件的流通股 3,712,620,982 股，
有限售条件的流通股 1,084,736,590 股。限售流通股具体情况为：（1）金隅集团
参与金隅股份 2014 年度非公开发行认购的 448,028,673 股（根据金隅股份 2016
年 6 月 28 日公告的《2015 年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》，金隅
股份以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，即每股转增 1股，前述 448,028,673
股完成转增后为 896,057,346 股）股份处于锁定期，锁定期自 2014 年 3 月 26 日
至 2017 年 3 月 26 日；（2）金隅集团参与金隅股份 2015 年度非公开发行认购的
94,339,622 股（根据金隅股份 2016 年 6 月 28 日公告的《2015 年度利润分配及资
本公积转增股本实施公告》，金隅股份以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，
即每股转增 1 股，前述 94,339,622 股完成转增后为 188,679,244 股）股份处于锁
定期，锁定期自 2015 年 12 月 3 日至 2018 年 12 月 3 日。本次无偿划转完成后，
国管中心将继续履行前述限售承诺。
此外，本次转让所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。国管
中心已就继承限售股份的限售安排出具相应承诺。
本财务顾问认为：截至本财务顾问报告书签署日，金隅集团持有金隅股份之
股份涉及限售条件的股份对本次无偿划转不构成障碍，此外不存在其他补偿安
排。
十二、 收购人及其关联方、一致行动人及其关联方与被收购
公司之间是否存在业务往来，收购人及其一致行动人与被收购公
司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种
协 议或者默契
经核查，国管中心为金隅股份 2009 年发行的总额为人民币 19 亿元，期限为
7 年的公司债券提供连带责任担保，2016 年 4 月 27 日，金隅股份已全额兑付该
19 亿元债券本息，国管中心相关担保责任解除。
除此以外，国管中心及其经营层成员、京国发基金及其主要负责人员在本财
30
财务顾问报告
务顾问报告书签署之日前二十四个月内，未发生以下重大交易：
1、与金隅股份及子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或高于上市
公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易之情形；
2、与金隅股份的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元交易
之情形；
3、对拟更换的金隅股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它
任何类似安排；
4、对金隅股份有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
收购人与金隅股份的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成某
种协议或者默契。
十三、 上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存
在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损
害公司利益的其他情形；存在该等情形的，是否已提出切实可行
的 解决方案
根据金隅集团出具的说明，截至 2016 年 11 月 15 日，金隅集团及其关联方
对金隅股份存在的未清偿负债情况及相应解决安排如下：
金隅股份及其 金隅集团及其 2016 年
应收款项 债务清偿安排
下属企业 下属企业 11 月 15 日
北京金隅 大成 北京 大 成 房地 大成物业历史代垫水电费，双方达成
物业管理 有限 应收账款 产开 发 有 限责 4,195,059.84 一致，大成公司每年偿还 112 万元，
公司(本部) 任公司 预计 2020 年偿还完毕。
北京建都 设计
北京 市 光 华木 光华木材厂应付建都设计院工程尾
研究院有 限责 应收账款 200,000.00
材厂 款，预计年底前支付完毕。
任公司
北京金隅 股份 北京 金 隅 集团 金隅集团应付的代垫房屋维修费、退
其他应收款 14,309,470.97
有限公司 有限责任公司 休人员费用等，预计 2018 年结清。
此外不存在金隅股份为金隅集团及其关联方提供担保及其他损害金隅股份
利益的情形。
经核查，本财务顾问认为：上市公司原控股股东及其关联方针对其未清偿的
对上市公司的负债所作出的说明及相应安排是真实可信的。
31
财务顾问报告
十四、 收 购人及其一致行动人申请豁免要约收购的理由
（一） 本次收购行为的背景及原由
为促进金隅股份改革发展，实现国有资产保值增值，保障股东利益最大化，
北京市国资委拟将金隅集团持有的金隅股份全部国有股份（4,797,357,572 股，占
金隅股份总股本的 44.93%）无偿划转给国管中心。本次划转完成后，国管中心
将成为金隅股份的控股股东，将有助于金隅股份理顺产权关系，提高管理效率。
国管中心将合理配置资源，为上市公司提供更加充分和有力的支持，保障股东利
益最大化。
（二） 收购人及其一致行动人提出要约豁免申请基于以下理由
《收购办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监
会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起 10
个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当
按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进
行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股
份占该公司已发行股份的比例超过 30%；……”。因此，国管中心及京国发基金
本次收购符合可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
十五、 其 他重要事项
（一）关于本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据收购人及其一致行动人的自查报告、证券登记结算机构出具的证明，在
金隅集团将其持有的金隅股份的全部国有股份无偿划转至国管中心之事实发生
日前六个月内（自 2016 年 4 月 14 日至 2016 年 10 月 14 日），国管中心及其一致
行动人没有买卖金隅股份股票的行为。
根据收购人及其一致行动人的自查报告、证券登记结算机构出具的证明，国
管中心的经营层成员及其直系亲属（父母、配偶、年满 18 周岁子女）、一致行动
人京国发基金主要负责人员及其直系亲属（父母、配偶、年满 18 周岁子女）等
人员在金隅集团将其持有的金隅股份的全部国有股份无偿划转至国管中心之事
实发生日前六个月内（自 2016 年 4 月 14 日至 2016 年 10 月 14 日），没有买卖金
32
财务顾问报告
隅股份股票的行为。
本财务顾问认为，收购人、收购人及其一致行动人经营管理人员及其直系亲
属（父母、配偶、年满 18 周岁子女）在金隅集团将其持有的金隅股份的全部国
有股份无偿划转至国管中心之事实发生日前六个月内（2016 年 4 月 14 日至 2016
年 10 月 14 日）不存在持有或者买卖金隅股份股票的行为。
（二）原金隅集团对金隅股份相关承诺的承接安排
1、关于继续履行限售股份限售义务的承诺
2016 年 10 月 21 日，国管中心出具《关于继续履行股份限售义务的承诺函》，
承诺本次划转完成后，国管中心仍将按照诚实信用原则继续履行通过本次无偿划
转所获得股份中限售股份的限售承诺，即通过本次无偿划转所获得的金隅股股份
中 896,057,346 股股份的限售期至 2017 年 3 月 26 日，188,679,244 股股份的限售
期至 2018 年 12 月 3 日，在该等限售期届满前，国管中心不得违反法律法规的要
求处置该等股份。国管中心不会擅自变更、解除相关限售承诺义务。
2、关于国管中心承接的其他承诺
除上述限售股份限售承诺外，根据金隅集团与国管中心于 2016 年 10 月 21
日签署的《北京金隅集团有限责任公司与北京国有资本经营管理中心关于北京金
隅股份有限公司的股份划转协议》的约定，金隅集团向金隅股份、唐山冀东水泥
股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）作出的相关承诺事项在本次划转事项完成
后由国管中心承继。国管中心承接的其他承诺事项详见下表列示：
序号 承诺事项 承诺内容
金隅股份于 2015 年 8 月 13 日出具了《北京金隅股份有限公司关于房地
产业务的自查报告》（以下简称“《自查报告》”），《自查报告》已真实、
关于金隅 准确、完整地披露了金隅股份在报告期内的房地产开发项目情况，金隅
股份房地 股份在自查范围内不存在被国土资源部门认定为闲置土地、炒地、捂盘
1 产业务相 销售及哄抬房价的情形，未因前述违法违规行为受到行政处罚，亦不存
关事项的 在因前述违法违规行为正在被（立案）调查的情况。如金隅股份在自查
承诺 范围内因存在未披露的土地闲置和炒地、捂盘销售、哄抬房价的违法违
规行为，给金隅股份和投资者造成损失的，金隅集团将承担相应的赔偿
责任。
关于提供 1、金隅集团为冀东水泥发行股份购买资产（以下简称“该次交易”）向冀
信息真实 东水泥及参与该次交易的各中介机构所提供的所有信息、资料和文件（包
2
性、准确 括但不限于原始书面或电子材料、副本材料或口头证言等，以下简称“信
性和完整 息”），该等信息的副本或复印件与正本或原件一致，且其签字与印章都
33
财务顾问报告
序号 承诺事项 承诺内容
性的承诺 是真实的，其签署人业经合法授权并有效签署该文件。
2、金隅集团将及时、公平地向冀东水泥提供该次交易相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给冀东水泥或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
1、对于金隅集团控制的其他企业中存在与冀东水泥及其子公司构成同
业竞争业务情形的，金隅集团将以股权托管的方式将该等企业托管给冀
东水泥；待条件成熟时再通过包括但不限于转让给冀东水泥、处置给无
关联第三方或者关停等方式彻底解决同业竞争问题。
2、除非冀东水泥明确书面表示不从事该类业务或放弃相关计划，金隅
集团及金隅集团控制的其他企业不新增任何与冀东水泥及其子公司及经
避免同业 营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营活动，亦不会新增对任何
3 竞争的承 与冀东水泥及其子公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业的
诺 投资。
3、如金隅集团或金隅集团控制的其他企业获得的商业机会与冀东水泥
及其子公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，金隅集团将立即
通知或促使所控制的其他企业通知冀东水泥及其子公司，并应促成将该
商业机会让予冀东水泥及其子公司，避免与冀东水泥及其子公司形成同
业竞争或潜在同业竞争，以确保冀东水泥及其子公司其他股东利益不受
损害。
北京市危险废物处置中心（以下简称“危废处置中心”）、北京市龙凤山
砂石厂（以下简称“龙凤山砂石”）和邯郸邯泥建材有限公司（以下简称
“邯泥建材”）均为金隅集团全资子公司北京大成房地产开发有限责任公
司的下属子公司。金隅集团于 2016 年 9 月 22 日出具了《北京金隅集团
有限责任公司关于部分子公司未来处置方式的承诺函》（以下简称“《承
诺》”）
截至《承诺》出具之日，危废处置中心已停止生产经营，金隅集团承诺，
危废处置中心未来无复产计划，并将在《承诺》出具之日起 12 个月内
下属子公
启动工商注销程序。
司未来处
4 截至《承诺》出具之日，龙凤山砂石已停止生产经营。金隅集团承诺，
置方式的
在《承诺》出具之日起 6 个月内完成龙凤山砂石的经营范围变更，且变
承诺
更后的龙凤山砂石的经营范围不涉及水泥熟料及水泥制品、砂石骨料、
混凝土、耐火材料及环保相关的业务；且自《承诺》出具之日起至龙凤
山砂石的经营范围完成变更期间，不恢复其生产经营。
截至《承诺》出具之日，邯泥建材尚未开展任何生产经营。金隅集团承
诺，在《承诺》出具之日起 6 个月内完成邯泥建材的经营范围变更，且
变更后的邯泥建材的经营范围不涉及水泥熟料、水泥制品、砂石骨料、
混凝土、耐火材料及环保相关的业务；且自《承诺》出具之日起至邯泥
建材的经营范围完成变更期间，不开展任何生产经营。
金隅集团及金隅集团控制的其他企业将尽量避免或减少与冀东水泥及其
规范关联
控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
5 交易的承
金隅集团及金隅集团控制的除冀东水泥外的其他企业将与冀东水泥按照
诺
公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，并将按照有关法律、法规、
34
财务顾问报告
序号 承诺事项 承诺内容
其他规范性文件及冀东水泥章程等规定，依法履行关联交易相关内部决
策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公
允的条件与冀东水泥进行交易，保证关联交易的公允性和合规性，保证
不利用关联交易非法转移冀东水泥的资金、利润，亦不利用该类交易从
事任何损害冀东水泥及其他股东合法权益的行为。
在冀东水泥发行股份及支付现金购买相关资产（以下简称“资产重组”）
实施完成前，金隅集团不以任何形式新增对冀东水泥的非经营性资金往
关联方资
来。资产重组完成后，金隅集团及下属子公司将严格执行冀东水泥相关
6 金占用的
制度和规定，不以任何方式占用冀东水泥非经营性资金。冀东水泥其他
承诺
应收款中含应收金隅集团下属公司款项，金隅集团已积极敦促金隅集团
下属公司偿还上述款项，并已在 2016 年 7 月 15 日前全额归还前述款项。
金隅集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与冀东水泥保持完
保持冀东
全分开和独立运作，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关
7 水泥独立
规定，不利用股东地位违反冀东水泥规范运作程序，干预冀东水泥经营
性的承诺
决策，损害冀东水泥和其他股东的合法权益。
本财务顾问经过核查后认为，收购人具备履行上述承诺继承义务的能力，上
述承诺承接不会对本次无偿划转造成障碍。
十六、 关 于本次收购的结论性意见
综上，本财务顾问认为，收购人本次股份取得合法、有效，申请免于以要约
方式收购金隅股份的行为符合相关法律法规及规范性文件之规定。收购人及其一
致行动人可以向中国证监会提出豁免以要约方式收购股份的申请。
35
财务顾问报告
第八节 备查文件
一、 备 查文件目录
（一）收购人及其一致行动人的工商营业执照和税务登记证复印件；
（二）收购人及其一致行动人的经营成员名单及其身份证明；
（三）收购人关于收购金隅股份的决定；本次股份无偿划转事宜开始接触时
间、进入实质性洽谈阶段具体情况的说明；
（四）与本次收购有关的协议及批准文件：
1、《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划转北京金隅股份有
限公司 44.93%国有股权的通知》；
2、金隅集团《董事会二〇一六年第七次会议决议》；
3、国管中心《总经理办公会会议纪要》
4、《北京金隅集团有限责任公司与北京国有资本经营管理中心关于北京金隅
股份有限公司的股份划转协议》
5、国务院国有资产监督管理委员《关于北京金隅集团有限责任公司将所持
北京金隅股份有限公司全部股份无偿划转给北京国有资本经营管理中心有关问
题的批复》（国资产权[2016]1182 号）。
（五）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的
说明；
（六）在事实发生之日起前 6 个月内，收购人及其一致行动人之经营（或负
责）成员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖金隅股份股票的说明；
（七）收购人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有
或买卖金隅股份股票的情况说明；
（八）收购人及其一致行动人就本次收购应履行的义务所做出的承诺书：
1、关于维护金隅股份独立性的承诺函；
2、关于规范和减少与金隅股份的关联交易的承诺函；
3、关于避免与金隅股份的同业竞争的承诺函。
36
财务顾问报告
（九）收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收
购办法》第五十条规定的说明；
（十）收购人及其一致行动人最近三年一期的财务会计报告；
（十一）财务顾问报告书；
（十二）法律意见书；
（十三）与本次收购有关的其他文件。
二、 上 述备查文件备置地点
上述文件备查地点本财务顾问报告书及上述备查文件的备置地点：上交所、
金隅股份董事会办公室。
37
财务顾问报告
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京国有资本经营管理
中心及北京京国发股权投资基金（有限合伙）收购北京金隅股份有限公司及豁免
履行要约收购义务之财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）： _______________
刘乃生
财务顾问主办人： __________________________
赵继兵 曹思宇
中信建投证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
38
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
北京金隅股份有限公
上市公司名称 财务顾问名称 中信建投证券股份有限公司
司
证券简称 金隅股份 证券代码 601992
收购人名称或姓名 北京国有资本经营管理中心、北京京国发股权投资基金（有限合伙）
实际控制人是否变化 是 □ 否√
通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 □
要约收购 □
国有股行政划转或变更√
间接收购 □
收购方式
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
金隅集团将持有的金隅股份 4,797,357,572 股国有股份（占金隅股份总股
本的 44.93%）无偿划转给国管中心。本次无偿划转后，国管中心将直接
方案简介
持有金隅股份 4,797,357,572 股国有股份，与一致行动人京国发基金合计
持有占金隅股份总股本 45.92%的股份
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
39
一、收购人基本情况核查
收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写
1.1
1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）
收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人
1.1.1 √
与注册登记的情况是否相符
收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层
之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人
1.1.2 √
（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）
是否清晰，资料完整，并与实际情况相符
收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核
1.1.3 √
心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或
者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） √
1.1.4 的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
√
者护照
收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） √
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
不适用
1.1.5 人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
√
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是
1.1.6 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 √
具体控制方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包
1.2.1 不适用
括联系电话）与实际情况是否相符
是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 不适用
1.2.2 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
不适用
者护照
是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 不适用
1.2.3
是否具有相应的管理经验 不适用
收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关
1.2.4 不适用
系
收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、
1.2.5 不适用
关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 不适用
40
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
不适用
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
不适用
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社
1.3.1 √
保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税
务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的
1.3.2 不适用
收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证
明
收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近
1.3.3 5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受 √
过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
1.3.4 √
者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
收购人是否未控制其他上市公司 √
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运
作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 √
1.3.5 或处罚等问题
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其
他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 √
题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 √ 说明
收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记
1.3.7 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 √ 说明
重点监管对象
1.4 收购人的主体资格
收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条
1.4.1 √
规定的情形
收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十
1.4.2 √
条的规定提供相关文件
收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、
√
人员等方面存在关系
1.5
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议
√
或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
41
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行
√
政法规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业
2.1.1 √
的收购
收购人本次收购是否属于产业性收购 √
2.1.2
是否属于金融性收购 √
收购人本次收购后是否自行经营 √
2.1.3
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股
2.3 √
份
收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本
2.4 √
次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、
3.1.1 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 不适用
备足额支付能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 不适用
除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其
他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对
3.1.2.1 不适用
上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是
否具备履行附加义务的能力
如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是
不适用
否已提出员工安置计划
3.1.2.2
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部
不适用
门批准
如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资
产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 不适用
3.1.2.3
序并签署相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 不适用
收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履
3.1.3 √
行相关承诺的能力
42
收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股
3.1.4 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 √
排的情况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
3.2.1
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
收购人资产负债率是否处于合理水平 √
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
收购人账面上虽
存在应付账款，
3.2.2
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 但本次收购不涉
√
购的支付能力 及现金支付，因
此不影响本次收
购的支付能力
收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其
3.2.3 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 不适用
持续经营能力
如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否
不适用
3.2.4 已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经
3.3.1 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 √
常运营
收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存
3.3.2 √
在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理
3.3.3 √
能力
四、收购资金来源及收购人的财务资料
收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者
4.1 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 不适用
交易获得资金的情况
如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
4.2 不适用
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
43
4.4 收购人的财务资料
收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中
4.4.1 √
是否已披露最近 3 年财务会计报表
收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具
4.4.2 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 √
审计意见的主要内容
会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要
√
会计政策
4.4.3
与最近一年是否一致 √
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况
4.4.4 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 不适用
收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次
4.4.5 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 不适用
人或者控股公司的财务资料
收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊
不适用
名称及时间
4.4.6
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则
不适用
或国际会计准则编制的财务会计报告
收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以
按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 不适用
进行核查
4.4.7
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 √
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 √
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公
5.1.1 不适用
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
5.1.2 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的
不适用
1/3
被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
5.1.3
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者
5.1.4 不适用
与其进行其他关联交易
44
是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资
不适用
金往来进行核查
5.1.5 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务
的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 不适用
信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
5.2.1 不适用
规定履行披露义务
以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
5.2.2 不适用
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
5.2.3 不适用
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 √
是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
5.3.2 √
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决
申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内
5.4.1 不适用
履行披露义务
上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
5.4.2 不适用
披露
采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露
5.5 不适用
义务
5.6 管理层及员工收购 不适用
本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
5.6.1 不适用
第五十一条的规定
上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存 不适用
5.6.2
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
5.6.3 不适用
提取是否已经过适当的批准程序
管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
5.6.4 不适用
份的，是否已核查
45
所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
5.6.4.1 不适用
则
该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
5.6.4.2 不适用
管理和决策程序
该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
5.6.4.3 不适用
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
不适用
经核查，是否已取得员工的同意
5.6.6 是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
不适用
情况
是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
5.6.7
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
5.6.8
股权是否未质押给贷款人 不适用
外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部
5.7 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈
述原因）
外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
5.7.1 不适用
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
5.7.2 不适用
序
外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
5.7.3 不适用
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
5.7.5 不适用
声明
外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
5.7.6 不适用
的要求
外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
5.7.7 不适用
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
5.7.9 不适用
会和股东大会的批准
外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
5.7.10 不适用
准
46
间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变
5.8
化）
如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
5.8.1 不适用
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
5.8.2 不适用
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
5.8.3 不适用
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
5.8.4 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 不适用
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 √
收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排
5.9.2 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 √
权
收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购
公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达
5.9.3 √
成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及
其他一致行动安排
如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
不适用
5.9.4 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类
6.1 √
似机构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 √
履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则
6.3 √
和政府主管部门的要求
47
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 不适用
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √
收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司
7.2 √
经营范围、主营业务进行重大调整
收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作 √
7.3
的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调
7.4 √
整；如有，在备注中予以说明
是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条
7.5 √
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √
是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变
7.7 √
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员
8.1.1 √
独立、资产完整、财务独立
上市公司是否具有独立经营能力 √
8.1.2
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；
如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依
8.1.3 √
赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交
易的措施
与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购
人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的
8.2 √
同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同
业竞争拟采取的措施
针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上
8.3 不适用
市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简
易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
48
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
9.3
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
9.4.3 不适用
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 不适用
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力 不适用
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准 不适用
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还
须核查以下内容）
收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的
10.1 不适用
收购实力
收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的
10.2 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 不适用
当安排
披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
10.3 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 不适用
《上市公司收购管理办法》的规定
支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
10.4 的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证 不适用
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券
是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计
10.5.1 不适用
报告、证券估值报告
收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款
10.5.2 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 不适用
少于 1 个月
49
收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价
10.5.3 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 不适用
机构保管（但上市公司发行新股的除外）
收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购
不适用
10.5.4 价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动
人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或
如存在相关情
11.1 者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列
形，应予以说明
当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
国管中心为金隅
股份 2009 年发
行的总额为人民
币 19 亿元，期限
是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 为 7 年的公司债
高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合 券提供连带责任
11.1.1 √
并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累 担保，2016 年 4
计金额计算） 月 27 日，金隅股
份已全额兑付该
19 亿元 债券本
息，国管中心相
关担保责任解除
是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行
11.1.2 √
合计金额超过人民币 5 万元以上的交易
是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管
11.1.3 √
理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或
11.1.4 √
者谈判的合同、默契或者安排
相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行
√
了报告和公告义务
11.2 相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
√
交易所调查的情况
上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承
11.3 √
诺
50
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不适用
经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的
11.4 专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核 √
查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买
卖被收购公司股票的行为
上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联
11.5 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 不适用
保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司
11.6 √
法冻结等情况
被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
11.7 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的
不适用
收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
本财务顾问根据收购人及其一致行动人提供的相关证明文件，对本次收购的相关情况、收购人及
其一致行动人的主体资格、从事的主要业务、持续经营状况、收购实力和管理能力、财务状况和资信
情况、为本次收购履行的必要授权和批准程序、收购人及其一致行动人对上市公司经营的后续计划、
相关同业竞争和关联交易情况等进行了核查。
根据《收购管理办法》第六十三条第（一）项规定，“经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资
产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例
超过 30%”，收购人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
经核查，本财务顾问认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第（一）项规定之情形，
收购人及其一致行动人可以向中国证监会提出免于发出要约的申请。
51
