第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于北京金隅股份有限公司
2014 年度非公开发行 A 股股票限售股份上市流通之核查意见
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“保荐机构”）
作为北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”或“公司”）2014 年度非公
开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的保荐机构，
根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规和规范性文件的要求，对金隅股份本次非公开发行限售股份申
请上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：
一、本次限售股上市的基本情况
1、非公开发行股票情况
（1）经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准北京金隅股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]312 号）核准，金隅股份于 2014 年 3
月向控股股东北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）和北京京国
发股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京国发基金”）非公开发行人民币普通
股 A 股 500,903,224 股。
本次发行新增股份已于 2014 年 3 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管及股份限售手续。公司总股本由 4,283,737,060
股增至 4,784,640,284 股。
此次发行新增股份均为有限售条件流通股。其中，金隅集团认购
448,028,673 股股份，限售期为 36 个月，相应股份上市流通日为 2017 年 3 月
27 日；京国发基金认购 52,874,551 股股份，限售期为 36 个月，相应股份上市
流通日为 2017 年 3 月 27 日。
（2）经 2015 年 10 月 28 日中国证监会出具的《关于核准北京金隅股份有
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限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2336 号）核准，公司向包括控
股股东金隅集团在内的 8 名对象非公开发行人民币普通股 A 股 554,245,283 股，
并于 2015 年 12 月 3 日办理完毕登记托管及股份限售手续。公司总股本由
4,784,640,284 股增至 5,338,885,567 股。
2、转增情况
2016 年 5 月 18 日，金隅股份召开 2015 年度股东周年大会审议通过了 2015
年度利润分配方案，包括以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转
增 5,338,885,567 股，转增后公司股本将增至 10,677,771,134 股，资本公积转
增股本事宜已于 2016 年 7 月实施完毕。
前述限售股数量变更为：金隅集团 持有的 448,028,673 股限售股增至
896,057,346 股，京国发基金持有的 52,874,551 股限售股增至 105,749,102 股，
转增的股份亦遵守上述限售安排。
3、无偿划转情况
2016 年 10 月 17 日，金隅股份接到金隅集团通知，根据北京市人民政府国
有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）《关于无偿划转北京金隅股
份有限公司 44.93%国有股权的通知》，金隅集团拟将其持有本公司的全部国有
股份无偿划转至北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）。2016 年
12 月 29 日，公司收到国管中心转来的《中国证券登记结算有限责任公司过户登
记确认书》，确认公司国有股权无偿划转过户手续已办理完毕。该部分无偿划转
的股份包括前述金隅集团持有的金隅股份 896,057,346 股股份，国管中心已出具
《关于继续履行股份限售义务的承诺函》，承诺本次无偿划转完成后，国管中心
仍将按照诚实信用原则继续履行通过本次无偿划转所获得的上述股份的限售承
诺，即通过本次无偿划转所获得的金隅股份中 896,057,346 股股份的限售期至
2017 年 3 月 26 日。
二、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为 1,001,806,448 股，上市流通日期为 2017 年 3
月 27 日，本次限售股上市流通明细如下：
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序 持有限售股数 持有限售股占公司总 本次上市流通 剩余限售股数
股东名称
号 量 股本比例（%） 数量 量
1 国管中心 1,084,736,590 10.16% 896,057,346 188,679,244
2 京国发基金 105,749,102 0.99% 105,749,102 0
合计 1,190,485,692 11.15% 1,001,806,448 188,679,244
三、股本结构变动表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股
有 限 国有法
售 条 人持有 1,084,736,590 10.16% -896,057,346 188,679,244 1.77%
件 流 股份
通 A 其他 110,837,102 1.04% -105,749,102 5,088,000 0.05%
股 合计 1,195,573,692 11.20% -1,001,806,448 193,767,244 1.82%
有限售条件流
- - - - -
通H股
二、无限售条件流通股
无限售条件流
7,143,432,572 66.90% +1,001,806,448 8,145,239,020 76.28%
通A股
无限售条件流
2,338,764,870 21.90% - 2,338,764,870 21.90%
通H股
三、股份总数 10,677,771,134 100.00% - 10,677,771,134 100.00%
四、本次限售股上市流通的有关承诺
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，国管中心和京国发
基金限售股股东均承诺，其认购的股份自发行结束后 36 个月内不得转让。
截至本核查意见出具之日，除前述限售期承诺外，本次限售股申请上市的持
有人无上市流通特别承诺。
五、保荐机构关于本次限售股份上市流通事项的核查意见
经核查，一创摩根认为：
1、本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合
《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
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2、持有公司有限售条件股份的股东均已严格履行相关承诺；
3、金隅股份对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构同意金隅股份本次有限售条件股份上市流通。
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