金隅股份：第一创业摩根大通证券有限责任公司关于公司非公开发行A股股票之持续督导保荐总结报告书2017-03-30
第一创业摩根大通证券有限责任公司
关于北京金隅股份有限公司
非公开发行 A 股股票之持续督导保荐总结报告书
第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”或“保荐机构”）
作为北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”或“公司”）2014 年度非
公开发行 A 股股票和 2015 年度非公开发行 A 股股票的保荐机构，持续督导期限
截至 2016 年 12 月 31 日。一创摩根根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《北京证监局保荐机构持续督
导工作监管指引（试行）》等相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书（以下
简称“本报告书”）：
保荐机构名称： 第一创业摩根大通证券有限责任公司
保荐机构编号： Z40411000
保荐总结报告书提交时间： 2017年3月29日
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、本报告书及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
一创摩根及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对本报告书相关事项进行
的任何质询和调查。
3、本保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会、上海证券交易所按照《保
荐办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定采取的监
管措施。
二、发行人基本情况
情况 内容
发行人名称 北京金隅股份有限公司
A 股股份信息 上市地：上海证券交易所
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情况 内容
股票简称：金隅股份
股票代码：601992
上市地：香港联合交易所有限公司
H 股股份信息 股票简称：金隅股份
股票代码：02009
注册资本（元） 10,677,771,134
注册地址 北京市东城区北三环东路 36 号
主要办公地址 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 D 座
法定代表人 姜德义
控股股东 北京国有资本经营管理中心
联系人 郑宝金
联系电话 010-66410128
2014 年度非公开发行 A 股股
2014 年 3 月 26 日
票上市时间
2015 年度非公开发行 A 股股
2015 年 12 月 3 日
票上市时间
三、保荐机构基本情况
情况 内容
保荐机构名称 第一创业摩根大通证券有限责任公司
注册地址 北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
主要办公地址 北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层
法定代表人 刘学民
保荐代表人 罗浩 联系电话：010-63212001
保荐代表人 戴菲 联系电话：010-63212001
四、保荐工作概述
金隅股份 2014 年度非公开发行 A 股股票于 2014 年 3 月 26 日在上海证券
交易所上市，持续督导期至 2015 年 12 月 31 日；金隅股份 2015 年度非公开发
行 A 股股票于 2015 年 12 月 3 日在上海证券交易所上市，持续督导期至 2016
年 12 月 31 日。
保荐机构已委派罗浩先生和戴菲女士负责金隅股份非公开发行 A 股股票持
续督导工作，持续督导期间截至 2016 年 12 月 31 日止。
一创摩根作为金隅股份 2014 年度非公开发行 A 股股票和 2015 年度非公开
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发行 A 股股票的保荐机构，结合中国证监会有关非公开发行 A 股股票的有关要
求，在对金隅股份进行了全面、详尽的尽职调查的同时持续履行了持续督导义务，
包括但不限于：继续履行金隅股份 2014 年度非公开发行 A 股股票的持续督导职
责；2015 年度非公开发行启动后，通过现场收集并分析尽职调查资料等方式对
金隅股份的规范运行进行了审慎核查，并出具了保荐人尽职调查报告、证券发行
保荐工作报告等专项文件；通过现场检查、电话、邮件等方式对金隅股份的业务
经营、公司治理、信息披露和财务状况进行了持续跟踪；督导发行人规范运作，
关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；持续关注公司募集资金的专户
存储、投资项目的实施等承诺事项，对使用募集资金置换募集资金投资项目先期
投入的自有资金等事项发表独立意见；列席公司董事会、股东大会，督导发行人
履行信息披露义务，审阅信息披露文件；督导公司有效执行并完善保证关联交易
公允性和合规性的制度；及时向上海证券交易所报送持续督导年度报告书等相关
文件。
五、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
在本保荐机构履职期间，发行人能做到及时发出董事会、股东大会等会议通
知并提前将有关会议资料送交保荐代表人，接受保荐代表人及本保荐机构代表列
席各类会议；尊重保荐代表人的建议，完善各类制度、决策程序，补充、完善信
息披露资料；有效协调各部门积极配合本保荐机构及保荐代表人进行非公开发行
A 股股票的尽职调查等督导工作。
综上，在本保荐机构履行金隅股份 2014 年非公开发行 A 股股票和 2015 年
非公开发行 A 股股票的持续督导职责期间，发行人配合保荐工作情况良好。
六、对证券服务机构参与发行人证券发行上市相关工作情况的说明
及评价
发行人 2014 年度非公开发行 A 股股票和 2015 年度非公开发行 A 股股票时
聘请的证券服务机构能够尽职开展发行人非公开发行 A 股股票的相关工作，及
时出具相关专业报告，提供专业意见及建议，并积极配合本保荐机构及保荐代表
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人的保荐工作。
上述证券服务机构参与发行人非公开发行 A 股股票相关工作情况良好。
七、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）与冀东集团战略重组事宜
2016 年 4 月 15 日，金隅股份与唐山市国有资产监督管理委员会及冀东发
展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）签订了《关于冀东发展集团有限
责任公司之重组框架协议》，协议约定金隅股份以增资及受让部分少数股权的方
式控股冀东集团（以下简称“股权重组”），并由唐山冀东水泥股份有限公司以
向金隅股份及/或冀东集团非公开发行 A 股股份的方式（具体可以包括发行股份
或发行股份与支付现金相结合等方式）购买金隅股份及/或冀东集团持有的水泥
及混凝土等相关业务、资产并募集配套资金（以下简称“资产重组”）：
1、2016 年 10 月 11 日，冀东集团已就股权重组事宜完成工商变更登记手
续。
2、本次资产重组已取得了河北省国资委的批准、北京市国资委的批准、联
交所的同意、商务部反垄断审查批准，2016 年 7 月 19 日，冀东水泥向中国证
监会报送了资产重组的申请文件；截至本报告书出具日，本次资产重组尚未通过
中国证监会审核。
金隅股份已根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定就上述事宜履行
了内外部决策程序和信息披露义务。
（二）股份无偿划转事宜
2016 年 10 月 17 日，金隅股份接到原控股股东北京金隅集团有限责任公司
（以下简称“金隅集团”）通知，根据北京市人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“北京市国资委”）《关于无偿划转北京金隅股份有限公司 44.93%
国有股权的通知》，金隅集团持有金隅股份的全部国有股份拟无偿划转至北京国
有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）。
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2016 年 12 月 29 日，公司收到国管中心转来的《中国证券登记结算有限责
任公司过户登记确认书》，确认公司国有股权无偿划转过户手续已办理完毕。国
管中心现直接持有金隅股份 4,797,357,572 股股份，占总股本的 44.93%，国管
中心及其一致行动人合计持有金隅股份 4,903,106,674 股股份，占总股本的
45.92%；金隅集团不再持有金隅股份的股份；国管中心成为金隅股份的控股股
东。本次无偿划转未导致金隅股份的实际控制人发生变更，金隅股份的实际控制
人仍为北京市国资委。
金隅股份已根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定就上述事宜履行
了信息披露义务。
八、中国证监会和证券交易所要求的其他事项。
金隅股份 2014 年度非公开发行 A 股股票和 2015 年度非公开发行 A 股股票
的募集资金均未使用完毕，根据《保荐办法》及《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》，保荐机构将继续对金隅股份的募集资
金的管理和使用履行持续督导职责。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《第一创业摩根大通证券有限责任公司关于北京金隅股份有限
公司非公开发行 A 股股票之持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
罗浩 戴菲
第一创业摩根大通证券有限责任公司
年 月 日
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