北京金隅股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告



 证券代码：601992              证券简称：金隅股份                编号： 临 2017－015




                       北京金隅股份有限公司
            第四届董事会第十六次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    北京金隅股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 3 月 29 日 10:00 在北京
市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 D 座 22 层第六会议室召开第四届董事会第
十六次会议。应出席本次会议的董事为 7 名，实际出席会议的董事 7 名；公司监事
及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规
定。会议由董事长姜德义先生主持，审议通过了以下议案：
    一、关于公司 2016 年度报告、报告摘要及业绩公告的议案
    表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    二、关于公司董事会 2016 年度工作报告的议案
    表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    本议案需提交公司 2016 年度股东周年大会审议。
    三、关于公司总经理 2016 年度工作报告的议案
    表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    四、关于公司 2016 年度财务决算报告的议案
    表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    本议案需提交公司 2016 年度股东周年大会审议。
    五、关于公司 2016 年度利润分配预案的议案
    （一）公司 2016 年度利润分配预案
    2016 年度，公司合并实现归属于母公司股东净利润 2,686,653,868.20 元。母公
司实现可供股东分配利润为 2,012,226,469.57 元，截至 2016 年期末母公司累计可
供股东分配的利润为 12,334,368,299.00 元。
    本着既要及时回报股东，以培育长期投资者，又要留存充足资金，利于公司长
远发展的原则，公司拟以 2016 年末总股本 10,677,771,134 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 0.46 元（含税），共计派发股利总计人民币 491,177,472.16

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元，剩余未分配利润结转下一年度。
    （二）董事会对利润分配预案的说明
    1、京津冀协同发展国家战略和供给侧结构性改革重大战略的实施，给公司的发
展带来了前所未有的发展机遇，为抢抓机遇实现公司跨越式发展，2016 年公司成功
战略重组冀东发展集团有限责任公司，支付了增资、收购及运营等款项。未来公司
将预留资金，充分利用政策红利，继续强化主业发展，提升核心区域竞争力。
    2、公司所处的水泥行业：2016 年，水泥行业面对国内经济增速放缓，产能过剩、
环境约束加剧，加之非首都功能疏解及指令性、政策性停产限产等因素影响，给公
司水泥企业的生产经营带来了较大压力。2016 年，虽然国内房地产市场回暖和基建
项目的加快启动带动了水泥市场的弱势复苏，但公司水泥业务核心区域产能依旧过
剩，市场竞争依然激烈，水泥板块整体盈利水平受到一定影响。
    3、公司所处的房地产行业：2016 年，国内房地产政策经历了从相对宽松到热点
城市持续收紧的过程，公司房地产业务利润空间进一步收窄。房地产是一个资金密
集型行业，对企业现金流有较高的要求。受土地市场价格存在的不确定性、拿地周
期和拿地流程较长、成本可控性较弱等因素影响，公司保持必备的现金储备，有利
于公司更好地应对土地市场的波动和政策风险，也有利于公司节省融资成本。
    4、公司资产负债率依然处于相对较高的水平，因此需要一定数量的现金流储备
以降低对外部融资的依赖，使财务费用的支出保持相对稳定，确保公司正常运营。
    公司董事会拟定的 2016 年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公
司正常生产经营和健康持续发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远
利益。
    由于公司 2016 年度股利派发额度占公司 2016 年归属于上市公司股东净利润的
比例未达到 30%，根据上海证券交易所颁布的《上市公司现金分红指引》第十一条的
规定，公司将在 2016 年度股东周年大会股权登记日之前，召开业绩发布会，对分红
方案相关事宜予以重点说明。
    （三）独立董事意见
    公司 2016 年度利润分配预案与公司主业所处行业特点以及公司实际资金需求
相吻合，2016 年度利润分配预案的现金分红比例符合《公司章程》及《公司未来三
年(2015-2017 年)股东分红回报规划》的相关规定，有利于保障公司分红政策的持续
性和稳定性，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，也有利于公司
健康、稳定、可持续发展。同意该利润分配预案，并提请公司董事会、股东大会审
议确定。
    表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    本议案需提交公司 2016 年度股东周年大会审议。

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    六、关于公司 2016 年度审计费用及聘任 2017 年度审计机构的议案
    依据公司 2016 年度财务审计工作的实际情况，公司 2016 年度审计费用确定为
1050 万元。
    公司拟继续聘任安永华明会计师事务所为公司 2017 年度审计机构，任期至公司
2017 年度股东周年大会结束时止。
    表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    本议案需提交公司 2016 年度股东周年大会审议。
    七、关于公司 2017 年度投融资计划的议案
    表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    八、关于公司执行董事 2016 年度薪酬的议案
    表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    本议案需提交公司 2016 年度股东周年大会审议。
    九、关于公司高级管理人员 2016 年度薪酬的议案
    表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    十、关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案
    表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    十一、关于公司 2016 年度社会责任报告的议案
    表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    十二、关于公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案
    详情请参阅公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站披露的《北京金隅股份有限公司关于募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》（公告编号：临 2017—017）。
    表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    十三、关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案
    为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，公司使用部分闲置募集资金 40,000
万元临时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到
期后归还至募集资金专户。
    详情请参阅公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站披露的《北京金隅股份有限公司关于使用部分闲置募
集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临 2017—018）。
    表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    十四、关于公司 2017 年度担保计划的议案
    为确保公司生产经营的持续、稳健发展，满足公司控股子公司及合营公司的融
资需求，结合公司 2016 年担保情况，公司预计 2017 年为各公司提供担保的额度为


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人民币 2,602,600 万元及美元 15,500 万元（其中：贷款到期续贷使用的担保额度为
人民币 226,400 万元及美元 15,500 万元，新增融资担保额度为人民币 2,376,200 万
元）。
    详情请参阅公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站披露的《北京金隅股份有限公司关于 2017 年度担保计
划的公告》（公告编号：临 2017—019）。
    表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    本议案需提交公司 2016 年度股东周年大会审议。
       十五、关于公司房地产开发项目授权的议案
    为提升公司规范治理水平和信息披露质量，进一步提高工作效率，结合公司实
际情况，将需董事会决策的房地产项目，授权经理层予以决策并执行。具体授权如
下：
    （一）授权期限
    自董事会批准该项授权之日起至 2018 年公司董事会第一次定期会议召开时止；
    （二）授权额度：在董事会权限内授权
    1、通过招拍挂直接取得房地产开发项目，按照孰低原则，授权额度不超过最近
一期经审计总资产或净资产的 50%。
    2、获取房地产开发项目全部或部分用于投资性物业，受让在建工程等事项，按
照孰低原则，授权额度不超过总资产或总市值的 25%。
    表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
       十六、关于公司发行股份之一般授权的议案
    公司董事会拟提请股东大会批准授予公司董事会，根据市场情况和公司需要，
发行各自均不超过本议案获通过日期公司已发行 A 股及 H 股各自的 20%的新增股份。
    根据中国境内相关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行 A 股新股，仍需
再次就增发 A 股的具体事项提请股东大会审议批准。
    表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    本议案需提交公司 2016 年度股东周年大会审议。
       十七、关于公司投资理财计划的议案
    为实现公司资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经
营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，公司全资子公司北
京金隅财务有限公司使用闲置自有资金用于低风险特征投资理财，任一时点用于投
资理财的投资余额不超过金隅财务公司资本总额的 70%，上述额度内的资金可循环使
用。
    详情请参阅公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券


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时报》及上海证券交易所网站披露的《北京金隅股份有限公司关于投资理财计划的
公告》（公告编号：临 2017—020）。
    表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    十八、关于公司拟发行中期票据的议案
    为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，满足生产经营的需要，公司
拟注册、发行不超过 200 亿元中期票据，具体情况如下：
    （一）发行品种：中期票据
    （二）注册发行规模：不超过 200 亿元（以实际注册、发行额为准），其中：中
期票据不超过 100 亿元，长期限含权中期票据不超过 100 亿元。
    （三）发行期限：超过一年
    （四）发行利率：发行利率将根据公司发行时市场情况并与承销商协商后决定，
并须以获得中国相关监管机构的批准为前提。
    （五）募集资金用途：包括但不限于置换银行贷款、补充少量流动资金等各项
资金需求。
    （六）授权期限：自股东大会审议通过之日起 24 个月内。
    （七）额度确认：债券注册额度为循环额度，可在发行有效期内循环使用。
    （八）授权事宜
    董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司任何两名执行董事组成的董事小
组根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发决定/办理
具体事宜。
    表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    本议案需提交公司 2016 年度股东周年大会审议。
    十九、关于公司拟发行超短期融资券的议案
    为拓宽融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，满足生产经营的需要，公司
拟注册、发行不超过 200 亿元超短期融资券，具体情况如下：
    （一）发行品种：超短期融资券
    （二）注册发行规模：不超过 200 亿元（以实际注册、发行额为准）
    （三）发行期限：不超过 9 个月
    （四）发行利率：发行利率将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后决
定，并须以获得中国相关监管机构的批准为前提。
    （五）募集资金用途：包括但不限于置换银行贷款、补充少量流动资金等各项
资金需求。
    （六）授权期限：自股东大会审议通过之日起 24 个月内。
    （七）额度确认：债券注册额度为循环额度，可在发行有效期内循环使用。

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    （八）授权事宜
    董事会提请股东大会一般及无条件地授权公司任何两名执行董事组成的董事小
组根据适用法律以及届时的市场条件，从维护公司利益最大化的原则出发决定/办理
以下事宜。
    表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    本议案需提交公司 2016 年度股东周年大会审议。
    二十、关于公司延长发行公司债券股东大会决议有效期的议案
    公司已于 2016 年 3 月 23 日召开的第四届董事会第四次会议和 2016 年 5 月 18
日召开的 2015 年度股东周年大会审议通过了《关于公司公开发行不超过人民币 50
亿元公司债券的议案》、关于公司非公开发行不超过人民币 50 亿元公司债券的议案》
等议案。本次公开发行公司债券和非公开发行公司债券（以下简称“本次公司债券”）
的股东大会决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
    鉴于公司本次公司债券股东大会决议有效期将至，为保证发行公司债券工作的
延续性和有效性，公司拟延长本次公司债券的股东大会决议有效期 12 个月。除延长
有效期外，关于本次公司债券的原方案保持不变。
    详情请参阅公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站披露的《北京金隅股份有限公司关于延长发行公司债
券股东大会决议有效期的公告》（公告编号：临 2017—021）。
    表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    本议案需提交公司 2016 年度股东周年大会审议。
    二十一、关于公司召开 2016 年度股东周年大会的议案
    公司拟于 2017 年 5 月 17 日下午 14:00 于中国北京市环球贸易中心 D 座 22 层第
六会议室召开 2016 年度股东周年大会，并提请会议审议如下事项：
    （一）关于公司董事会 2016 年度工作报告的议案
    （二）关于公司监事会 2016 年度工作报告的议案
    （三）关于公司 2016 年度财务决算报告的议案
    （四）关于公司 2016 年度利润分配方案的议案
    （五）关于公司执行董事 2016 年度薪酬的议案
    （六）关于公司 2016 年度审计费用及聘任 2017 年度审计机构的议案
    （七）关于公司 2017 年度担保计划的议案
    （八）关于公司发行股份之一般授权的议案
    （九）关于公司拟发行中期票据的议案
    （十）关于公司拟发行超短期融资券的议案
    （十一）关于公司延长公开发行公司债券股东大会决议有效期的议案


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    （十二）公司独立董事 2016 年度述职报告（该报告无需表决）
    上述议案（一）至议案（七）为普通决议案，议案（八）至议案（十一）为特
别决议案。
    详情请参阅公司于同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券
时报》及上海证券交易所网站披露的《北京金隅股份有限公司关于召开 2016 年度股
东周年大会的通知》（公告编号：临 2017—022）。
    表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。


      特此公告。




                                           北京金隅股份有限公司董事会
                                               二〇一七年三月三十日




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