北京金隅集团股份有限公司
                 董事会审计委员会议事规则

                         第一章     总   则

       第 1 条 为健全北京金隅股份有限公司(以下简称“公司”)法人

治理结构，提高董事会工作效率和决策水平，建立和规范公司审计与

风险管理制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规

则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下合称“《上

市规则》”)等法律法规以及《北京金隅股份有限公司章程》（以下

简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。

       第 2 条 董事会审计委员会（以下简称“本委员会”）是董事会

的专门工作机构，为董事会有关决策提供咨询或建议，向董事会负责

并报告工作。

       第 3 条 本规则适用于本委员会及本规则中涉及的有关人员和部

门。

                      第二章      委员会与主任

       第 4 条 本委员会由 5-8 名董事，其中独立（非执行）董事占多

数，其中有一名委员必须是具备《联交所上市规则》第 3.10(2)条所

定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长的独立

（非执行）董事。委员由董事长提名，并由董事会选举产生。
   董事会可以根据需要聘请相关专业人士列席本委员会会议，以提

高委员会的工作水平，为董事会决策的科学性、正确性和合法性提供

保证。

    第 5 条 本委员会设置主任一名和委员会秘书一名。本委员会的

主任必须由公司独立（非执行）董事出任。委员会秘书由公司审计监

管部门负责人担任。本委员会主任须具备会计或财务管理相关的专业

经验。

   公司独立审计师的现任或前任合伙人不得担任本委员会的委员。

    第 6 条 委员任期与与其出任公司的董事任期一致。委员任期届

满，连选为公司董事的可以连任。任期内如有委员不再担任公司董事

职务,其委员资格自动丧失，董事会应尽快选举继任委员。

   公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期

评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

                   第三章      职责和权限

    第 7 条 本委员会主要职责权限：

    （1）提议聘请或更换外部审计机构；

    （2）监督公司的内部审计制度及其实施；

    （3）公司内、外部审计沟通；

    （4）审核公司的财务信息及其披露；

    （5）审查公司的内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控

制自我评价情况；
    （6）对公司运营情况的监督和核查工作，并向董事会提案；

    （7）关联交易控制和日常管理；

    （8）检讨监察公司的企业管治工作；

    （9）积极配合监事会的监事审核工作；

    （10）推进公司法治建设，监督公司依法治理情况，预防公司重

大法律风险；

    （11）有关法治建设及依法治理的其他职责。

    第 8 条 本委员会已获董事会授权调查在其职权范围内的任何活

动。本委员会已获授权向所有员工或执行董事索取任何所须的资料。

而该等人士已获被指示必须对委员会所提出的任何要求合作。

    第 9 条 本委员会的权限应在公司网站及香港联交所网站上公开，

披露及解释本委员会的角色及董事会授予本委员会权力。凡董事会不

同意委员会对甄选、委任、辞任或罢免外部审计师事宜的意见，委员

会应安排在公司年报中的《企业管治报告》中列载委员会意见的建议，

以及董事会持不同意见的原因。

    第 10 条 本委员会应获供给充足资源以履行其职责。

    第 11 条   本委员会应在符合并遵守相关监管机构的相关法律、

法规和条例的前提下，履行下述义务和职责：

   （一）关于财务报表方面：

   审阅重大会计报告事项。

   与管理层和外部审计师审阅审计结果，包括审计过程中遇到的任

何问题。
     审阅管理层对会计的判断与估计。

     审查公司的财务报表及年度报告、账目、半年报告及季度报告的

完整性和准确性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，

特别针对事项有：

     1、会计政策及实务的任何更改；

     2、涉及重要决策的事项；

     3、因审计而出现重大调整；

     4、企业持续经营的假设及任何保留意见；

     5、审阅中期报告及年报所载的财务资料，确保两者并无二致；

及

     6、公司是否遵守会计准则、有关财务申报的《上市规则》及法

律法规。

     与管理层和外部审计师共同审阅《公认审计准则》要求的需与审

核委员会进行沟通的所有事项。

     委员会应考虑财务报表是否已充分披露一切有关事项，以及有关

披露是否中肯地反映所披露交易的性质。委员会应特别留意回顾期内

出现的关联人士交易及任何非常见项目的披露资料。

     就审查公司的财务报表及报告而言，委员会成员应与公司董事会、

高级管理人员及公司聘任的合资格会计师联系，委员会每年至少与审

计师开会两次；委员会应考虑于该等报告及报表中所反映或需反映的
任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司的合资格会计师、

会计及财务汇报职员、监察主任或审计师提出的事项。

   讨论涉及管理层参与的非日常重大交易的会议记录，判断是否合

理，是否考虑了舞弊风险。

   （二）监管公司财务申报制度及内部监控程序：

   检讨公司的财务监控、内部控制及风险管理制度。

   研究董事会决策中如何规避和控制财务风险。其中财务风险主要

包括盈利风险、财务报告风险、金融风险等。

   与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的

内部监控系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资

源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预

算是否充足。

   需要评估公司是否设有内部监控及风险管理程序，以确保管理层

所定策略、保障公司资产、防范和查明欺诈与错误、编制准备完备的

帐册记录，以及适时编制可靠妥当的财务资料。

   研究有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的

回应事宜。

   确保内部和外部审计师的工作得到协调; 也须确保内部审计功

能在公司内部有足够资源运作; 并且有适当的地位; 以及检讨及监

察其成效。

   审查公司及其子公司的财务及会计政策及实务。
   检查外部审计师给予管理层的《审计情况说明函件》，审计师就

会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理

层作出的回应。

   确保董事会及时回应外部审计师给予管理层的《审计情况说明函

件》中提出的事宜。

   就以上事宜向董事会汇报。

   （三）关于内部控制方面：

   1.评估上市公司内部控制制度设计的适当性；

   2.审阅内部控制自我评价报告；

   3.审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构

沟通发现的问题与改进方法；

   4.评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

   （四）关于内部审计方面：

   1. 审查内审工作的有效性，包括其工作是否符合内部审计师协

会的《内部审计具体准则》。

   2.审阅上市公司年度内部审计工作计划；

   3.督促上市公司内部审计计划的实施；

   4.审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大

问题的整改；

   5.指导内部审计部门的有效运作。
   公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交

给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报

送审计委员会。

   6.定期单独与内审工作负责人会晤以讨论审核委员会或内部审

计师认为应该非公开讨论的事项。

   7.如公司员工举报公司财务、内部监控或其它方面可能发生不当

行为，委员会应采取有效措施，确保公司对此事宜作出公平独立的调

查及采取适当措施杜绝不正当行为发生。

   （五）关于外部审计方面：

   担任公司与外部审计师之间的主要代表，负责监察二者之间的关

系。

   主要负责就外部审计师的委任、重新委任及罢免进行适当审查和

评估并向董事会提供书面建议、就外部审计师的薪酬及聘用条款进行

审议并向董事会提出书面建议，及处理任何有关该审计辞职或辞退该

审计的问题。

   于审计工作开始前先与外部审计师讨论审计性质及范畴及有关

申报责任。

   审阅外部审计师建议的审计范围和方法，包括其与内部审计师的

审计合作。

   按适用的标准检讨及监察外部审计师是否独立客观。通过每年从

审计师处获得独立性声明来审查并确认外部审计师的独立性以及在
监察有关规则执行方面所采纳的政策和程序，该声明包括对非审计服

务的说明、审计师就服务关系的讨论及就转换审计合伙人及职员的规

定等。

   按适用的标准检讨及监察审计程序是否合法有效。

   定期在公司管理层不在场的情况下单独与外部审计师会晤最少

每年一次以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计产生的事宜、外

部审计师想提出的其它事宜及审核委员会或外部审计师认为应该非

公开讨论的事项，同时还应讨论已经发现的舞弊行为，判断和评估其

影响及应采取的应对措施。

   确保外部审计师在提供非审计服务时不会损害其独立性或客观

性，当评估外部审计师在提供非审计服务方面的独立性或客观性时，

本委员会可考虑以下事项：

   1、 就外部审计师的能力和经验来说，其是否适合为公司提供该

等非审计服务；

   2、 是否设有预防措施，可确保外部审计师的审计工作的客观性

及独立性不会因其提供非审计服务而受到威胁；

   3、 该等非审计服务的性质、有关费用的水平，以及就该审计师

来说，个别服务费用和合计服务费用的水平；及

   4、 厘定审计师的职员酬金的标准。

   本委员会或可考虑与董事会共同制定有关公司雇用外部审计师

职员或前职员的政策，并监察应用该等政策的情况。本委员会就此应
可考虑有关情况有否损害或看来会损害审计师在审计工作上的判断

力或独立性。

   （六）就外部审计师提供非审计服务制定政策，并予以执行。就

此而言，外部审计师包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权

或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，

在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业

务的一部分的任何机构。本委员会应就任何须采取行动或改善的事项

向董事会报告，并提出建议。

   （七）关于关联交易

   1、本委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事

会报告。

   2、公司拟与公司关联人发生重大关联交易的，本委员会应当同

时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并

报告监事会。本委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断

的依据。重大关联交易的标准按照公司《关联交易管理办法》确定。

   3、公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交

易，本委员会应当对上述关联交易发表意见，意见应当包括：

   （1）意见所依据的理由及其考虑因素；

   （2）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利

益；
     （3）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交

易的建议。

     本委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其

判断的依据。

     （八）组织完成董事会交办的特定项目的调研论证，并向董事会

提交提案。

     （九）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报、

内部监控或其它方面可能发生的不正当行为提出关注。本委员会应确

保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行

动。

     （十） 检讨及监察公司的企业管治工作，包括但不限于：

       1、制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建

议；

       2、检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

       3、检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；

       4、制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；

及

       5、检讨公司遵守《上市规则》下附录十四的《企业管治守则》

的情况及在《企业管治报告》内的披露。

     （十一）研究董事会交办的其它事宜。
    第 12 条   审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项

向董事会报告，并提出建议。

    第 13 条   审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业

意见，有关费用由公司承担。

    第 14 条   上市公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会

形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

    第 15 条   委员会主任职责：

   （一）召集、主持委员会会议；

   （二）督促、检查委员会的工作；

   （三）签署委员会有关文件；

   （四）向公司董事会报告委员会工作；

   （五）董事会要求履行的其它职责。

                       第四章     工作程序

    第 16 条   提案的提出和接收程序：

   （一）董事会秘书应当审查提案人是否符合提案资格和提案是否

符合相关规定，并向董事长报告；

   （二）提案资格、提案形式和提案内容符合《公司章程》、股东

大会议事规则、董事会议事规则、本规则以及公司其它相关规定的，

提案和所附资料转交本委员会；

   （三）不符合相关规定的，退回提案人并说明理由。
   公司审计监管部门配合准备和提供会议所议事项所需的相关资

料，配合与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家

或者社会专家、学者及中介机构）的联络。

   公司董事会工作部门与审计监管部门等有关部门互相配合，共同

做好委员会的相关工作。

       第 17 条   本委员会主任在获得董事会转来的相关提案后应及时

组织相关专业组进行调研、评估、评价。

       第 18 条   需要聘请外部策划、咨询机构的，由董事会工作部门

协助安排。

       第 19 条   本委员会要向董事会汇报其决定及建议。调研工作完

成以后，经论证评估，认为可行的，形成董事会提案，通过董事会工

作部门提交董事会；不可行的，说明原因并附修订、完善意见，退回

提案人进行方案完善；在此过程中，主任可以召集全体委员会议进行

讨论。

                       第五章 年度报告工作规程

       第 20 条   每一个会计年度结束后，本委员会应当于年度审计工

作开始前，与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定年度财

务报告审计工作的时间安排。

  本委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以

书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确

认。
       第 21 条 本委员会应当在为公司提供年度报告审计的注册会计

师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计

报表，形成书面意见。

       第 22 条 本委员会应当在年审注册会计师进场后加强与年审注

册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅

公司财务会计报表，形成书面意见。

       第 23 条 本委员会应当对年度财务会计报告进行表决，形成决议

后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年

度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决

议。

       本委员会关于公司年度报告审计工作形成的文件以及审计委员

会履职情况的汇总报告均应在公司年度报告中予以披露。



                        第六章    会议制度

       第 24 条 本委员会全体会议（以下简称“会议”）按照便捷、高

效、民主、尽责、务实和节俭的原则召集和举行。

       第 25 条 本委员会会议制度如下：

   （一）本委员会会议按照便捷、高效、民主、尽责、务实和节俭

的原则召集和举行。

   （二）会议分为定期会议和临时会议。本委员会每年须至少举行

四次定期会议。
   每年董事会举行定期会议之前，本委员会应当举行由全体委员亲

自出席的全体会议，讨论向董事会提交的意见和建议。

   审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会

委员提议时，或者主任认为有必要时，可以召开临时会议。此时，会

议可以由主任随时通知、随时举行。会议可以委员亲自出席或通讯方

式举行。不能出席的委员可以委托其它委员代表，但应当提交自己的

书面意见。

   委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会

其它委员，也未于会前提出书面意见，视为不能履行委员会职责，董

事会可根据本规则调整委员会委员。

   （三）会议由主任召集、主持，主任不能召集或主持时，可委托

一名独立董事委员代为召集或主持。应当在召开会议前五个工作日书

面通知全体委员。会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。本委

员会召开会议时，根据会议内容，可邀请外部审计机构代表、公司董

事、监事、总裁、财务总监及其它有关高级管理人员和相关部门、单

位的经理列席。

   （四）委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，

在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任同意，

可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知

要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
   委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委

员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委

托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。

每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席

会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

   （五）会议应当逐项讨论会议通知列明的所有事项。本委员会会

议要形成会议记录，委员会会议记录的初稿及最后定稿应在会议后 7

天内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其纪录

之用。出席会议的委员与记录人要在会议记录上签名；会议记录应详

细载明讨论事项，逐项记载委员的讨论意见。会后要形成会议纪要，

经出席委员会会议的所有委员签署的会议纪要即为生效文件。会议记

录和会议纪要由董事会工作部门保存。

   （六）当委员会所议事项与委员会委员存在关联关系时，该委员

应当回避。

   （七）会议结束后，董事会秘书及时将会议召集和举行情况向未

出席的委员通报。

   （八）审计委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司

董事会。

    第 26 条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保

密义务，不得擅自披露有关信息，并严格遵守公司的相关规定。
    第 27 条 本委员会费用是指工作时发生的费用，主要用于调研、

文印、会议、培训、邀请或聘请中介机构提供有关专业意见等，由公

司承担，并入董事会费用预算，经委员会主任审核，报董事长审批。

                       第七章    信息披露

    第 28 条 公司须披露审计委员会的人员情况,包括人员的构成、

专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

    第 29 条 公司须在披露年度报告的同时在上交所所网站披露审

计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会

议的召开情况。

    第 30 条   审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上交所

《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项

及其整改情况。

    第 31 条 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审

议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

    第 32 条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、本所《股票上

市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司重大

事项出具的专项意见。

                        第七章    附   则

    第 33 条 本议事规则经公司董事会会议审议修订后自发布之日

起施行。
    第 34 条 本规则未尽事宜，或本规则与相关法律、法规、《上市

规则》或《公司章程》、《董事会议事规则》的规定相冲突的，按照

相关法律、法规、《上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》

的规定执行。同时本规则应立即修订，报董事会审议通过。

    第 35 条 本规则由董事会负责解释和修改。