第一创业证券承销保荐有限责任公司
                  关于北京金隅集团股份有限公司
 2015 年度非公开发行 A 股股票限售股份上市流通之核查意见

    第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机
构”）作为北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”或“公司”）
2015 年度非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）
的保荐机构，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对金隅集团
本次非公开发行限售股份申请上市流通事项进行了核查，并出具核查意见如下：

    一、本次限售股上市的基本情况

    1、非公开发行股票情况

    （1）经 2015 年 10 月 28 日中国证监会出具的《关于核准北京金隅股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2336 号）核准，公司向包括
原控股股东北京金隅资产经营管理有限责任公司（以下简称“金隅资产公司”，
曾用名“北京金隅集团有限责任公司”）在内的 8 名对象非公开发行人民币普
通股 A 股 554,245,283 股。

    本次发行新增股份已于 2015 年 12 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管及股份限售手续。公司总股本由
4,784,640,284 股增至 5,338,885,567 股。

    此次发行新增股份均为有限售条件流通股。其中，金隅资产公司认购
94,339,622 股股份，限售期为 36 个月，相应股份上市流通日为 2018 年 12 月
3 日；其他发行对象认购 459,905,661 股股份，限售期为 12 个月，相应股份已
于 2016 年 12 月 5 日上市流通。

    2、转增情况

    2016 年 5 月 18 日，金隅集团召开 2015 年度股东周年大会审议通过了
2015 年度利润分配方案，包括以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，

                                    1
 共计转 5,338,885,567 股，转增后公司股本将增至 10,677,771,134 股，资本公
 积转增股本事宜已于 2016 年 7 月实施完毕。

          金隅资产公司持有的前述限售股数量由 94,339,622 股至 188,679,244 股，
 转增的股份亦遵守上述限售安排。

          3、无偿划转情况

          2016 年 10 月 17 日，金隅集团接到金隅资产公司通知，根据北京市人民
 政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）《关于无偿划转
 北京金隅股份有限公司 44.93%国有股权的通知》，金隅资产公司将其持有的
 金隅集团的全部国有股份无偿划转至北京国有资本经营管理中心（以下简称
 “国管中心”）。2016 年 12 月 29 日，公司收到国管中心转来的《中国证券
 登记结算有限责任公司过户登记确认书》，确认公司国有股权无偿划转过户手
 续已办理完毕。该部分无偿划转的股份包括前述金隅资产公司持有的金隅集团
 188,679,244 股股份，国管中心已出具《关于继续履行股份限售义务的承诺
 函》，承诺本次无偿划转完成后，国管中心仍将按照诚实信用原则继续履行通
 过本次无偿划转所获得的上述股份的限售承诺，即通过本次无偿划转所获得的
 金隅集团中 188,679,244 股股份的限售期至 2018 年 12 月 3 日。

          二、本次限售股上市流通情况

          本次上市流通的限售股为国管中心所获得的 188,679,244 股股份，占公司
 总股本的 1.77%，上市流通日期为 2018 年 12 月 3 日。

          三、股本结构变动表

                         本次变动前                  本次变动增减            本次变动后
     股份类别
                   数量（股）         比例           数量（股）         数量（股）        比例
一、有限售条件流通股
          国有法
有   限
          人持有    188,679,244       1.77%           -188,679,244                   -           -
售   条
          股份
件   流
通   A    其他         4,848,000      0.05%                         -      4,848,000      0.05%
股        合计      193,527,244       1.81%           -188,679,244         4,848,000      0.05%
有限售条件 流
                                -            -                      -                -           -
通H股


                                                 2
                       本次变动前                本次变动增减              本次变动后
  股份类别
                 数量（股）         比例         数量（股）          数量（股）         比例
二、无限售条件流通股
无限售条件 流
                 8,145,479,020      76.28%       +188,679,244        8,334,158,264      78.05%
通A股
无限售条件 流
                 2,338,764,870      21.90%                      -    2,338,764,870      21.90%
通H股
三、股份总数    10,677,771,134   100.00%                        -   10,677,771,134   100.00%


      四、本次限售股上市流通的有关承诺

      根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的规定，国管中心承诺，
 其获得的股份自发行结束后 36 个月内不得转让。

      截至本核查意见出具之日，除前述限售期承诺外，本次限售股申请上市的
 持有人无上市流通特别承诺。

      五、保荐机构关于本次限售股份上市流通事项的核查意见

      经核查，一创投行认为：

      1、本次解除限售股份数量、本次实际可流通股份数量及上市流通时间符合
 《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
 公开发行股票实施细则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券
 交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；

      2、国管中心已严格履行相关承诺；

      3、金隅集团对上述内容的信息披露真实、准确、完整。

      综上，保荐机构同意金隅集团本次有限售条件股份上市流通。




                                             3
（本页无正文，为第一创业证券承销保荐有限责任公司关于《北京金隅集团股
份有限公司 2015 年度非公开发行 A 股股票限售股份上市流通之核查意见》之
签字盖章页）




保荐代表人：


                      罗 浩                     戴菲




                                      第一创业证券承销保荐有限责任公司



                                                        年    月    日




                                  4