北京金隅集团股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告


   证券代码：601992           证券简称：金隅集团                编号：2019-005



                    北京金隅集团股份有限公司
                第五届董事会第五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 1 月 9
日以通讯表决的方式召开第五届董事会第五次会议。应出席本次会议的
董事为 9 名，实际出席会议的董事 9 名；公司监事及高级管理人员列席
了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议
由董事长姜德义先生主持，审议通过了以下议案：
    一、关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公
司相关事宜的议案
    公司将持有的水泥等业务资产通过向金隅冀东水泥（唐山）有限责
任公司（以下简称“合资公司”）增资及直接出售的方式注入唐山冀东水
泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”），并与冀东水泥签署《关于合
资公司增加注册资本的协议》、《资产收购协议》及《关于终止<股权托管
协议>之协议》等法律文件及办理其他相关事宜。
    详情请参见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《北
京金隅集团股份有限公司关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东
水泥股份有限公司相关事宜的公告》（公告编号：临 2019-007）。
    表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
    二、关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有限公
司的业绩补偿事宜的议案


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      公司就本次通过向合资公司增资及直接出售的方式注入将水泥等业
务相关资产注入冀东水泥与冀东水泥签署《业绩补偿协议》。
      详情请参见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《北
京金隅集团股份有限公司关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东
水泥股份有限公司相关事宜的公告》（公告编号：临 2019-007）。
      表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。
      三、关于确认公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份有
限公司涉及的审计报告、评估报告的议案
      为公司本次通过向合资公司增资或由冀东水泥现金收购的方式将水
泥等业务相关资产注入冀东水泥交易之需要，根据相关法律、法规的规
定，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以 2018 年 7 月 31 日为基
准日，对于本次交易所涉及的本公司 14 家子公司两年一期（2016 年度、
2017 年度及 2018 年 1-7 月）的模拟合并财务报表进行审计，出具了《北
京金隅集团股份有限公司拟注入公司模拟合并财务报表审计报告》
（XYZH/2019BJSA0002）；北京天健兴业资产评估有限公司以 2018 年 7 月
31 日为基准日，对公司拟用于作价出资的标的公司股权进行了评估，对
于本公司拟用于作价增资合资公司的股权所涉及的 7 家标的公司及拟由
冀东水泥现金收购的股权所涉及的 7 家标的公司进行了评估，并出具了
如下资产评估报告：

 序号                        评估报告名称                              评估报告字号

        《金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司拟增资事项涉及的北京
                                                                    天 兴 评 报 字 [2018]
  1     金隅集团股份有限公司持有的天津金隅振兴环保科技有限公
                                                                    第 1191 号
        司等 7 家公司股权评估项目资产评估报告》

        《唐山冀东水泥股份有限公司拟收购北京金隅集团股份有限        天 兴 评 报 字 [2018]
  2
        公司持有的岚县金隅水泥有限公司股权项目资产评估报告》        第 1221 号

        《唐山冀东水泥股份有限公司拟收购北京金隅集团股份有限 天 兴 评 报 字 [2018]
  3
        公司持有的沁阳市金隅水泥有限公司股权项目资产评估报告》 第 1222 号

  4     《唐山冀东水泥股份有限公司拟收购北京金隅集团股份有限        天 兴 评 报 字 [2018]



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        公司持有的陵川金隅水泥有限公司股权项目资产评估报告》       第 1223 号

        《唐山冀东水泥股份有限公司拟收购北京金隅集团股份有限
                                                                   天 兴 评 报 字 [2018]
  5     公司持有的保定太行和益水泥有限公司股权项目资产评估报
                                                                   第 1224 号
        告》

        《唐山冀东水泥股份有限公司拟收购北京金隅集团股份有限
                                                                   天 兴 评 报 字 [2018]
  6     公司持有的邯郸涉县金隅水泥有限公司股权项目资产评估报
                                                                   第 1225 号
        告》

        《唐山冀东水泥股份有限公司拟收购北京金隅集团股份有限       天 兴 评 报 字 [2018]
  7
        公司持有左权金隅水泥有限公司股权项目资产评估报告》         第 1227 号

        《唐山冀东水泥股份有限公司拟收购北京金隅集团股份有限       天 兴 评 报 字 [2018]
  8
        公司持有的宣化金隅水泥有限公司股权项目资产评估报告》       第 1228 号

      本次交易相关资产评估结果已经北京市国有资产监督管理委员会核
准。
      公司董事会认为相关审计、资产评估机构均具有证券业务资格，其
出具的报告符合专业规则的要求。
      表决结果：同意 9 票；弃权 0 票；反对 0 票。


      特此公告。




                                    北京金隅集团股份有限公司董事会
                                              二〇一九年一月十日




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