北京金隅集团股份有限公司关于公司吸收合并全资子公司的公告


 证券代码：601992           证券简称：金隅集团                   编号：临 2019－037



               北京金隅集团股份有限公司
           关于公司吸收合并全资子公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，北京
金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并全资子公司北
京金海燕资产经营有限责任公司（以下简称“金海燕公司”）。吸收合
并完成后，金海燕公司的独立法人资格将被注销，其所有资产、股权、
债权债务、人员、业务及其他一切权利与义务由公司承继。根据法律法
规等相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。
    一、合并双方基本情况
    （一）合并方
     1.公司名称：北京金隅集团股份有限公司
     2.法定代表人：姜德义
     3.注册资本：10,677,771,134元
     4.注册地址：北京市东城区北三环东路环球贸易中心
     5.公司类型：股份有限公司（港澳台与境内合资、上市）
     6.经营范围：技术开发、技术服务;组织文化艺术交流活动(不含营
业性演出);机械设备租赁;房地产开发经营;物业管理;销售自产产品;制造
建筑材料、家具、建筑五金;木材加工。(该企业2006年04月05日前为内资
企业,于2006年04月05日变更为外商投资企业;依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

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     7.公司近两年资产及经营情况如下：
                                                                单位：元
  项目         2017 年 12 月 31 日                 2018 年 12 月 31 日
 总资产          232,207,482,091.70                   268,276,091,699.13
 净资产           51,162,847,780.44                    57,665,471,499.88
  项目               2017 年                               2018 年
营业收入          63,678,330,931.54                    83,116,733,092.15
 净利润              2,836,664,933.59                    3,260,449,276.97
    （二）被合并方
    1.公司名称：北京金海燕资产经营有限责任公司
    2.法定代表人：赵延军
    3.注册资本：82,923,600元
    4.注册地址：北京市朝阳区双桥路
    5.公司类型：有限责任公司（法人独资）
    6.经营范围：自有房屋出租;投资管理;销售玻璃棉制品。(“1、未经
有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品
和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外
的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
    7.金海燕公司近两年资产及经营情况如下：
                                                                单位：元
  项目         2017 年 12 月 31 日                 2018 年 12 月 31 日
 总资产              1,463,018,953.93                    1,434,414,470.87
 净资产              1,276,714,875.91                    1,290,887,828.40
  项目               2017 年                               2018 年

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营业收入             93,413,275.45                     98,614,705.59
 净利润              40,496,295.20                     61,744,156.48
   8.股东情况：公司100%控股金海燕公司，金海燕公司是公司的全资
子公司。
    二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
   （一）吸收合并的方式
   公司通过整体吸收合并的方式合并金海燕公司所有资产、股权、债
权债务，人员、业务及其他一切权利与义务。本次吸收合并完成后，公
司存续经营，金海燕公司的独立法人资格将被注销。
   （二）吸收合并基准日：2018年8月31日。
   （三）本次吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损
益由公司承担。
   （四）吸收合并范围：本次吸收合并完成后，金海燕公司的所有资
产、股权、债权债务，人员、业务及其他一切权利与义务由公司依法承
继。
   （五）本次吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构，以
及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
   （六）合并双方分别履行各自的法定审批程序，编制资产负债表及
财产清单，履行通知债权人和公告程序。
   （七）合并双方共同完成相关资产、股权的移交、权属变更等工作，
并完成税务、工商等注销、变更手续。
   （八）合并双方共同履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
    三、本次吸收合并的目的及对公司的影响
   本次吸收合并有利于公司整合资源，优化管理结构，降低管理成本，
提高管理效率。由于金海燕公司系公司的全资子公司，其财务报表已
100%纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产
生实质影响，不会损害公司及公司股东的利益。

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   本次吸收合并不涉及公司股本及股东变化。
    四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
   根据《公司法》等有关法律规定，本次吸收合并尚需提交公司股东
大会审议通过，同时提请股东大会授权董事或经营层具体负责组织实施
与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理
相关资产转移、股权变更、工商变更登记等。本授权有效期至本次吸收
合并的相关事项全部办理完毕止。


   特此公告。




                            北京金隅集团股份有限公司董事会
                                     二〇一九年三月二十九日




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