金隅集团：股东大会议事规则2020-04-01
北京金隅集团股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为保障股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和
议事效率，履行其权力机构的职能，北京金隅集团股份有限公司
（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《到境外上市公司章程必备条款》、《上市公司章程指引》、《上
市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法
规、规范性文件以及《北京金隅集团股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，特制定本议事
规则（以下简称本规则）。
第二条 本规则适用于股东大会，对公司、股东、股东代理人、
出席或列席股东大会会议的董事、监事和高级管理人员均具有约
束力。
第三条 股东大会由全体股东组成，股东可亲自出席股东大会，
也可委托代理人代为出席和表决并明确授权范围。全体董事、监
事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列
席会议。
第四条 股东大会的召开、会议议程、记录及日常事宜由董事
会工作部门负责。
第五条 公司召开股东大会，应当按照规定聘请中国律师对以
下问题出具法律意见并公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公
司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事
的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事
项作出决议；
（十）对公司发行债券、发行任何种类股票、认股证和其他类
似证券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决
议；
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（十二）修改《公司章程》；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）对法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会
审批的对外担保事项作出决议；
（十五）审议批准变更 A 股募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分
之三以上的股东的提案；
（十八）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应
当由股东大会作出决议的其他事项；
（十九）股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托
办理的事项。
第七条 公司股东大会对投资及交易的审批权限如下：
（一）应当由股东大会批准的一般交易（定义依不时修订的
公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：
1、根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简
称“联交所上市规则”）规定应当由公司股东大会批准的交易，具
体而言，该交易或累计计算的相关交易（累计计算的原则依不时
修订的联交所上市规则而定）依资产比率、盈利比率、收益比率、
代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率等于或高于 25%
（具体依不时修订的联交所上市规则而定）；
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交
所上市规则”）应当由公司股东大会批准的交易，具体而言，该交
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易或累计计算的相关交易（累计计算的原则依不时修订的上交所
上市规则而定）依资产总额、成交金额、利润、营业收入、净利
润（具体依不时修订的上交所上市规则而定）所作的测试，任何
一项比例等于或高于 50%。
（二）应当由股东大会批准的关联交易（定义依不时修订的
公司股票上市地的相关上市规则而定）具体包括：
1、根据联交所上市规则规定应当由公司股东大会批准的关连
交易（关连交易的定义依不时修订的联交所上市规则而定），具体
而言，该交易或累计计算的相关交易（累计计算的原则依不时修
订的联交所上市规则而定）依资产比率、收益比率、代价比率和
股本比率而作的测试，任何一项比率等于或高于 5%（具体依不时
修订的联交所上市规则而定），除非前述任何一项比率均低于 25%
且交易代价低于 1,000 万港元；
2、根据上交所上市规则应当由公司股东大会批准的关联交易
（关联交易的定义依不时修订的上交所上市规则而定），具体而言，
该交易或累计计算的相关交易（累计计算的原则依不时修订的上
交所上市规则而定）的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝
对值等于或高于 5％的。
（三）公司发生“购买或者出售资产”交易（包括一般交易
和关联交易），若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月
内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，应当由股
东大会批准。
（四）其他根据公司股票上市地的法律法规和相关上市规则
以及公司章程的规定需要股东大会批准的投资项目。
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（五）对于前述应当由股东大会批准的交易，如果仅依联交
所上市规则的规定需要股东大会批准，但依上交所上市规则的规
定不需股东大会批准，在符合公司股票上市地的法律法规和相关
上市规则的前提下，公司也可以采用合计持有公司 50%以上股份的
有密切联系的股东书面批准的方式代替召开股东大会。
第八条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计净资产的 50％；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产 30％的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（八）其他法律法规和《公司章程》中规定的需要提交股东
大会审批的担保事项。
第九条 对于法律、行政法规和《公司章程》规定应当由股东
大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障
公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与
所决议事项有关的、无法在股东大会的会议上立即作出决定的具
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体相关事项，股东大会可以授权董事会在股东大会授权的范围内
作出决定。
股东大会授权时，如所授权的事项属于普通决议事项，应由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；
如属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、具体。
第十条 股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：
（一）以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司
经营的顺利、高效运行；
（二）遵循灵活务实的原则，在不违反《公司章程》相关规
定的前提下，避免过度的繁琐程序，保证公司经营决策的及时进
行；
（三）不损害公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。
第三章 股东大会召开
第十一条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年
会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。
临时股东大会每年召开次数不限。
第十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
月以内应召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于《公司
章程》要求的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分
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之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大
会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提议召开时；
（五）证券监督管理部门要求召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其
他情形。
前述第（三）项所述的股东持股股数按股东提出书面要求日
计算，并且应当签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，向
董事会提交明确的会议议题和提案。
第十三条 公司在本规则第十一条、第十二条规定的期限内不
能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明
原因并公告及取得豁免。
第十四条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长担任会
议主席；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事
长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推
举的副董事长）担任会议主席；如公司未设副董事长或副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事担任会议主席。如半数以上的董事未能推举一名董事担任会
议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何
理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股
份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主
席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会
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副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第十五条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应
当按照下列程序办理：
（一）单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股
份百分之十以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的
书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并
阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见；
董事会同意召开临时股东大会或者类别股东会议的，将在作出董
事会决议后五日内发出召开股东大会或者类别股东会议的通知。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。前述持股数
按股东提出书面要求日计算。
（二）如果董事会不同意股东召开会议的提议或在收到书面
要求后十日内未作出反馈的，股东应以书面形式向监事会提议召
开会议；监事会同意召开会议的，应在收到书面要求五日内发出
召开会议的通知。监事会未在规定期限内发出会议通知的，视为
监事会不召集和主持会议，连续九十日以上单独或合计持有公司
百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持（股东大会决议公
告前，召集股东持股比例不得低于百分之十），召集的程序应当尽
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可能与董事会召集股东会议的程序相同。
第十六条 独立（非执行）董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立（非执行）董事要求召开临时股东大会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通
知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所
（如需）备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，按
适用的规定向有关主管部门提交有关证明材料。
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第十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第二十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。
第二十一条 第二十一条 公司召开年度股东大会会议，应当
将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十个营业日
前以书面形式或本章程规定的其他形式通知各股东；召开临时股
东大会，应当于会议召开十个营业日或十五日（以较长者为准）
前以书面形式或本章程规定的其他形式通知各股东。
计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知。
营业日指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
第二十二条 股东大会的通知应当符合下列要求：
（一）以书面形式或本章程规定的其他形式作出；
（二）指定会议的地点、日期和时间；
（三）说明会议将讨论的事项；
（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所
需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、
购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的
具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的
解释；
（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨
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论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；
如果将讨论的事项对该董事、监事、总裁和其他高级管理人员作
为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区
别；
（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（七）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，
有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人
代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；
（八）载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；及
（十）载明会务常设联系人的姓名及电话号码。
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）
以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册
登记的地址为准。在不违反公司上市地法律法规、上市规则的前
提下，对境外上市外资股股东，公司也可以通过证券交易所和公
司网站或通过电子方式发出或提供给股东通知，而不必以本条前
述方式发出或提供。
对 A 股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。该等公
告应当于本议事规则第二十一条关于召开股东大会的通知期限要
求的期间内，在国务院证券监管机构指定的一家或多家报刊上刊
登，一经公告，视为所有 A 股股东已收到有关股东会议的通知。
第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出
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现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。
第二十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东
大会通知中载明的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司通过网络
方式为股东参加股东大会提供便利的，应在股东大会通知中明确
载明网络方式的表决时间、表决程序及股东身份确认方式。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。网络投票方式不适用
于 H 股股东。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东
可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以
书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印
章或者由其董事或者正式委托的代理人签署。
股东的委托行为应该符合《公司章程》的第七十六、七十七、
七十八和七十九条的规定。
第二十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理
人出席会议的，应出示代理人本人身份证、由被代理人签章的代
理委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议
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的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具
的书面委托书和持股凭证。
第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，
如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人可以按
自己的意思表决。
第二十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表
决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四
小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件须经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和委托
书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托书可以以传真方式送达公司，但委托书原件应当在股东大会
召开前送达。
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第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第三十条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第三十一条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第四章 股东大会提案
第三十二条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论
的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案做出决议。
第三十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司百分之三以上有表决权股份的股东，
可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到临时提案后两日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。如公司股票上市地的上市规则另有规定的，应
同时满足其规定。
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除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会不得对股东大会通知中未列明的事项或不符合本规
则第三十四条规定的提案进行表决并作出决议。
第三十四条 股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，
并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达召集人。
第三十五条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立（非执行）
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露
独立（非执行）董事的意见及理由。
第三十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
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第三十七条 董事会应当以公司和股东的最大利益为行为
准则，按照本规则第三十四条的规定对股东大会提案进行审查。
董事会决定不将提案列入股东大会会议议程的，应当在该次
股东大会上进行解释和说明。
第五章 股东大会审议与表决
第三十八条 股东大会对所议事项和议案进行审议时，出席
会议的股东或股东代理人，可以就股东大会所议事项和议案发表
意见。
股东发表意见，可以采取口头形式或书面形式。
第三十九条 在股东大会召开过程中，股东要求发言或就有
关问题提出质询，应当征得会议主席同意。
第四十条 股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其
他股东的发言。
第四十一条 股东的发言要紧扣议题，重事实、讲根据，语
言文明礼貌、尊重他人，不得带有侮辱、诋毁他人的内容。
第四十二条 股东违反前款规定的发言，会议主席可以拒绝
或制止其发言，发言人可将其发言内容以书面形式报告会议主席。
第四十三条 股东发表意见或对报告人提出质询，应当简明
扼要阐明观点，并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。
第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但公司持
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有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
公司的股东大会进行董事选举议案的表决时，应采取累积投
票方式，即在股东大会选举两名以上的董事时，参与投票的股东
所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的表决权，股东
既可以把所有的表决权集中选举一人，也可以分散选举数人。
第四十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法
辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。在投票表决时，有两票或
者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表
决权全部投赞成票或者反对票。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。。
第四十八条 除非下列人员在宣布举手表决以前或者以后，
要求以书面投票方式表决，股东大会以举手方式进行表决：
（一）会议主席；
（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理
人；或
（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百
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分之十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理
人）。
除非有人按照前述规定提出以投票方式表决，会议主席根据
举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，
作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的
票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第四十九条 股东填写书面表决票时，应按要求认真填写。
第五十条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东
代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
清点人由会议主席指定。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通
过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十一条 会议主席根据表决结果决定股东大会的议案是
否通过，并应当在会上宣布表决结果。议案的表决结果载入会议
记录。当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议
主席有权多投一票。
第五十二条 会议主席如果对议案的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣
布表决结果后立即要求点票，会议主席应当即时点票。
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第五十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
有关法律法规和《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一
股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
第五十四条 除累积投票制外，股东大会对所有列入议事日
程的提案应当进行逐项表决，除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的
时间顺序进行表决。
第五十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。
第五十六条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立（非执行）董事
也应作出述职报告。
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第五十八条 如遇股东质询董事、监事、总裁及其他高级管
理人员，上述人员应当认真负责地回答股东的质询问题。
第六章 股东大会决议
第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权股
东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东大会做出特别决议和类别股东大会决议，应当由出席股
东大会的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过 ：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三）董事会成员和股东代表监事的选举、罢免，及其报酬
和支付方法；
（四）公司年度预、决算报告；
（五）公司年度财务报告；及
（六）除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则
规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他
类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；
（四）《公司章程》的修改；
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（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规、《公司章程》规定的，以及股东大会
以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第六十二条 召开类别股东会议的表决程序按照《公司章程》
的规定进行。
第六十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会决议。公司非由职工代表担任的董事、监事由股东大会选举
产生。
第六十四条 股东大会决议由主席和出席会议的董事签名。
第六十五条 公司应当根据适用的法律法规和公司股票上市
地证券交易所的有关规定公告股东大会决议。公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第六十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股
东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
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第六十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间为选举产生之日。
第六十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第七章 股东大会记录
第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 股东大会会议记录由主席和出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表签名，并作为公司档案由董
事会工作部门保存。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。股东大会记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保管期限至
少十年。
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第八章 附 则
第七十二条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，
都含本数；“超过”、“以外”、“过”不含本数。
第七十三条 本规则未作规定或规定不明确的，依照相关法
律、法规、规范性文件和公司股票上市地的上市规则和《公司章
程》的有关规定执行。
如本规则与《公司章程》、相关法律、法规、规范性文件、
公司股票上市地的上市规则不一致时，以后者为准。
第七十四条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实
际情况，对本规则进行修改并经股东大会批准。
第七十五条 本规则经 2010 年 9 月 14 日公司 2010 年第三次
临时股东大会审议修订，自公司股票在上海证券交易所挂牌上市
之日起生效并施行。
第七十六条 本规则由公司股东大会授权董事会负责解释。
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