金隅集团：关于修订公司《章程》的公告2020-04-01
北京金隅集团股份有限公司关于修订公司《章程》的公告
证券代码：601992 证券简称：金隅集团 编号： 临 2020－029
北京金隅集团股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据公司上市地相关法律、行政法规和上市规则等规定，结合
公司实际情况，公司拟修订公司《章程》及其有关附件，修订内容
主要为上市公司履行社会责任、回购已发行股份、召开股东大会通
知期限、股东大会权限、董事会专门委员会人员构成、 高级管理人
员在关联法人担任职务的限制条件等相关内容。具体修订内容如下：
序 条
修订前条款 修订后条款
号 款
修订《章程》第一章“总则”部分
第 无 增加：公司应当尊重利益相关者的合法权利，将环境
1 11 保护与社会责任融入公司发展战略，不断提升治理能力，
条 推动公司持续健康发展。
修订《章程》第四章“减资和购回股份”部分
公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，
通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外 报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：
的股份： （一）为减少公司注册资本而注销股份；
（一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
第
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；及 （三）将股份奖励给本公司职工用于员工持股计划或
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（三）将股份奖励给本公司职工； 者股权激励；
条
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（
2 立决议持异议，要求公司 收购其股份的； 持异议，要求公司收购其股份；
原
（五）法律、行政法规许可的其他情况。 （五）法律、行政法规许可的其他情况。将股份用于
第
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活 转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
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动。公司购回其发行在外的股份时，应当根据法律、 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
条）
法规的规定及本章程第二十六条至第二十九条的 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。公
规定办理。 司购回其发行在外的股份时，应当根据法律、法规的规定
及本章程第二十六条至第二十九条二十七条至第三十条
的规定办理。
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北京金隅集团股份有限公司关于修订公司《章程》的公告
序 条
修订前条款 修订后条款
号 款
公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方
第 下列方式之一进行： 式之一进行：
27 （一）向全体股东按照相同比例发出购回要 （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
条 约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（ （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回；或
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原 （三）在证券交易所外以协议方式购回；或 （四）法律、行政法规许可和国务院证券主管机构批
第 （四）法律、行政法规许可和国务院证券主管 准的其他方式。
26 机构批准的其他方式。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
条） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十五条第（一）、（二）及 公司因本章程第二十五二十六条第一款第（一）项、
（三）项的原因购回股份的，应当经股东大会决议。 第（二）及（三）项规定的情形收购本公司股份的，应当
公司按照本章程第二十五条规定购回股份后， 经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
在六个月内注销或转让该部分股份，并向原公司登 公司依照本章程第二十五条二十六条第一款规定收
第 记机关申请办理注册资本变更登记并做出相关公 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
29 告。 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
条 公司按照本章程第二十五条第（三）款的规定 应当在 6 个月内转让或者注销，并向原公司登记机关申请
（ 收购本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 办理注册资本变更登记并做出相关公告；属于第（三）项、
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原 的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
第 出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
28 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资 3 年内转让或者注销。
条） 本中核减。 公司按照本章程第二十五条第（三）款的规定收购本
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于
收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当在一年内转让给职工。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核
减，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记并做
出相关公告。
修订《章程》第八章“股东大会”部分
第 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配 中国法律法规、《香港联交所上市规则》、公司股票
44 股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发 上市地证券监督管理机构有关规定对股东大会召开前或
条 生的股东名册的变更登记。A 股股东名册的变更适 者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记
（ 用中国内地法律法规的规定。 手续期间有规定的，从其规定。
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原
第
43
条）
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北京金隅集团股份有限公司关于修订公司《章程》的公告
序 条
修订前条款 修订后条款
号 款
第 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通
66 大会通知中载明的其他地点。 知中载明的其他地点。
条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司通
（ 公司通过网络或其他方式为股东参加股东大会提 过网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利的，应在
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原 供便利的，应在股东大会通知中明确载明网络或其 股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间、表决程序
第 他方式的表决时间、表决程序及股东身份确认方 及股东身份确认方式。股东通过上述方式参加股东大会
65 式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 的，视为出席。网络投票方式不适用于H股股东。
条） 网络投票方式不适用于 H 股股东。
第 公司召开股东大会，应当于会议召开前不少于 公司召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时
67 四十五日前以书面形式或本章程规定的其他形式 间、地点和审议的事项于会议召开二十个营业日前以书面
条 发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和 形式或本章程规定的其他形式通知各股东；召开临时股东
（ 地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东， 大会，应当于会议召开十个营业日或十五日（以较长者为
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原 应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复 准）前以书面形式或本章程规定的其他形式通知各股东。
第 送达公司。 计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知。
66 计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出 营业日指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
条） 通知。
公司根据股东大会召开前二十日时收到的书
面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权
的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的
第
股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以
8 69 整条删除
上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应
条
当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点
以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以
召开股东大会。
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有
是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件 表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人
送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在 地址以股东名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法
不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下， 律法规、上市规则的前提下，对境外上市外资股股东，公
对境外上市外资股股东，公司也可以通过证券交易 司也可以通过证券交易所和公司网站或通过电子方式发
第
所和公司网站或通过电子方式发出或提供给股东 出或提供给股东通知，而不必以本条前述方式发出或提
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通知，而不必以本条前述方式发出或提供。 供。
条
对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式 对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
进行。该等公告应当于会议召开前四十五日至五十 该等公告应当于本章程第六十七条关于召开股东大会的
日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或 通知期限要求会议召开前四十五日至五十日的期间内，在
多家报刊上刊登，一经公告，视为所有A股股东已 国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经
收到有关股东会议的通知。 公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。
修订《章程》第九章“类别股东表决的特别程序”部分
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北京金隅集团股份有限公司关于修订公司《章程》的公告
序 条
修订前条款 修订后条款
号 款
公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十
五日前以书面形式或本章程规定的其他形式发出
通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告
知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股
公司召开类别股东会议，应当于本章程第六十七条关
东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面
第 于召开股东大会的通知期限要求的期限内以书面形式或
回复送达公司。
10 129 本章程规定的其他形式发出通知，将会议拟审议的事项以
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表
条 及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别
股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东
会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议
的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股
东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
修订《章程》第十一章“董事会”部分
公司董事为自然人，无须持有公司股份。董事包括执
公司董事为自然人，无须持有公司股份。
行董事和非执行董事，非执行董事包含独立（非执行）董
董事包括执行董事和非执行董事，非执行董事包含
第 事。
独立（非执行）董事。
11 139 非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生或更
非由职工代表担任的董事由股东大会选举产
条 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务；职工代表
生，职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表
担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
其他形式民主选举产生。
董事会设立战略与投融资委员会、审计委员会、薪酬
与提名委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其
他专门委员会。各专门委员会在董事会的统一领导下，为
董事会设立战略与投融资委员会、审计委员
董事会决策提供建议、咨询意见。董事会各专门委员会的
会、薪酬与提名委员会等专门委员会和董事会认为
第 工作规则由董事会制定。专门委员会对董事会负责，依照
需要设立的其他专门委员会。各专门委员会在董事
12 148 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意
条 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会
见。董事会各专门委员会的工作规则由董事会制
须全部是非执行董事并由独立（非执行）董事任召集人，
定。
且召集人为会计专业人士；薪酬与提名委员会中独立（非
执行）董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
修订《章程》第十三章“公司总经理”部分
第 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事
13 167 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
条 员。 员。
特此公告。
北京金隅集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月一日
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