北京金隅集团股份有限公司
2019年年度股东大会
会议文件
二〇二〇年五月
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
北京金隅集团股份有限公司
2019 年年度股东大会会议议程
会议时间：2020 年 5 月 19 日(星期二)下午 14:00
会议地点：环球贸易中心 D 座 22 层第六会议室
会议议程：
1、主持人宣布会议开始，提议计票人和监票人
2、审议关于公司董事会 2019 年度工作报告的议案
3、审议关于公司监事会 2019 年度工作报告的议案
4、审议关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
5、审议关于公司 2019 年度利润分配方案的议案
6、审议关于公司 2019 年度审计费用及聘任 2020 年度审计机构的议案
7、审议关于公司执行董事 2019 年度薪酬的议案
8、审议关于公司 2020 年度担保计划的议案
9、审议关于公司发行股份之一般授权的议案
10、审议关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
11、审议关于公司公开发行公司债券的议案
12、审议关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公开发行公司债券相关
事项的议案
13、审议关于申请统一注册发行多品种非金融企业债务融资工具（DFI）的议案
14、审议关于提请股东大会授权董事会或执行董事办理申请统一注册发行多品种非金
融企业债务融资工具（DFI）具体事宜的议案
15、审议关于修订公司《章程》的议案
16、审议、听取公司独立董事 2019 年度述职报告（该报告无需表决）
17、股东审议议案，针对议案提问
18、解释投票程序
19、股东投票表决，计票、监票
20、参会董事、监事及董事会秘书签署会议决议
21、法律顾问出具法律意见
22、会议结束
出席人员：股东及股东代表、公司董事、监事、董事会秘书
列席人员：高级管理人员、相关部门负责人、保荐人、会计师、律师、中央证券
北京金隅集团股份有限公司股东大会会议文件
北京金隅集团股份有限公司
2019 年年度股东大会议案
目 录
1.关于公司董事会 2019 年度工作报告的议案…………………………………1
2.关于公司监事会 2019 年度工作报告的议案…………………………………13
3.关于公司 2019 年度财务决算报告的议案……………………………………19
4.关于公司 2019 年度利润分配方案的议案…………………………………31
5.关于公司 2019 年度审计费用及聘任 2020 年度审计机构的议案…………32
6.关于公司执行董事 2019 年度薪酬的议案……………………………………33
7.关于公司 2020 年度担保计划的议案…………………………………………34
8.关于公司发行股份之一般授权的议案………………………………………45
9.关于公司符合公开发行公司债券条件的议案………………………………47
10.关于公司公开发行公司债券的议案…………………………………………48
11.关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理公开发行公司债券
相关事项的议案………………………………………………………………51
12.关于申请统一注册发行多品种非金融企业债务融资工具（DFI）的议
案………………………………………………………………………………53
13．关于提请股东大会授权董事会或执行董事办理申请统一注册发行多品种非
金融企业债务融资工具（DFI）具体事宜的议案……………………………54
14.关于修订公司《章程》的议案……………………………………………56
15.北京金隅集团股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告………………60
股东大会会议文件
议案一：
关于公司董事会 2019 年度工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、公司《章程》《董事会议事规则》以及监管机构
有关 2019 年年度报告的规定，公司编制了《董事会 2019 年度工作报
告》。
请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司
二〇二〇年五月十九日
附件：《北京金隅集团股份有限公司董事会2019年度工作报告》
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股东大会会议文件
附件：
北京金隅集团股份有限公司董事会2019年度工作报告
2019 年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规
和公司《章程》相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，紧紧围绕
公司总体发展战略目标及全年重点工作计划，规范运作，科学决策，
各项工作有序推进，保持了良好的发展态势。
一、董事会建设及运转情况
公司董事会认真落实上市公司监管要求，依法合规、高质高效运
行。董事会与监事会、股东大会、党委常委会的职责定位与衔接机制
清晰合理、更趋科学优化，各负其责、协调运转、有效制衡的公司法
人治理结构不断健全完善。各位董事认真负责，董事会运行及议事坚
持民主、科学的决策原则，对重大事项认真征求意见、充分酝酿交流、
集体讨论决策，通过深入企业调研、市场调查分析、专业尽职调查等
全方位论证，有效防范了风险，提升了决策质量与效率，形成了具有
金隅特色的高效治理模式。全年累计召开股东大会 1 次、董事会 9 次、
董事会各专业委员会 9 次，审议通过 76 项议案或事项，荣获上海证
券报“金质量”公司治理奖。
二、公司 2019 年运营情况
2019 年是新中国成立 70 周年，也是金隅集团上市 10 周年。金
隅集团坚持稳中求进的工作总基调，围绕主业深化改革、激发活力，
创新驱动、提质增效，总体经济指标再创历史新高，核心竞争力进一
步提升，高质量可持续发展的势头更加强劲。
（一）改革创新红利叠加释放，质量效益再创历史新高
公司积极推进京津冀协同发展下的行业供给侧结构性改革，形成
“重组红利”，构建了与国家战略高度契合的产业布局；围绕首都“四
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个中心”，强力推进“疏解整治促提升”专项行动，形成“疏整促红
利”，实现了腾笼换鸟与转型升级的有机结合；不断深化管控体系和
组织架构的改革调整，形成“改革红利”，使内部生产关系不断适应
并促进公司改革发展行稳致远。
诸多红利的持续释放、协同发力，大大增强了公司在复杂市场竞
争形势下的发展韧劲和回旋余地，公司总体经济指标再创历史新高、
核心竞争能力进一步提升，高质量可持续发展的势头更加强劲。
（二）完成金隅冀东资产重组，京津冀战略布局实现新突破
2016 年金隅集团并购冀东集团后，为解决金隅集团和冀东水泥
两个上市公司存在的同业竞争问题，需要将金隅旗下的水泥资产和业
务注入冀东水泥，即资产重组。经过不懈努力，资产重组于 2019 年
上半年实施完毕。本次资产重组涉及资产 500 多亿元、标的公司 51
家，交易结构复杂、重组方案新颖、推进执行高效，先后获评深交所
“最佳重组案例”等多项殊荣，成为证监会并购重组的典型案例。
至此，金隅冀东战略重组历时三年圆满收官。这次重组是金隅集
团顺应京津冀协同发展政策导向的重大举措，是我国水泥行业市场化
方式实施的最大规模重组，也是产能过剩行业推进供给侧结构性改革
的重要实践。重组的完成，实现了公司水泥业务产权与管理权的统一，
提高了运营效率，降低了管理成本，并为金隅集团和冀东水泥在资本
市场再融资乃至持续健康发展扫清了障碍。
（三）突出做强做优做大主业，经营质量稳中有升
水泥及预拌混凝土板块发挥大企业的引领作用，进一步规范市场
竞争秩序。打造“五型工厂”，推动“培优”升级。各区域、各企业
竞争能力显著增强，东北、内蒙古等区域增利明显，其中内蒙古区域
实现扭亏，包头和阿旗公司实现建厂以来首次盈利。混凝土业务提高
合同质量和履约率，加大清欠回款。
新型建材与商贸物流板块强化营销基础管控，销售费用和管理费
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股东大会会议文件
用实现“双降”，板块各企业盈利能力和行业地位提升，全年“保质、
保量、保时”为北京城市副中心、大兴国际机场、冬奥会场馆、雄安
新区等项目提供绿色、节能、环保建材产品和优质服务。
房地产开发板块主动适应市场变化，加大营销力度，提高专业管
理能力，有效防控系统性风险，取得北京市西三旗建材城中路和清河
小营安宁庄两个共有产权项目，全年获取 4 宗土地，新增土地储备约
33 万平方米，全部在核心城市，为板块持续发展提供了有力支撑。
物业投资与管理板块逐步完善运营模式和管理体制，运营管控的
质量和效率进一步提高。年内新增写字楼面积 14 万平方米，写字楼、
酒店、公寓出租率和租金水平基本保持稳定，金隅智选假日酒店圆满
完成“世园会”接待任务；金隅皇冠假日酒店提前结构封顶。金隅智
造工场工程改造全部完成，成为京北智能制造产业创新中枢。金隅高
新产业园转型升级效果明显。
（四）持续改革创新，管控体制机制改革激发新活力
2019 年，继续按照“突出主业、强化专业”的发展思路和“扁
平化、专业化、区域化、信息化”的管控原则，持续深化“1+7+X”
内部体制机制改革，公司整体管控的规范性、系统性和科学性水平得
到显著提升。一是明确职责定位，发挥特色优势。在理顺股权结构和
资产结构基础上，本着发挥各自传统优势，对标现代企业制度和适应
整体发展要求的原则，进一步明确了 7 个二级集团和建材科研总院、
财务公司、京才人才公司等职责定位，并适当分权授权，打造了集中
运作、流程流畅、协同高效、管控有力的法人实体平台和专业性更强
的直管单位。二是强力止损止亏，加快“处僵治困”。坚持市场化、
法治化原则，加大扭亏无望、低效失能和“僵尸”企业出清力度，全
年累计完成劣势企业退出 60 户。三是加强基础管理，提高企业合规
意识，有效防控风险。深入推进法治金隅建设，补齐法治工作短板，
加强重大合同管理，做好重大案件风险防控，降低企业法律风险，对
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297 项各类制度进行“立改废”，加强信息化建设，持续加强内控体
系建设，有效防范和化解各类风险。
（五）科技创新效果显著
2019 年，公司大力实施创新驱动、绿色发展战略，聚焦产业高
端和行业前端，以市场和政策为导向，积极践行金隅干事文化，凝心
聚力、砥砺奋进，围绕绿色环保、绿色建材、绿色建筑、绿色制造和
新材料五大类专项，深入开展具有金隅特色“高精尖”的新技术、新
产品、新工艺科技创新工作，取得了一批行业引领的科技成果，公司
科技创新能力和核心竞争力持续提升，公司产业在节能环保绿色低碳
方面的科技创新取得新成效、再上新台阶。
提升垃圾飞灰处置能力 10%以上，处置总能力达到 7 万 t/a，为
2020 年在琉水、北水各新建 5 万 t/a 飞灰工业化处置线提供了技术
支撑，推动在京企业琉水、北水深度转型，解决了北京市垃圾飞灰无
害化、减量化与资源化处置设施严重不足的迫切问题，成为了北京市
不可或缺的环保处置设施，为北京市加快推进生态文明建设做出了贡
献。完善了中温中尘 SCR 脱硝中试系统、进行粉体稀土还原剂脱硝超
低排放技术中试,对氮氧化物排放水平进行比对测试，形成分级燃烧
+SNCR+SCR 复合脱硝方案，在投资、运行成本最低情况下，实现氮氧
化物、氨逃逸超低排放行业引领性目标。完成工业化内装部品部件在
大厂实验工厂的组装，实现部品部件的标准化、通用化和系列化。开
展 PC 构件生产工艺技术及系列产品优化研究，形成了成套设计图纸。
开展钢渣超细粉实现规模化生产应用，为规模化利用京津冀地区大量
堆存的钢渣废弃物奠定了基础。
2019 年，公司获国家专利 265 项，其中发明专利 32 项，获省
部级政府科学技术进步奖 2 项、全国行业协会科技奖 6 项，获相关政
府科技资金 1452.4 万元，主持完成 8 项国标、行标等发布实施工作，
获高新技术企业 11 家、省级企业技术中心等科技创新平台 9 家，获
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股东大会会议文件
批工业和信息化部、财政部组织的 2019 年绿色制造系统解决方案供
应商项目。同时，围绕集团产业转型升级与高质量发展，2019 年，
与国内外高校、科研院所开展各类学术交流活动 30 余次。集团科技
创新能力和行业影响力持续提升。
三、报告期内主要经营情况
2019 年公司实现营业收入 918.29 亿元，同比增加 10.48%，其中
主营业务收入为 909.36 亿元；利润总额为 79.34 亿元，增加 23.11%；
净利润为 51.78 亿元，同比增加 20.94%，归属于母公司净利润为 36.94
亿元，同比增加 13.30%。其中：
水泥板块实现主营业务收入 413.83 亿元，同比增加 5.78%；毛
利额 131.63 亿元，同比增加 11.98%。水泥及熟料综合销量 9640 万
吨（不含合营联营公司），同比减少 0.24%，其中水泥销量 8473 万吨，
熟料销量 1167 万吨；水泥及熟料综合毛利率 37.04%，增加 1.04 个
百分点。混凝土总销量 1750 万立方米，同比增加 9.12%；混凝土毛
利率 7.28%，减少 3.19 个百分点。
新型建材与商贸物流板块实现主营业务收入 264.77 亿元，同比
增加 33.63%，毛利额 12.83 亿元，同比增加 5.49%；利润总额-9.85
亿元，同比增亏 7.97 亿元。
房地产板块实现主营业务收入 222.08 亿元，同比增加 0.28%，
毛利额 75.39 亿元，同比增加 7.12%；全年实现结转面积 101.26 万
平方米，同比基本持平，其中商品房结转面积 88.58 万平米，同比增
加 2%，保障性住房结转面积 12.68 万平方米，同比减少 12%；公司全
年累计合同签约面积 117.47 万平方米，同比增加 5%，其中商品房累
计合同签约面积 101.35 万平方米，同比基本持平，保障性住房累计
合同签约面积 16.11 万平方米，同比增加 54%。截至报告期末，公司
拥有土地储备的总面积 799.25 万平方米。
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股东大会会议文件
物业投资及管理板块实现主营业务收入 50.26 亿元，同比增加
18.73%；毛利额 27.34 亿元，同比增加 13.24%。截至报告期末，公
司在北京及天津持有的高档写字楼、商业、产业园区等投资物业总面
积为 178 万平方米，综合平均出租率 82%，综合平均出租单价 5.7 元
/平方米/天；其中在北京核心区域持有的高档投资性物业总面积 86
万平方米，综合平均出租率 86%，综合平均出租单价 9.1 元/平方米/
天。
四、关于公司未来发展的讨论与分析
1.叠加全球范围疫情影响，内外部环境更趋严峻复杂
从外部环境看，国际环境依然复杂，新冠肺炎疫情的蔓延，无疑
雪上加霜，进一步增加了全球经济的不确定性。
从内部环境看，我国正处在转变发展方式、优化经济结构、转换
增长动力的攻关期，新冠肺炎疫情对我国经济社会造成较大冲击，经
济运行面临着新的下行压力。
为应对挑战，我国坚持在推动高质量发展中防范化解风险，预计
2020 年，国家将推出更多针对性应对政策和措施，加强逆周期调节，
在努力减轻疫情影响的同时，进一步深化改革、扩大开放，更有效激
发市场活力，扩内需，增动力，努力实现全年经济社会发展目标任务。
2.建材行业先抑后升，房地产业承受较大压力
近年来，建材行业以供给侧结构性改革为主线，以质量和效益为
中心，化解过剩产能成果进一步巩固，经济效益明显提升，产业结构
逐步优化，行业运行情况总体良好。建材行业投资增长主要集中在新
材料、节能环保、技术改造等领域。
2020 年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年。国民
经济将“稳”字当头。基建方面，作为对冲疫情影响的重要举措，国
家将进一步加大基础设施和重点领域、重点项目投资，加快弥补相关
领域凸显的诸如应急医疗基础设施等短板，加快因疫情而停工停产工
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股东大会会议文件
程的实施进度，基建投资增速有望回升；房地产方面，中央明确不将
房地产作为短期刺激经济的手段，房地产调控以“稳”为主，房地产
投资增速或将出现回落，但仍将保持较强的韧性。上述两方面将对水
泥需求起到较强的支撑和拉动作用，部分细分领域将加大对绿色建材
产品和新材料的市场需求。同时，新业态、新模式将推动并催生行业
传统生产方式和流通模式的变革，对未来整个建材行业发展带来较大
的想象空间和影响。
我国经济具有巨大的韧性和潜力，整体长期向好的趋势不会改变。
疫情的冲击是暂时的、总体上是可控的。我国将发挥制度优势，统筹
做好疫情防控和经济社会发展工作，坚定不移贯彻新发展理念，深化
供给侧结构性改革，打好三大攻坚战，全面做好“六稳”工作，发挥
各方面积极性、主动性、创造性，把疫情影响降到最低，努力实现全
年经济社会发展目标任务，实现决胜全面建成小康社会、决战脱贫攻
坚目标任务，实现“十三五”规划圆满收官。
(二)公司发展战略
2020 年是公司“十三五”规划收官和谋划制定“十四五”规划
承上启下之年，要为“十四五”良好开局打好基础，既是决胜期也是
攻坚期，具有里程碑和标志性意义。公司将牢固树立新发展理念，坚
持以发展为主题，贯彻高质量发展要求，稳中求进，努力实现质量更
高、效益更好、结构更优的发展。
一是坚持高标准发展。打造更加稳固的核心竞争力，向产业尖端、
价值高端和行业前端要效益。着力补齐“高精尖”产业要素和短板，
增强比较优势，打造有金隅特色的“高精尖”产业体系。
二是坚持可持续发展。强化战略思维，抢抓机遇“窗口期”，有
序进退，实现战略转型升级，谋求未来新的发展。强化战略储备，为
企业长期可持续发展提供良好的资源保障。强化风险意识，坚持稳字
当头。
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股东大会会议文件
三是坚持创新发展。持续消化吸收已有改革调整成果，持续推进
深化改革，优化完善经营管控模式，增强适应未来发展的竞争优势。
加强管理创新，制度创新，科技创新，加强体制机制创新，继续实施
“1+7+X””的组织管控架构改革，使改革成为高质量发展的新动能。
四是坚持有所为有所不为。专注主业，厚植专业化发展优势，提
高资源配置效率，提高全要素生产率和核心竞争力。强化内部产业链
合作，实现各板块的产品聚合和产业协同。
五是坚持合作发展。主动加强外部合作，引入先进技术成果和有
益管理经验，形成集团间相互促进、相得益彰的“强强联合”新格局。
2020 年公司各产业发展策略：
水泥要按照“国际一流的现代化、专业化大型水泥产业集团”的
战略定位，推动水泥、环保、矿山、骨料、外加剂等产业协调有序发
展，提升各产业间的协同优势，提高各产业的市场竞争优势。追求高
标准发展，持续提升盈利能力，在市场整合、产业布局、矿产资源获
取、权证办理等关乎企业持续健康发展的重点领域取得突破，追求行
业领先的核心竞争力。持续提升技术管理水平，加快“培优”步伐，
实现内涵式发展；按照现代企业制度要求，进行自我革命，补齐短板，
树立现代企业形象，充分发挥行业“龙头企业”的引领示范作用，推
动行业整体高质量发展。
新型建材要聚焦产业化发展，积极探索“新材+产业化”的发展
模式，并实现突破。通过技术和产品集成，强化自身特色，充分利用
公司产业链和自身产品链优势，聚焦产业链协作，实现产业协同优势
和聚合效应。利用自身技术和渠道优势资源，探讨轻资产扩张发展路
径，实现发展壮大。装备制造业要聚焦主业，围绕“以重型建材装备
为主、工程冶金机械装备为辅”的阶段发展思路，充分释放装备制造
基地产能，扩大市场份额，切实提高经营质量，创造经营利润，提高
盈利水平。要有效防控贸易管控风险，实现稳健运营、良性发展。推
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股东大会会议文件
动贸易业务发展，创新现代展贸商业业态，做好做实现代商贸服务业。
房地产开发要科学研判行业形势及政策环境，准确把握完全竞争
市场环境下的企业运行规律和市场节奏。坚持“好水快流”，抓销售
促回款。进一步盘活城市矿产资源，扎实推进自有土地拓展工作。持
续强化管控，提升运营水平，完善内部竞争机制；明确管控定位，优
化资源配置，切实提升金隅地产的品牌美誉度和核心竞争力。
投资物业要瞄准行业领先企业， 科学谋划企业定位，围绕首都
“四个中心”建设，坚持高标准、高水平，强化管理、提升服务，加
大运营模式、管理方式和发展路径的创新，力争早日做强做大。要加
快出售零散资产，提升小区物业管理能力及服务水平。
(三) 经营计划
2020 年是全面建成小康社会和“十三五”规划收官之年，也是
制定“十四五”规划推动高质量发展的关键之年。当前和今后一个时
期，中国经济稳中向好、长期向好的基本趋势没有变。面对新形势、
新要求、新任务，公司董事会将坚持稳中求进的工作总基调，坚持新
发展理念，统筹做好改革发展稳定各项工作，着力提升经济质量和效
益，全面完成年度各项任务，持续做强做优做大主营业务，确保实现
高质量可持续发展。2020 年主要经济目标：实现营业收入 900 亿元。
(四) 可能面对的风险
1.疫情冲击风险
突如其来的新冠肺炎疫情，给我国大部分行业带来较大冲击。疫
情期间，工程停工引起水泥需求停滞，人员流动受限导致房地产销售
减少。截至 2020 年 3 月上旬，虽然我国已呈现疫情防控形势持续向
好、生产生活秩序加快恢复的态势，但海外疫情形势的升级，在全球
一体化格局下，对中国经济的冲击仍具有较大变数。
对策：冲击是短期和阶段性的，不会影响中国经济长期向好的基
本面。要充分利用公司自身的产业链优势，借助国家应对疫情出台的
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股东大会会议文件
相关政策，抓住疫情过后经济的反弹性增长及大基建需求，推动水泥
等建材产品业务的增长；同时，拓展思路，加大房地产项目营销力度
和去化速度，提高项目运营水平，确保实现全年经济目标。
2.政策风险
在“房住不炒”原则指导下，房地产长效管理机制从试点进入全
面落实阶段，地方因城施策权限更大；同时房地产是资金密集型行业，
货币、财政等金融政策对居民购买力和房企融资环境等都有较大影响。
水泥行业产能过剩矛盾仍没有根本解决，去产能、错峰生产和环保等
政策趋势上将进一步落实和收紧，落后产能淘汰进程将会进一步加快。
对策：房地产业务要科学研判市场，提高应对外部环境变化的能
力；通过城市深度精耕细做，准确产品定位，提升产品力和运营水平，
形成区域优势，加快销售回款。水泥企业以供给侧结构性改革为主线，
提质增效，提升区域市场控制力；持续加强行业内合作和共同体建设，
引导和推动行业整合、转型升级进程，维护良好市场秩序；抓住疫情
过后市场的恢复性增长，进一步提升市场占有率。
3.资金运营风险
2019 央行加大金融强监管，去杠杆取得一定成效，但我国宏观
杠杆率依然偏高，地方债务风险上升。叠加疫情影响，制造业和房地
产业将面临较大压力，特别是房地产业现金流压力增大，流动性风险
上升，给公司融资和流动性管理带来较大挑战。
对策：公司将创新融资方式，广泛拓展渠道，低成本筹集资金；
加强过程管控，提高房地产项目运营效率；研判市场形势，审慎拿地，
稳健经营房地产业务。
4.市场竞争风险
并购冀东后，公司水泥产能主要分布区域的市场秩序得到一定改
善，但水泥行业产能过剩矛盾没有根本解决，错峰生产只解决了区域
内的产量问题，并未从根本上解决产能过剩的问题，部分中小型企业
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股东大会会议文件
不严格遵守行业政策，减少错峰生产时间，提升产量；甚至有些长期
停产的企业也重新生产，产量提升使得产销矛盾日益过剩，市场环境
仍不容乐观。同时由于区域发展不平衡，无论从需求还是效益水平，
南强北弱的差距持续存在。房地产行业集中度加速提升，“越大越强、
强者恒强”的趋势更加明显。
对策：水泥业务积极适应行业市场环境，强化分区施策，充分利
用公司规模优势和区域优势，实现资源整体调配，提升公司产品保供
能力；全面提升运营管控水平；优化水泥产业布局，扩大区域市场占
有率；做强做大环保产业，延伸产业链条，环保、骨料、矿山等产业
协同发展，加大技术研发和创新，降低生产成本，不断增强公司的市
场竞争力。房地产业务突出自身特色，盘活资源，加大自有工业用地
转化，提高项目回报率。
在新的一年里，公司董事会将继续积极践行金隅干事文化，求真
务实，开拓进取，改革创新，认真贯彻落实股东大会决策，为公司以
及利益相关方的协同持续健康发展做出更大的贡献！
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股东大会会议文件
议案二：
关于公司监事会 2019 年度工作报告的议案
各位股东：
根据《公司法》、公司《章程》《监事会议事规则》等规定以及监
管机构有关 2019 年度报告的规定，公司编制了《监事会 2019 年度工
作报告》。
请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司
二〇二〇年五月十九日
附件：《北京金隅集团股份有限公司监事会2019年度工作报告》
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股东大会会议文件
附件：
北京金隅集团股份有限公司监事会2019年度工作报告
2019年度，监事会按照《中华人民共和国公司法》《北京金隅集
团股份有限公司章程》及《北京金隅集团股份有限公司监事会议事规
则》等有关规定，从维护公司和股东的利益出发，对公司的财务情况、
合法经营情况、董事会和管理层的履行职务情况进行监督。监事会成
员勤勉尽责，较好地完成了2019年度监事会的各项工作。
一、2019年度监事会会议情况
本报告期内，监事会共召开了五次会议。具体情况如下：
（一）第五届监事会第三次会议
2019 年 1 月 9 日，以通讯表决的方式召开了第五届监事会第三
次会议，审议通过了以下议案：
1、关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份
有限公司相关事宜的议案
2、关于公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥股份
有限公司的业绩补偿事宜的议案
3、关于确认公司将水泥等业务相关资产注入唐山冀东水泥
股份有限公司涉及的审计报告、评估报告的议案
（二）第五届监事会第四次会议
2019 年 3 月 28 日，在北京现场召开了第五届监事会第四次会议，
应出席会议的监事 7 人，实际出席会议的监事 7 人。会议审议通过了
以下议案：
1、关于公司 2018 年度报告、年报摘要及业绩公告的议案
2、关于公司监事会 2018 年度工作报告的议案
3、关于公司 2018 年度财务决算报告的议案
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股东大会会议文件
4、关于公司 2018 年度利润分配预案的议案
5、关于公司 2018 年度社会责任报告暨环境、社会及管治报告的
议案
6、关于公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议
案
7、关于公司计提资产减值准备的议案
（三）第五届监事会第五次会议
2019 年 4 月 25 日，以通讯表决的方式召开了第五届监事会第五
次会议，审议通过了以下议案：
1、关于公司 2019 年第一季度报告的议案
2、关于公司会计政策变更的议案
（四）第五届监事会第六次会议
2019 年 8 月 27 日，在北京现场召开了第五届监事会第六次会议，
应出席会议的监事 6 人，实际出席会议的监事 6 人。审议通过了以下
议案：
1、关于公司 2019 年半年度报告、报告摘要及业绩公告的议案
2、关于公司 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告的议案
（五）第五届监事会第七次会议
2019 年 10 月 29 日，以通讯表决的方式召开了第五届监事会第
七次会议，审议通过了关于公司 2019 年第三季度报告的议案。
二、2019 年度监事会成员出席股东大会会议及列席董事会
会议情况
本报告期内，监事会成员出席了公司1次股东大会会议，列席了
公司9次董事会会议，对提交股东大会和董事会审议的议案进行了审
阅。通过参加有关会议，对会议的合法合规性、投票表决程序、公司
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股东大会会议文件
重大决策过程以及董事会成员和高级管理人员的履职行为进行了监
督。
三、监事会对2019年度公司有关事项发表意见情况
本报告期内，监事会通过召开监事会会议、出席股东大会、列席
董事会会议等相关会议、独立开展专项检查等方式，对公司规范运作、
合法合规经营、重大决策以及董事会成员和高级管理人员的履职行为
等事项进行了监督，并就有关事项发表了独立意见。
（一）关于公司规范运作以及董事、高级管理人员履职情况的意
见
根据上市地有关的法律和法规的规定，监事会对2019年度公司董
事会会议召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、
公司高级管理人员依法履行职务情况、公司内部管理制度的建立健全
及贯彻执行等情况进行了认真的监督和检查，未发现公司经营运作方
面及董事和高级管理人员履行职务方面有违反法律法规、公司《章程》
及各项规章制度和任何滥用职权侵犯损害公司股东利益与员工合法
权益之行为。
（二）关于公司财务情况的意见
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督检查，
并认真审议了公司《2018年度财务决算报告》《2018年度利润分配（预
案）方案》、2018年度报告以及2019年第一季度报告、半年度报告、
第三季度报告中涉及的财务会计报告等财务资料，认为公司的财务资
料真实、公允、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关于公司定期报告的意见
报告期内，监事会对公司在2019年度披露的定期报告的编制、审
议等事项进行了监督，认为定期报告的编制、审议及披露程序符合法
律法规、监管机构要求、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规
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股东大会会议文件
定；定期报告的内容及格式符合监管机构的各项规定，所包含的信息
真实、准确、完整地反映出公司2018年度及2019年各报告期的经营状
况；未发现参与定期报告的编制、审议和披露的相关人员有违反保密
以及信息披露等规定的行为。
（四）关于公司收购或者出售资产、对外投资、担保等交易的意
见
报告期内，监事会未发现公司收购或者出售资产、对外投资、担
保等交易存在违反法律法规、监管机构要求、公司《章程》和公司内
部管理制度规定的情形，未发现公司上述行为中有内幕交易、损害股
东权益或造成公司资产流失的情况。
（五）关于公司关联交易的意见
报告期内，监事会认为公司发生的关联交易严格遵守法律法规、
监管机构要求及公司《章程》等规定，批准程序合法合规，交易公平
合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
（六）关于公司社会责任报告的意见
报告期内，监事会对公司2018年度社会责任报告进行了审核，认
为该报告客观实际地反映了公司年度内社会责任的履行情况。
四、2020年度监事会工作计划
2020年，监事会将继续按照《公司法》、公司《章程》和《公司
监事会议事规则》等法律法规及规章制度的有关规定，认真履行各项
职责，切实维护公司和广大股东的合法权益。
（一）按照法律法规，切实履行职责
2020年，监事会将严格执行《公司法》、公司《章程》等有关规
定，依法对公司规范运作以及董事、高级管理人员履职行为进行监督。
一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，
提高治理水准；二是继续强化监督职能，依法出席股东大会、列席董
17
股东大会会议文件
事会会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从
而更好地维护股东的权益；三是落实《监事会议事规则》，定期组织
召开监事会会议。
（二）加强监督检查，防范经营风险
一是坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检
查；二是重点关注公司在重大投资、资产处置、收购兼并、关联交易
等重大事项的监督检查，有效防范经营风险；三是继续跟进公司内部
控制制度的建设和运行情况，确保公司内控机制效能的发挥；四是保
持与公司内部审计机构和委托的会（审）计事务所进行沟通及联系，
充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
（三）加强与董事会及管理层的沟通交流，推进公司决策和管理
的合规性和科学性；加强与职工的沟通交流，推进公司民主管理及和
谐发展。
（四）加强自身学习，提高业务水平，更好地发挥监事会的监督
职能。
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股东大会会议文件
议案三：
关于公司 2019 年度财务决算报告的议案
各位股东：
根据公司股票上市地上市规则和公司《章程》等规定，公司编制了《2019
年度财务决算报告》。
请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司
二〇二〇年五月十九日
附件：《北京金隅集团股份有限公司2019年度财务决算报告》
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股东大会会议文件
附件：
北京金隅集团股份有限公司2019年度财务决算报告
公司 2019 年度财务决算经安永华明会计师事务所审计，现将财务决算情况
说明如下：
一、主要财务指标情况说明
1、收入及盈利情况
2019 年，公司合并报表实现营业收入 918.3 亿元，同比增长 10.5%，其中:
主营业务收入 909.4 亿元，同比增长 10.5%；实现利润总额 79.3 亿元，同比增
长 23.1%；净利润 51.8 亿元，同比增长 20.9%，其中:归属于母公司股东的净利
润 36.9 亿元，同比增长 13.3%。
2、资产及负债情况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额 2,821.2 亿元，较年初增长 5.2%；
负债总额 1,995.9 亿元，较年初增长 5.6%；股东权益合计 825.3 亿元，较年初
增长 4.2%，其中:归属于母公司的股东权益 611.3 亿，较年初增长 6.0%；资产
负债率 70.75%，较年初 70.47%提高 0.27 个百分点。
3、现金流量情况
2019 年，公司合并报表经营活动产生的现金流量净额 95.2 亿元，同比增加
145.6 亿元；投资活动产生的现金流量净额-67.8 亿元，同比增加 16 亿元；筹
资活动产生的现金流量净额-9.5 亿元，同比减少 150.3 亿元；汇率变动对现金
及现金等价物的影响 0.1 亿元，现金及现金等价物净增加额为 18.1 亿元。
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股东大会会议文件
二、主要科目变动情况说明
合并报表项目 变动原因说明
应收票据 较期初减少 51.5%，主要是由于公司本期进一步严格收取票据标准所致。
较期初增加 100%，主要是由于公司工程施工服务本期按照履约进度确认的收入金额超过已办
合同资产
理结算价款的部分较期初增加所致。
持有待售资产 较期初减少 100%，主要是由于公司同期拟处置的子公司本期对外出售所致。
其他流动资产 较期初增加 69.3%，主要是由于公司房地产企业待抵扣进项税较期初增加所致。
债权投资 较期初增加 100%，主要是由于公司本期购买政策性银行金融债所致。
长期股权投资 较期初增加 31.3%，主要是由于公司本期对合营联营企业增资所致。
其他非流动金融资产 较期初减少 100%，主要是由于公司持有的金融资产对外出售所致。
投资性房地产 较期初增加 38.9%，主要是由于公司本期购买投资性房地产所致。
使用权资产 较期初增加 100%，主要是由于公司本期按照新租赁准则的规定确认使用权资产所致。
较期初减少 66.4%，主要是由于公司按照准则规定将一年内到期的非流动资产重分类到流动
其他非流动资产
资产所致。
持有待售负债 较期初减少 100%，主要是由于公司同期拟处置的子公司本期对外出售所致。
短期融资券 较期初减少 49.2%，主要是由于公司本期赎回短期融资券所致。
应付债券 较期初增加 35.7%，主要是由于公司本期发行债券所致。
租赁负债 较期初增加 100%，主要是由于公司本期按照新租赁准则的规定确认租赁负债所致。
长期应付款 较期初减少 94.4%，主要是由于公司按照新租赁准则的规定重分类所致。
预计负债 较期初增加 32.4%，主要是由于公司水泥企业矿山恢复费较期初增加所致。
较期初减少 96.7%，主要是由于公司按照准则规定将一年内到期的非流动负债重分类到流动
其他非流动负债
负债所致。
专项储备 较期初增加 60.3%，主要是由于公司本期计提安全生产费所致。
研发费用 较同期增加 50.9%，主要是由于公司本期加大研发力度所致。
投资收益 较同期减少 58.7%，主要是由于公司本期确认债务重组损失所致。
公允价值变动收益 较同期增加 59.4%，主要是由于公司本期投资性房地产公允价值变动同比增加所致。
资产处置(损失)/收益 较同期增加 154.6%，主要是由于公司本期资产处置收益同比增加所致。
营业外收入 较同期增加 33.4%，主要是由于公司本期收到合同违约金所致。
存放中央银行款项净减少额 较同期减少 100%，主要是由于公司所属子公司存放中央银行款项同比增加所致。
收到其他与经营活动有关的现金 较同期增加 49.4%，主要是由于公司本期收到的补偿款同比增加所致。
存放中央银行款项净增加额 较同期增加 100%，主要是由于公司所属子公司存放中央银行款项同比增加所致。
支付其他与经营活动有关的现金 较同期减少 37.4%，主要是由于公司支付其他往来款项同比减少所致。
取得投资收益收到的现金 较同期增加 109.2%，主要是由于公司本期收回理财产品确认投资收益所致。
处置子公司及其他营业单位收到
较同期增加 100%，主要是由于公司本期收到处置子公司款项所致。
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 较同期减少 55.4%，主要是由于公司本期出售短期基金债券产品同比减少所致。
购建固定资产、无形资产和其他长
较同期增加 200.1%，主要是由于公司本期购买固定资产同比增加所致。
期资产支付的现金
投资支付的现金 较同期增加 200.7%，主要是由于公司本期对合营联营企业增资所致。
取得子公司及其他营业单位支付
较同期减少 98.8%，主要是由于公司同期参与天津建材集团重组所致。
的现金净额
处置子公司及其他营业单位支付
较同期减少 100%，主要是由于公司同期处置子公司所致。
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 较同期减少 62.3%，主要是由于公司本期购买短期基金债券产品同比减少所致。
吸收投资收到的现金 较同期减少 97.5%，主要是由于公司所属子公司去年同期同比例增资所致。
发行永续债收到的现金 较同期减少 100%，主要是由于公司本期未发行永续债所致。
收到其他与筹资活动有关的现金 较同期增加 100%，主要是由于公司本期收回银行借款保证金所致。
赎回永续债支付的现金 较同期减少 100%，主要是由于公司同期赎回永续债所致。
支付其他与筹资活动有关的现金 较同期减少 78.8%，主要是由于公司同期偿还融资租赁款所致。
21
北京金隅集团股份有限公司
合并资产负债表
2019年12月31日
人民币元
资产 2019年12月31日 2018年12月31日
流动资产
货币资金 21,325,042,578.37 18,774,468,260.66
交易性金融资产 1,015,278,286.73 1,034,558,112.73
应收票据 5,202,609,351.30 10,720,555,717.69
应收账款 8,001,473,532.63 7,440,085,450.85
应收款项融资 501,846,392.39 505,226,096.81
预付款项 1,524,225,471.45 2,008,371,750.64
其他应收款 9,067,357,777.42 9,941,619,578.19
存货 121,531,025,336.50 114,912,793,681.36
合同资产 42,952,083.21 -
持有待售资产 - 109,534,153.31
其他流动资产 6,284,046,698.11 3,710,725,422.82
流动资产合计 174,495,857,508.11 169,157,938,225.06
非流动资产
债权投资 206,933,697.53 -
长期应收款 1,021,971,024.22 802,351,921.55
长期股权投资 3,988,531,537.26 3,036,757,009.85
其他权益工具投资 382,047,682.07 396,187,115.71
其他非流动金融资产 - 214,980,000.00
投资性房地产 29,632,244,749.53 21,327,245,245.17
固定资产 44,512,207,458.24 44,692,772,001.56
在建工程 2,279,231,800.75 2,929,675,428.99
使用权资产 589,176,549.64 -
无形资产 16,625,761,408.49 16,691,754,296.12
商誉 2,591,468,983.05 2,740,287,649.80
长期待摊费用 1,276,284,193.48 1,242,705,854.17
递延所得税资产 3,988,640,507.00 3,454,590,218.09
其他非流动资产 533,398,608.96 1,588,846,733.06
非流动资产合计 107,627,898,200.22 99,118,153,474.07
资产总计 282,123,755,708.33 268,276,091,699.13
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
22
北京金隅集团股份有限公司
合并资产负债表（续）
2019年12月31日
人民币元
负债和股东权益 2019年12月31日 2018年12月31日
流动负债
短期借款 37,217,682,474.50 39,880,392,209.57
应付票据 1,976,142,322.65 2,080,749,336.98
应付账款 17,701,948,542.45 18,357,615,866.65
预收款项 334,666,882.90 317,903,204.75
合同负债 24,557,147,374.24 23,715,168,353.77
应付职工薪酬 490,892,896.45 393,840,303.30
应交税费 2,515,633,050.02 2,527,195,602.24
其他应付款 8,517,423,661.65 8,352,595,483.33
持有待售负债 - 40,291,356.83
一年内到期的非流动负债 20,319,530,862.57 18,543,864,543.14
短期融资券 3,298,801,089.25 6,500,000,000.00
其他流动负债 10,776,488,930.30 8,492,714,136.95
流动负债合计 127,706,358,086.98 129,202,330,397.51
非流动负债
长期借款 35,787,401,022.47 30,506,054,265.70
应付债券 27,460,996,718.14 20,231,089,289.70
租赁负债 317,196,853.52 -
长期应付款 17,818,306.88 315,856,652.08
长期应付职工薪酬 647,490,892.12 674,179,502.11
预计负债 803,168,068.27 606,650,918.54
递延收益 837,416,381.95 888,404,866.72
递延所得税负债 5,992,070,007.93 5,960,849,194.26
其他非流动负债 22,488,938.80 676,174,065.29
非流动负债合计 71,886,047,190.08 59,859,258,754.40
负债合计 199,592,405,277.06 189,061,589,151.91
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
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北京金隅集团股份有限公司
合并资产负债表（续）
2019年12月31日
人民币元
负债和股东权益 2019年12月31日 2018年12月31日
股东权益
股本 10,677,771,134.00 10,677,771,134.00
其他权益工具 14,962,000,000.00 14,962,000,000.00
其中：永续债 14,962,000,000.00 14,962,000,000.00
资本公积 6,434,307,002.10 5,273,970,842.54
其他综合收益 232,267,913.04 206,951,321.03
专项储备 32,250,174.13 20,124,124.94
盈余公积 1,926,994,968.55 1,537,434,040.24
一般风险准备 359,957,564.90 340,792,201.29
未分配利润 26,505,650,840.60 24,646,427,835.84
归属于母公司所有者权益合计 61,131,199,597.33 57,665,471,499.88
少数股东权益 21,400,150,833.94 21,549,031,047.34
股东权益合计 82,531,350,431.27 79,214,502,547.22
负债和股东权益总计 282,123,755,708.33 268,276,091,699.13
财务报表由以下人士签署：
法定代表人：姜德义 主管会计工作负责人：陈国高 会计机构负责人：朱岩
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
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北京金隅集团股份有限公司
合并利润表
2019年度
人民币元
2019年 2018年
营业收入 91,829,311,097.05 83,116,733,092.15
减：营业成本 67,402,240,134.58 60,720,721,116.68
税金及附加 3,405,479,644.18 3,151,475,912.48
销售费用 3,076,483,834.81 2,915,690,243.38
管理费用 7,056,088,671.56 7,155,497,049.68
研发费用 232,888,822.88 154,340,576.16
财务费用 3,397,042,746.61 3,047,478,342.17
其中：利息费用 6,836,733,107.83 6,676,289,245.63
利息收入 712,519,742.58 269,724,243.63
加：其他收益 738,078,540.73 769,376,627.47
投资收益 259,882,805.24 629,155,191.67
其中：对联营企业和合营企业的
投资收益 388,081,883.98 371,432,235.92
以摊余成本计量的金融资产终止确认
收益(损失以“-”号填列) (443,184,451.58)
公允价值变动收益 759,365,787.90 476,516,247.71
信用减值损失 (467,906,969.95) (377,815,478.90)
资产减值损失 (642,657,903.94) (827,770,147.15)
资产处置(损失)/收益 39,433,482.23 (72,270,242.82)
营业利润 7,945,282,984.64 6,568,722,049.58
加：营业外收入 522,575,890.90 391,860,471.10
减：营业外支出 534,038,828.15 515,947,776.94
利润总额 7,933,820,047.39 6,444,634,743.74
减：所得税费用 2,755,672,377.61 2,163,209,508.92
净利润 5,178,147,669.78 4,281,425,234.82
按经营持续性分类
持续经营净利润 5,178,147,669.78 4,281,425,234.82
终止经营净利润 - -
按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润 3,693,582,654.45 3,260,449,276.97
少数股东损益 1,484,565,015.33 1,020,975,957.85
25
北京金隅集团股份有限公司
合并利润表
2019年度
人民币元
2019年 2018年
其他综合收益的税后净额 34,203,076.54 (183,560,942.69)
归属于母公司所有者的其他综合收益的
税后净额 25,316,592.01 (47,258,838.29)
不能重分类进损益的其他综合收益
重新计量设定受益计划的变动额 23,445,873.00 (16,710,741.00)
其他权益工具投资公允价值变动 (2,472,685.22) (29,595,877.63)
将重分类进损益的其他综合收益
权益法下可转损益的其他综合收益 - (4,136,231.56)
外币财务报表折算差额 4,343,404.23 3,184,011.90
其他综合收益分别扣除所得税影响后的
净额 25,316,592.01 (47,258,838.29)
归属于少数股东的其他综合收益的税后
净额 8,886,484.53 (136,302,104.40)
综合收益总额 5,212,350,746.32 4,097,864,292.13
其中：
归属于母公司所有者的综合收益总额 3,718,899,246.46 3,213,190,438.68
归属于少数股东的综合收益总额 1,493,451,499.86 884,673,853.45
每股收益
基本每股收益(人民币元/股) 0.35 0.31
稀释每股收益(人民币元/股) 0.35 0.31
财务报表由以下人士签署：
法定代表人：姜德义 主管会计工作负责人：陈国高 会计机构负责人：朱岩
26
北京金隅集团股份有限公司
合并利润表
2019年度
人民币元
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
27
北京金隅集团股份有限公司
合并现金流量表
2019年度
人民币元
2019年 2018年
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 91,476,656,260.31 78,884,194,184.31
存放中央银行款项净减少额 - 240,623,493.00
收到的税费返还 603,815,128.45 614,481,052.19
收到其他与经营活动有关的现金 3,283,649,279.11 2,198,491,002.57
经营活动现金流入小计 95,364,120,667.87 81,937,789,732.07
购买商品、接受劳务支付的现金 64,952,647,913.12 64,516,736,553.03
支付给职工以及为职工支付的现金 6,594,513,631.07 6,204,450,133.36
支付的各项税费 8,798,265,475.53 7,895,064,928.23
支付其他与经营活动有关的现金 5,238,266,832.57 8,364,171,769.61
存放中央银行款项净增加额 258,745,527.77 -
经营活动现金流出小计 85,842,439,380.06 86,980,423,384.23
经营活动产生/(使用)的现金流量净额 9,521,681,287.81 (5,042,633,652.16)
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 34,401,517.17 35,300,000.00
取得投资收益收到的现金 674,105,241.47 322,173,828.79
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
回的现金净额 201,935,382.95 165,910,207.57
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 702,797,049.87 -
收到其他与投资活动有关的现金 5,084,272,223.08 11,399,540,800.00
投资活动现金流入小计 6,697,511,414.54 11,922,924,836.36
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
付的现金 7,361,665,302.21 2,453,133,683.27
投资支付的现金 1,075,054,307.43 357,559,442.20
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 48,421,037.65 4,086,508,618.89
处置子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 162,027,574.99
支付的其他与投资活动有关的现金 4,993,999,991.78 13,247,625,108.34
投资活动现金流出小计 13,479,140,639.07 20,306,854,427.69
投资活动使用的现金流量净额 (6,781,629,224.53) (8,383,929,591.33)
28
北京金隅集团股份有限公司
合并现金流量表
2019年度
人民币元
后附财务报表附注为本财务报表的组成部分
29
董事会会议文件
2019年 2018年
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 23,754,000.00 953,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 23,754,000.00 953,000,000.00
发行债券收到的现金 17,282,562,226.41 21,000,000,000.00
取得借款所收到的现金 60,262,437,880.84 60,869,051,120.80
发行永续债收到的现金 - 7,972,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 68 242,079,240.52 -
筹资活动现金流入小计 77,810,833,347.77 90,794,051,120.80
偿还债务支付的现金 55,135,802,868.53 47,745,084,999.87
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 8,073,709,087.14 7,103,371,950.68
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 521,749,250.63 63,344,075.89
偿还债券支付的现金 14,761,065,000.00 15,146,985,581.12
赎回永续债支付的现金 - 3,000,000,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金 68 786,928,044.08 3,718,664,213.30
筹资活动现金流出小计 78,757,504,999.75 76,714,106,744.97
筹资活动(使用)/产生的现金流量净额 (946,671,651.98) 14,079,944,375.83
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 14,117,578.39 (47,420,627.99)
五、现金及现金等价物净增加额 68 1,807,497,989.69 605,960,504.35
加：年初现金及现金等价物余额 13,520,047,307.82 12,914,086,803.47
六、年末现金及现金等价物余额 68 15,327,545,297.51 13,520,047,307.82
财务报表由以下人士签署：
法定代表人：姜德义 主管会计工作负责人：陈国高 会计机构负责人：朱岩
30
股东大会会议文件
议案四：
关于公司 2019 年度利润分配方案的议案
各位股东：
2019 年 度 ， 公 司 合 并 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润
3,693,582,654.45 元 。 母 公 司 当 年 实 现 可 供 股 东 分 配 利 润 为
3,481,020,792.67 元，截至 2019 年期末母公司累计可供股东分配的
利润为 14,781,074,788.53 元。
本着既要及时回报股东，以培育长期投资者，又要留存充足资金，
利 于 公 司 长 远 发 展 的 原 则 ， 公 司 拟 以 2019 年 末 总 股 本
10,677,771,134 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.2 元
（含税），共计派发股利总计人民币 1,281,332,536.08 元，剩余未分
配利润结转下一年度。
请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司
二〇二〇年五月十九日
31
股东大会会议文件
议案五：
关于公司 2019 年度审计费用及聘任 2020 年度审计机构的议案
各位股东：
一、关于 2019 年度审计费用
依据现行市场审计费用收费标准，并结合公司 2019 年度财务审
计工作实际情况，拟定公司 2019 年度审计费用为 580 万元。
二、关于聘任 2020 年度审计机构
根据公司《章程》《公司董事会审计委员会议事规则》等规定，
公司拟聘任安永华明会计师事务所为公司 2020 年度审计机构，任期
至公司 2020 年年度股东大会结束时止。
请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司
二〇二〇年五月十九日
32
股东大会会议文件
议案六：
关于公司执行董事 2019 年度薪酬的议案
各位股东：
根据公司薪酬管理的相关规定和 2019 年度业绩完成情况，公司
拟确定执行董事 2019 年度薪酬如下：
单位：元
姓名 职务 基薪 绩效薪酬 薪酬总额
姜德义 董事长 244000.00 629500.00 873900.00
吴东 执行董事 195520.00 523977.50 719497.50
执行董事兼
郑宝金 195520.00 528300.00 723820.00
董事会秘书
注：以上为执行董事 2019 年从公司获得的税前报酬总额
请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司
二〇二〇年五月十九日
33
股东大会会议文件
议案七：
关于公司 2020 年度担保计划的议案
各位股东：
为确保北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”）生产经
营的持续、稳健发展，满足公司控股子公司及合营公司（以下简称“各
公司”）的融资需求，结合公司 2019 年担保情况，公司预计 2020 年
为各公司提供担保的额度为人民币 4,363,487 万元及美元 45,000 万
元（其中，融资到期续做担保额度为人民币 2,626,509 万元及美元
9,507 万元，新增融资担保额度为人民币 1,736,978 万元及美元
35,493 万元），具体情况如下：
一、具体担保情况
单位：万元
序号 担保人 被担保人 持股比例 续担额度 新增额度 合计
唐山冀东水泥股份 冀东集团持股 30%、
1 北京金隅集团股份有限公司 655,000 0 655,000
有限公司 金隅集团持股 7%
金隅冀东（唐山） 金隅集团持股 55%、
2 北京金隅集团股份有限公司 混凝土环保科技集 冀东水泥持股 30%， 10,000 60,000 70,000
团有限公司 冀东发展持股 15%
冀东发展集团有限
3 北京金隅集团股份有限公司 金隅集团持股 55% 318,000 50,000 368,000
责任公司
通达耐火技术股份
4 北京金隅集团股份有限公司 金隅集团持股 92.8% 0 3,000 3,000
有限公司
唐山冀东装备工程
5 北京金隅集团股份有限公司 冀东集团持股 30% 5,000 15,000 20,000
股份有限公司
冀东发展（香港）
6 北京金隅集团股份有限公司 冀东集团持股 100% 美元 8487 美元 24513 美元 33000
国际有限公司
冀东发展集团国际
7 北京金隅集团股份有限公司 冀东集团持股 100% 22,773 142,227 165,000
贸易有限公司
金隅冀东曹妃甸供 冀东集团持股 90%，
8 北京金隅集团股份有限公司 0 20,000 20,000
应链管理有限公司 曹妃甸控股有限公
34
股东大会会议文件
司持股 10%
北京金隅天坛家具 新材产业化集团持
9 北京金隅集团股份有限公司 0 48,000 48,000
股份有限公司 股 98%
唐山冀东发展燕东 金隅集团持股 59%、
10 北京金隅集团股份有限公司 5,000 2,000 7,000
建设有限公司 燕东集团持股 41%
北京建贸新科建材 新材产业化集团持
11 北京金隅集团股份有限公司 24,559 15,441 40,000
有限公司 股 100%
北京金隅商贸有限 新材产业化集团持
12 北京金隅集团股份有限公司 6,444 23,556 30,000
公司 股 100%
上海金隅三明建材 新材产业化集团持
13 北京金隅集团股份有限公司 0 2,000 2,000
有限公司 股 100%
北京金隅地产开发
14 北京金隅集团股份有限公司 金隅集团持股 100% 530,911 360,000 890,911
集团有限公司
北京金隅创新科技 金隅集团直接或间
15 北京金隅集团股份有限公司 72,500 120,000 192,500
孵化器有限公司 接持股 100%
北京金隅嘉业房地
16 北京金隅集团股份有限公司 金隅集团持股 100% 220,000 180,000 400,000
产开发有限公司
天津市建筑材料集 金隅集团持股 55%、
17 北京金隅集团股份有限公司 团（控股）有限公 天津津诚国有资本 27,200 150,000 177,200
司 持股 45%
金隅融资租赁有限 金隅集团持股 60%、
18 北京金隅集团股份有限公司 270,065 200,000 470,065
公司 金隅香港持股 40%
冀东水泥铜川有限
19 唐山冀东水泥股份有限公司 冀东水泥持股 100% 0 12,000 12,000
公司
冀东水泥持股 61%，
米脂冀东水泥有限 山东临朐胜潍特种
20 唐山冀东水泥股份有限公司 14,500 0 14,500
公司 水泥持股 10%，米脂
昌盛水泥持股 29%
金隅冀东水泥（唐
冀东水泥磐石有限
21 唐山冀东水泥股份有限公司 山）有限责任公司持 15,000 1,500 16,500
责任公司
股 100%
金隅冀东水泥（唐
吉林金隅冀东环保
22 唐山冀东水泥股份有限公司 山）有限责任公司持 3,500 3,500
科技有限公司
股 100%
金隅冀东水泥（唐
冀东水泥凤翔有限 山）有限责任公司持
23 唐山冀东水泥股份有限公司 8,202 12,798 21,000
责任公司 股 90%，陕西省天柱
水泥持股 10%
唐山冀东水泥三友 金隅冀东水泥（唐
24 唐山冀东水泥股份有限公司 1,652 3,348 5,000
有限公司 山）有限责任公司持
35
股东大会会议文件
股 85.02%，唐山三友
（碱业）集团持股
14.98%
金隅冀东水泥（唐
冀东水泥持股 53%，
25 唐山冀东水泥股份有限公司 山）有限责任公司 3,334 0 3,334
金隅集团持股 47%
唐山分公司
金隅冀东水泥（唐
滦州金隅环保科技
26 唐山冀东水泥股份有限公司 山）有限责任公司持 12,202 -2,202 10,000
有限公司
股 67.59%
金隅冀东水泥（唐
冀东水泥（烟台）
27 唐山冀东水泥股份有限公司 山）有限责任公司持 3,310 20,690 24,000
有限责任公司
股 100%
金隅冀东水泥（唐
阳泉冀东水泥有限
28 唐山冀东水泥股份有限公司 山）有限责任公司持 2,202 0 2,202
责任公司
股 100%
金隅冀东水泥（唐
承德冀东水泥有限
29 唐山冀东水泥股份有限公司 山）有限责任公司持 20,000 0 20,000
责任公司
股 100%
金隅冀东水泥（唐
唐山冀东启新水泥
30 唐山冀东水泥股份有限公司 山）有限责任公司持 0 10,000 10,000
有限责任公司
股 100%
金隅冀东水泥（唐
邢台金隅冀东水泥
31 唐山冀东水泥股份有限公司 山）有限责任公司持 1,000 13,500 14,500
有限公司
股 100%
金隅冀东水泥（唐
涞水金隅环保科技
32 唐山冀东水泥股份有限公司 山）有限责任公司持 20,000 0 20,000
有限公司
股 100%
金隅冀东水泥（唐
临澧冀东水泥有限
33 唐山冀东水泥股份有限公司 山）有限责任公司持 12,000 8,000 20,000
公司
股 99.28%
金隅冀东水泥（唐
唐县冀东水泥有限
34 唐山冀东水泥股份有限公司 山）有限责任公司持 2,207 7,793 10,000
责任公司
股 100%
金隅冀东水泥（唐
大同冀东水泥有限
35 唐山冀东水泥股份有限公司 山）有限责任公司持 2,753 7,247 10,000
责任公司
股 100%
冀东水泥持股 50%，
鞍山冀东水泥有限 鞍钢集团众元产业
36 唐山冀东水泥股份有限公司 5,800 4,200 10,000
责任公司 发展有限公司持股
50%
金隅冀东水泥（唐
北京金隅琉水环保
37 唐山冀东水泥股份有限公司 山）有限责任公司持 10,000 0 10,000
科技有限公司
股 100%
36
股东大会会议文件
沈阳冀东水泥有限
38 唐山冀东水泥股份有限公司 冀东水泥持股 100% 1,000 5,000 6,000
公司
唐山冀东资源综合
39 唐山冀东水泥股份有限公司 冀东水泥持股 100% 285 1,715 2,000
利用发展有限公司
冀东水泥璧山有限
40 唐山冀东水泥股份有限公司 冀东水泥持股 100% 0 35,000 35,000
责任公司
冀东水泥重庆合川
41 唐山冀东水泥股份有限公司 冀东水泥持股 100% 0 35,000 35,000
有限责任公司
金隅冀东水泥（唐
冀东水泥黑龙江有
42 唐山冀东水泥股份有限公司 山）有限责任公司持 0 5,000 5,000
限公司
股 100%
金隅冀东水泥（唐
冀东发展泾阳建材
43 唐山冀东水泥股份有限公司 山）有限责任公司持 0 10,000 10,000
有限责任公司
股 100%
金隅冀东水泥（唐
北京金隅水泥经贸
44 唐山冀东水泥股份有限公司 山）有限责任公司持 1,300 1,300
有限公司
股 100%
金隅冀东（唐山）混凝土环 冀东水泥重庆混凝 混凝土集团持股
45 0 3,000 3,000
保科技集团有限公司 土有限公司 100%
金隅冀东（唐山）混凝土环 新兴栈（重庆）建 混凝土集团持股
46 0 2,000 2,000
保科技集团有限公司 材有限公司 100%
唐山冀东水泥股份 冀东集团持股 30%、
47 冀东发展集团有限责任公司 121,870 0 121,870
有限公司 金隅集团持股 7%
砂石骨料控股子公
冀东发展泾阳建材
48 冀东发展集团有限责任公司 司泾阳建材持股 1,850 0 1,850
有限责任公司
100%
唐山盾石电气有限
49 冀东发展集团有限责任公司 冀东装备持股 100% 0 2,000 2,000
责任公司
唐山冀东装备工程
50 冀东发展集团有限责任公司 冀东集团持股 30% 17,000 63,000 80,000
股份有限公司
唐山盾石建筑工程
51 冀东发展集团有限责任公司 冀东装备持股 100% 3,000 31,000 34,000
有限责任公司
唐山冀东发展机械
52 冀东发展集团有限责任公司 冀东集团持股 100% 1,734 5,266 7,000
设备制造有限公司
唐山冀东水泥股份
53 冀东发展集团有限责任公司 冀东集团持股 30% 41,870 0 41,870
有限公司
唐山冀东水泥股份
54 冀东发展集团有限责任公司 冀东集团持股 30% 80,000 0 80,000
有限公司
冀东发展集团国际
55 冀东发展集团有限责任公司 冀东集团持股 100% 10,101 9,899 20,000
贸易有限公司
37
股东大会会议文件
冀东发展（香港）
56 冀东发展集团有限责任公司 冀东集团持股 100% 美元 1020 美元 10980 美元 12000
国际有限公司
唐山高压电瓷有限
57 冀东发展集团有限责任公司 冀东集团持股 100% 0 3,000 3,000
公司
天津市建筑材料集团（控股） 天津天材恒业建筑 天津建材集团持股
58 400 0 400
有限公司 材料有限责任公司 100%
天津建材集团持股
天津市建筑材料集团（控股） 天津建宇能源发展
59 51%、天津千禄信商 11,200 20,000 31,200
有限公司 有限公司
贸持股 49%
天津市建筑材料集团（控股） 天津市天材伟业建 天津建材集团持股
60 5,317 16,000 21,317
有限公司 筑材料有限公司 100%
天津市建筑材料集团（控股） 天津滨海新区昊昱 天津建材集团间接
61 24,468 0 24,468
有限公司 投资有限公司 持股 100%
合计（人民币） 2,626,509 1,736,978 4,363,487
合计（美元） 美元 9507 美元 35493 美元 45000
二、被担保方基本情况
本次担保计划涉及被担保单位共计 54 家，包括公司控股二级子
公司 8 家，公司控股三级子公司及以下 46 家。有关被担保方的详细
情况如下：
注册资本
序号 被担保人 成立日期 注册地点 法定代表人 主营业务
（万元）
唐山市丰润
1 唐山冀东水泥股份有限公司 1994 年 5 月 孔庆辉 134,752 水泥及水泥制品制造、销售
区
预拌商品混凝土（专业承包二
金隅冀东（唐山）混凝土环 唐山丰润区
2 2008 年 2 月 王顺晴 401,584 级）、砂浆生产销售运输、厂
保科技集团有限公司 任各庄村东
房及设备租赁，技术咨询服务
通过控股、参股、兼并、租赁
唐山丰润区
3 冀东发展集团有限责任公司 1996 年 9 月 刘文彦 247,950 运营资本；熟料、水泥、水泥
林荫路东侧
制品、混凝土、石灰石等
北京市海淀
4 通达耐火技术股份有限公司 2006 年 5 月 区清河安宁 李富海 28,517 研发各类新型耐火材料等
庄东路 1 号院
资本运营、运营管理；水泥机
唐山冀东装备工程股份有限
5 2011 年 3 月 唐山市 周承巍 22,700 械设备及配件、普通机械设备
公司
及配件制造、销售
38
股东大会会议文件
冀东发展（香港）国际有限
6 2012 年 2 月 香港 吕磊 美元 2000 批发及零售
公司
冀东发展集团国际贸易有限 北京市通州
7 2012 年 3 月 吕磊 23,000 批发及零售
公司 区
河北省唐山
金隅冀东曹妃甸供应链管理
8 2018 年 4 月 市曹妃甸工 吕磊 20,000 批发及零售
有限公司
业区
北京市东城
北京金隅天坛家具股份有限 1999 年 12
9 区安定门外 张金中 26,080 制造加工销售家具、木制品
公司 月
小黄庄路 9 号
唐山市丰润 房屋建筑工程施工总承包壹
唐山冀东发展燕东建设有限 2000 年 10
10 区西杨家营 王海强 20,000 级，钢结构工程专业承包壹级
公司 月
村 等
北京市朝阳
批发建筑材料、金属材料、木
区东土城路
11 北京建贸新科建材有限公司 2000 年 1 月 邱峰 22,000 材、化工产品、销售厨房及卫
14 号建达大
生间用具等
厦 14 层
北京市朝阳
货物进出口、购销建材建筑材
区东土城路
12 北京金隅商贸有限公司 2010 年 7 月 许海峰 66,000 料、金属材料、家居、工艺美
14 号建达大
术、劳务服务等
厦 20 层
上海市长宁
区通协路 268 批发建筑材料、金属材料、木
13 上海金隅三明建材有限公司 1999 年 6 月 号 7 楼 701 室 周传国 3,200 材、化工产品、销售厨房及卫
（名义室号 生间用具等
A801）
北京金隅地产开发集团有限 2000 年 10 北京市西城
14 张晓兵 600,000 房地产开发及商品房销售
公司 月 区
北京金隅创新科技孵化器有 北京市海淀
15 2015 年 5 月 张玉坡 100,000 物业管理、科技企业孵化
限公司 区
北京金隅嘉业房地产开发有 北京市朝阳
16 1996 年 4 月 王新光 340,000 房地产开发及销售
限公司 区
天津市建筑材料集团（控股） 1994 年 12 建筑材料，装饰材料生产、销
17 天津市 安志强 508,222
有限公司 月 售等
2015 年 12
18 金隅融资租赁有限公司 天津市 胡娟 65,594 融资租赁
月
骨料、水泥、水泥熟料及水泥
铜川市耀州
19 冀东水泥铜川有限公司 2014 年 5 月 韩保平 110,000 深加工产品、其他建材产品生
区
产与销售、相关产品运输
水泥、水泥熟料及矿粉的生产
陕西省榆林
20 米脂冀东水泥有限公司 2013 年 3 月 谢荣华 16,000 和销售；设备维修；相关技术
市米脂县
咨询服务
吉林省磐石 水泥、熟料、水泥制品的生产
21 冀东水泥磐石有限责任公司 2002 年 1 月 李晓明 35,640
市 销售
39
股东大会会议文件
吉林金隅冀东环保科技有限 吉林省吉林 水泥、熟料及相关建材产品的
22 2007 年 6 月 李晓明 34,000
公司 市永吉县 制造、销售
陕西省凤翔 经营水泥、熟料及石灰石的生
23 冀东水泥凤翔有限责任公司 2009 年 2 月 韩保平 28,000
县 产制造、销售
唐山市古冶 水泥熟料、水泥及水泥制品的
24 唐山冀东水泥三友有限公司 2000 年 9 月 王继成 35,465
区 生产、销售
金隅冀东水泥（唐山）有限 2009 年 11 河北省唐山 水泥、熟料及相关建材产品的
25 王继成 _
责任公司唐山分公司 月 市丰润区 制造、销售
水泥、水泥熟料、水泥制成品
26 滦州金隅环保科技有限公司 2002 年 9 月 河北省滦县 王继成 42,150
生产和销售，汽车运输服务
冀东水泥（烟台）有限责任 山东省烟台 水泥、石料的加工与销售、货
27 2009 年 4 月 吴大勇 32,800
公司 市福山区 物运输
货物专用运输；销售水泥、水
山西省阳泉
28 阳泉冀东水泥有限责任公司 2009 年 9 月 许利 38,500 泥熟料、水泥添加剂、水泥制
市郊区
品、铝矾土、石灰石等
河北省承德
29 承德冀东水泥有限责任公司 2002 年 6 月 蔡金山 35,000 水泥及水泥制品制造、销售
县
唐山冀东启新水泥有限责任 河北省唐山 水泥、熟料及相关建材产品的
30 2009 年 3 月 王继成 27,500
公司 市古冶区 制造、销售
2009 年 12 河北省隆尧 水泥、熟料及相关建材产品的
31 邢台金隅冀东水泥有限公司 李太功 25,046
月 县 制造、销售
河北省涞水 水泥、熟料及相关建材产品的
32 涞水金隅环保科技有限公司 2009 年 3 月 赵阳 37,000
县 制造、销售
湖南省临澧 水泥熟料生产和销售；普通货
33 临澧冀东水泥有限公司 2008 年 1 月 马强勇 27,850
县 运
河北省保定 水泥熟料生产和销售；普通货
34 唐县冀东水泥有限责任公司 2008 年 7 月 张新生 32,500
市唐县 运
山西省大同
35 大同冀东水泥有限责任公司 2018 年 5 月 马树立 53,400 水泥及水泥制品制造、销售
市南郊区
辽宁省鞍山
36 鞍山冀东水泥有限责任公司 2002 年 7 月 刘宝山 30,000 水泥及水泥制品制造、销售
市
北京金隅琉水环保科技有限 北京市房山
37 1997 年 4 月 田大春 66,060 水泥及水泥制品制造、销售
公司 区
辽宁省沈阳
38 沈阳冀东水泥有限公司 2001 年 7 月 常庆运 7,000 水泥及水泥制品制造、销售
市
唐山冀东资源综合利用发展 2012 年 10 唐山市曹妃
39 杨贺良 13,000 水渣、钢渣。粉煤灰等。
有限公司 月 甸区
2008 年 11 重庆市璧山
40 冀东水泥璧山有限责任公司 马庆海 36,800 水泥及水泥制品制造、销售
月 区
冀东水泥重庆合川有限责任 2008 年 12 重庆市合川
41 马庆海 33,000 水泥及水泥制品制造、销售
公司 月 区
黑龙江省哈
42 冀东水泥黑龙江有限公司 2011 年 5 月 李晓明 58,450 水泥及水泥制品制造、销售
尔滨市
40
股东大会会议文件
北京市房山
43 北京金隅水泥经贸有限公司 2008 年 8 月 魏有奎 50,000 水泥批发销售
区
重庆市璧山
冀东水泥重庆混凝土有限公
44 2010 年 9 月 区河边镇浸 谭勉志 3,000 预拌混凝土及浇筑工程
司
口村
重庆市江北
新兴栈（重庆）建材有限公 生产销售商品混凝土、干粉砂
45 2004 年 9 月 区港城工业 谭勉志 7,563
司 浆、水泥预制品
园D区
冀东发展泾阳建材有限责任 2011 年 11 陕西省咸阳 建筑用石料的开采、加工及相
46 袁野 6,000
公司 月 市 关产品销售
2006 年 12 输变电控制设备、交直流传动
47 唐山盾石电气有限责任公司 唐山市 林玉泉 10,000
月 设备、自动化控制系统装置等
建筑工程施工、机电工程施
河北省唐山
唐山盾石建筑工程有限责任 2002 年 10 工、建筑机电设备安装、冶金
48 市丰润区林 刘振彪 9,000
公司 月 工程施工、钢结构工程承包；
荫路 296 号
环保工程；环保设备加工
水泥机械设备、普通机械设
唐山冀东发展机械设备制造 河北省唐山 备、机械式停车设备、金属压
49 2012 年 6 月 刘振彪 60,000
有限公司 市曹妃甸区 力容器制造、销售及相关的技
术咨询、技术服务等
唐山开平区
2003 年 12 现代装备工
50 唐山高压电瓷有限公司 刘学敏 28,000 高压绝缘子制造
月 业区电瓷道 1
号
天津天材恒业建筑材料有限 建筑材料、建材制品、水泥助
51 1988 年 4 月 天津市 王钰 37,242
责任公司 磨剂等
能源技术开发、煤炭批发经营
52 天津建宇能源发展有限公司 2013 年 6 月 天津市 李剑光 20,000
等
天津市天材伟业建筑材料有
53 1994 年 2 月 天津市 魏会元 26,275 生产、销售运送预拌混凝土等
限公司
天津滨海新区昊昱投资有限 房地产开发经营、物业管理
54 2012 年 7 月 天津市 魏会元 10,000
公司 等。
三、被担保方财务指标（截至 2019 年 12 月 31 日，经审计）
单位：万元
序 2019/12/31（经审计数据） 资产负
被担保人
号 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润 债率
1 唐山冀东水泥股份有限公司 6,059,519 3,169,477 2,890,042 3,452,991 629,431 497,388 52.31%
金隅冀东（唐山）混凝土环
2 815,077 665,850 149,228 664,854 -20,085 -23,019 81.69%
保科技集团有限公司
3 冀东发展集团有限责任公司 7,514,932 4,777,858 2,737,074 5,273,967 521,676 385,337 63.58%
41
股东大会会议文件
4 通达耐火技术股份有限公司 106,079 48,879 57,200 95,169 1,593 1,398 46.08%
唐山冀东装备工程股份有限
5 242,091 196,985 45,106 254,733 3,983 1,423 81.37%
公司
冀东发展（香港）国际有限
6 96,636 76,167 20,469 827,044 -4,705 -4,705 78.82%
公司
冀东发展集团国际贸易有限
7 158,274 156,844 1,430 913,578 -20,040 -20,040 99.10%
公司
金隅冀东曹妃甸供应链管理
8 33,573 12,800 20,773 254,325 680 503 38.13%
有限公司
北京金隅天坛家具股份有限
9 263,000 174,600 88,400 100,000 8,000 5,800 66.39%
公司
唐山冀东发展燕东建设有限
10 85,195 71,665 13,530 45,048 -1,896 -1,941 84.12%
公司
11 北京建贸新科建材有限公司 94,867 67,698 27,169 123,709 3,799 2,585 71.36%
12 北京金隅商贸有限公司 130,284 66,832 63,452 33,288 1,648 1,696 51.30%
13 上海金隅三明建材有限公司 6,695 3,298 3,397 8,793 201 177 49.26%
北京金隅地产开发集团有限
14 11,738,322 10,102,758 1,635,564 1,319,606 108,471 80,471 86.07%
公司
北京金隅创新科技孵化器有
15 330,761 260,744 70,018 0 -1,374 -1,374 78.83%
限公司
北京金隅嘉业房地产开发有
16 1,967,523 1,554,159 413,364 686,190 213,767 157,130 78.99%
限公司
天津市建筑材料集团（控股）
17 1,381,731 664,082 717,649 630,548 -53,521 -55,364 48.06%
有限公司
18 金隅融资租赁有限公司 670,057 565,281 210,000 28,000 5,435 4,076 84.36%
19 冀东水泥铜川有限公司 185,167 104,253 80,914 134,686 14,999 10,932 56.30%
20 米脂冀东水泥有限公司 56,333 34,640 21,693 24,660 4,040 3,427 61.49%
21 冀东水泥磐石有限责任公司 79,059 30,566 48,493 47,167 3,137 2,170 38.66%
吉林金隅冀东环保科技有限
22 112,531 64,373 48,159 65,708 5,986 5,283 57.20%
公司
23 冀东水泥凤翔有限责任公司 73,381 25,457 47,923 56,902 17,402 14,722 34.69%
24 唐山冀东水泥三友有限公司 69,135 25,457 43,588 40,619 2,290 1,670 36.95%
金隅冀东水泥（唐山）有限
25 338,465 137,900 200,564 185,756 37,522 27,951 40.74%
责任公司唐山分公司
26 滦州金隅环保科技有限公司 104,664 56,743 47,920 69,382 5,983 4,299 54.21%
冀东水泥（烟台）有限责任
27 97,858 42,619 55,239 79,841 22,372 16,813 43.55%
公司
28 阳泉冀东水泥有限责任公司 114,120 713,445 42,775 66,808 15,379 11,344 62.52%
29 承德冀东水泥有限责任公司 73,441 62,097 11,343 36,062 2,509 3,794 84.55%
唐山冀东启新水泥有限责任
30 80,841 43,710 37,131 51,506 9,138 6,808 54.07%
公司
31 邢台金隅冀东水泥有限公司 109,708 64,189 45,519 55,873 12,425 9,334 58.51%
32 涞水金隅环保科技有限公司 105,159 43,347 61,812 101,585 26,302 19,505 41.22%
42
股东大会会议文件
33 临澧冀东水泥有限公司 78,238 19,104 59,134 76,482 30,628 22,957 24.40%
34 唐县冀东水泥有限责任公司 97,146 41,542 55,604 67,652 20,771 15,579 42.76%
35 大同冀东水泥有限责任公司 129,906 58,720 71,186 78,121 16,272 12,867 45.20%
36 鞍山冀东水泥有限责任公司 62,909 27,485 35,424 52,224 2,354 1,614 43.69%
北京金隅琉水环保科技有限
37 181,008 108,917 72,090 88,038 1,021 121 60.17%
公司
38 沈阳冀东水泥有限公司 18,207 14,093 4,114 25,497 -1,383 -1,036 77.41%
唐山冀东资源综合利用发展
39 14,502 12,526 1,977 30,746 -4,170 -4,170 86.00%
有限公司
40 冀东水泥璧山有限责任公司 113,437 79,839 33,598 78,420 18,942 14,679 70.38%
冀东水泥重庆合川有限责任
41 96,087 62,285 30,802 71,651 17,929 13,565 67.94%
公司
42 冀东水泥黑龙江有限公司 171,505 142,449 29,056 52,026 2,268 2,268 83.06%
43 北京金隅水泥经贸有限公司 186,141 121,483 64,657 1,555,034 11,654 8,608 65.00%
冀东水泥重庆混凝土有限公
44 11,789 6,055 5,734 20,858 1,962 1,660 51.36%
司
新兴栈（重庆）建材有限公
45 18,112 4,848 13,264 20,377 2,089 1,542 26.77%
司
冀东发展泾阳建材有限责任
46 35,441 21,567 13,874 18,981 8,272 6,200 60.85%
公司
47 唐山盾石电气有限责任公司 28,809 19,803 9,006 10,461 142 112 68.74%
唐山盾石建筑工程有限责任
48 78,374 62,113 16,261 124,757 3,687 2,810 79.25%
公司
唐山冀东发展机械设备制造
49 172,587 164,570 8,017 24,753 -14,471 -14,471 95.35%
有限公司
50 唐山高压电瓷有限公司 40,768 32,314 8,454 10,265 -2,849 -2,849 79.26%
天津天材恒业建筑材料有限
51 65,674 21,568 44,105 1,692 34,252 33,908 32.84%
责任公司
52 天津建宇能源发展有限公司 52,268 31,244 21,024 300,533 727 541 59.78%
天津市天材伟业建筑材料有
53 34,696 28,428 6,268 32,147 258 258 81.93%
限公司
天津滨海新区昊昱投资有限
54 62,188 53,035 9,153 71 -576 -576 85.28%
公司
四、《担保合同》主要内容
《担保合同》的主要内容由担保方及被担保与金融机构共同协商
确定。上述担保在各金融机构均有效，授权董事长或被授权人确定具
体担保金额、担保方式、担保范围、担保期限等，以本公司与金融机
构签订的担保合同为准。
43
股东大会会议文件
上述担保在各金融机构均有效，担保额度包括反担保事项，在担
保总额范围内，各被担保方（包括但不限于所列子公司及已设立或将
来新纳入合并范围的子公司）在办理金融机构授信中可能存在不确定
性，因此，在担保额度内可以调剂使用，且可根据业务需要调整担保
人。
五、担保计划有效期
上述担保计划的有效期自 2019 年年度股东大会审议通过本担保
计划之日起至 2020 年年度股东大会召开之日止。
六、信息披露
公司将在定期报告中披露报告期内对外担保情况。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司提供的融资担保总额为人民币
2,626,509 万元及美元 9,507 万元,合计为人民币 2,692,830 万元（美
元兑人民币汇率按 6.976 计算），占公司 2019 年底经审计归属于母公
司净资产 6,113,120 万元的 44.05%，无逾期对外担保。
请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司
二〇二〇年五月十九日
44
股东大会会议文件
议案八：
关于公司发行股份之一般授权的议案
各位股东：
公司董事会拟提请股东大会,以特别决议批准授予公司董事会一
般授权，根据市场情况和公司需要，发行不超过本议案获得通过日本
公司已发行 A 股及 H 股各自 20%的新增股份。
一、具体授权内容包括但不限于：
（一）制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类
别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象
以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股
东配售；
（二）审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限
于配售承销协议、中介机构聘用协议；
（三）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相
关的法定文件；根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的批准
程序；
（四）根据境内外监管机构要求，对上述第二项和第三项有关协
议和法定文件进行修改；
（五）决定在发行相关协议及法定文件上加盖公司公章；
（六）聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、
可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；
（七）批准公司在发行新股后，增加注册资本，对公司章程有关
股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行境内外法定的有关
登记、备案手续。
二、一般授权期限
45
股东大会会议文件
除董事会于相关期间就发行 A 股及/或 H 股订立或授予发售建议、
协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结
束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。相关期间为自
2019 年年度股东大会以特别决议通过授权议案之日起至下列三者最
早之日期止：
（一）本公司 2020 年年度股东大会结束时；
（二）通过本决议案起计 12 个月期间届满当日；
（三）本公司在股东大会通过特别决议以撤销或修改本决议案下
的授权。
三、其他事项
（ 一 ） 截 至 2020 年 3 月 30 日 ， 本 公 司 已 发 行 股 本 包 括
8,339,006,264 股 A 股 （ 包 括 限 售 流 通 A 股 以 及 流 通 A 股 ） 及
2,338,764,870 股 H 股；股东大会批准本议案后，公司可最多发行
1,667,801,252 股 A 股及 467,752,974 股 H 股；
（二）在一般授权下，董事的任何权力行使应符合上市规则、公
司《章程》及中国相关法律法规的有关规定。另外，根据中国内地相
关法律、法规，即使获得一般授权，如果发行 A 股新股，仍需再次就
增发 A 股的具体事项提请股东大会审议批准。
请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司
二〇二〇年五月十九日
46
股东大会会议文件
议案九：
关于公司符合公开发行公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司
债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，
公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，
认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债
券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。
请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司
二〇二〇年五月十九日
47
股东大会会议文件
议案十：
关于公司公开发行公司债券的议案
各位股东：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发
行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公
司具体情况，拟定本次公开发行公司债券发行方案，具体方案如下：
一、本次公开发行证券的种类
本次发行证券的种类为公司债券。
二、发行规模
在中国境内面向专业投资者以一期或分期形式公开发行面值总
额不超过人民币 80 亿元（含 80 亿元）的公司债券。具体发行规模及
分期方式根据发行时的市场情况在前述范围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次公开发行的公司债券每张面值为 100 元，按面值发行。
四、债券期限和品种
本次公司债券期限不超过 7 年（含 7 年），可以为单一期限品种，
也可以为多种期限的混合品种。本次公司债券的具体品种及期限构成
提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况
确定。
五、债券利率
本次公开发行公司债券的票面利率提请股东大会授权董事会与
主承销商根据公司资金需求情况和本次公司债券发行时市场情况确
定。
六、发行方式与发行对象
48
股东大会会议文件
发行方式为公开发行。发行对象为符合相关法律法规规定的投资
者。
七、募集资金用途
在符合相关法律法规的前提下，本次公司债券的募集资金拟用于
偿还银行贷款、债券及其他债务融资工具和/或补充流动资金。具体
用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。
八、向本公司股东配售的安排
本次公司债券不向公司股东优先配售。
九、上市场所
本次公开发行公司债券完成后，公司将申请本次公开发行公司债
券于上海证券交易所上市交易。
十、担保安排
本次公开发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东
大会授权董事会或董事会授权人士确定（包括但不限于是否提供担保、
担保方、担保方式及对价等）。
十一、偿债保障措施
提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券出现预计不能按
期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将根据相关
法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：
（一）不向股东分配利润；
（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（四）与公司债券相关的公司主要责任人不得调离。
十二、决议的有效期
本次公开发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之
日起 12 个月内有效。
49
股东大会会议文件
请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司
二〇二〇年五月十九日
50
股东大会会议文件
议案十一：
关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士
办理公开发行公司债券相关事项的议案
各位股东：
为有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，公司董事
会现提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会审议通
过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办
理本次公开发行的相关事项，包括但不限于：
一、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会
的决议，根据公司和债券市场的实际情况，制定及调整本次公司债券
的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限
于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发
行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否
设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的
期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限
于本次公开发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配
售安排、债券上市等与本次公开发行方案有关的一切事宜；
二、决定聘请中介机构，协助公司办理本次公司债券公开发行的
申报及上市相关事宜；
三、为本次公开发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协
议以及制定债券持有人会议规则；
四、制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行有关的各项
法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
五、在本次公开发行完成后，办理本次公开发行的公司债券上市
事宜；
51
股东大会会议文件
六、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生
变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项外，依据监管部门的意见对本次公开发行的相关事项进行相应
调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公开发行；
七、办理与本次公开发行有关的其他事项
公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长
或董事长授权的其他人为本次公开发行的获授权人士，代表公司根据
股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次公开发行有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司
二〇二〇年五月十九日
52
股东大会会议文件
议案十二：
关于申请统一注册发行多品种非金融企业债务融资工具（DFI）的议案
各位股东：
为提升融资效率，优化债务结构，降低融资成本，满足资金运营需要，
北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟继续向中国银行间市场
交易商协会申请统一注册并发行多品种非金融企业债务融资工具（DFI），
具体的注册发行计划、品种和期限将根据公司的资金需求确定。方案如下：
一、注册发行种类：包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期
票据和永续票据。
二、注册发行规模：发行有效期内，发行余额不超过 400 亿元。
三、证券期限：根据发行品种确定，其中:中期票据、永续票据期限超
过 1 年，短期融资券期限 12 个月，超短期融资券期限不超过 9 个月。
四、发行利率：将根据债券发行时市场情况并与主承销商协商后决定。
五、募集资金用途：包括但不限于置换银行贷款、补充少量流动资金
等各项资金需求。
六、发行有效期：中国银行间市场交易商协会注册通知书批准之日起 2
年内。
请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司
二〇二〇年五月十九日
53
股东大会会议文件
议案十三：
关于提请股东大会授权董事会或执行董事办理
申请统一注册发行多品种非金融企业债务融资工具（DFI）相关事宜的议案
各位股东：
为把握市场有利时机，提高融资的灵活性和高效性，公司董事会现提
请股东大会授权公司董事会或执行董事可依据适用法律、市场环境以及监
管部门的意见，从维护公司利益最大化的原则出发，办理申请统一注册发
行多品种非金融企业债务融资工具（DFI）相关事宜，具体授权安排如下：
一、 授权公司董事会办理下列事项：
（一） 制定后期多品种非金融企业债务融资工具（DFI）发行方案，
包括但不限于在 2 年注册有效期内择机确定具体发行产品、发行时间、金
额、期限、利率、用途及聘请承销商、评级机构、律师事务所等中介机构
等事项，并组织实施上述发行方案；
（二） 在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规
及公司《章程》规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管
部门的意见对债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
二、 在特殊或适当情形下，授权公司两名以上执行董事（含两名）在
不超出公司股东大会批准的多品种非金融企业债务融资工具（DFI）的发行
种类和发行规模的范围内办理上述事项。
三、 授权公司任何一名执行董事具体执行后期多品种非金融企业债
务融资工具（DFI）发行方案，包括但不限于代表公司进行所有与本次多品
种非金融企业债务融资工具（DFI）注册、发行相关的谈判，办理债券登记
及托管事宜，并签署必要的文件以及对发行方案进行非实质性的修改等相
关的具体事宜。
本授权的期限自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
54
股东大会会议文件
请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司
二〇二〇年五月十九日
55
股东大会会议文件
议案十四：
关于修订公司《章程》的议案
各位股东：
为进一步优化上市公司治理结构，公司根据新修订的《公司法》《上市
公司章程指引》和国务院新发布的《关于调整适用在境外上市公司召开股
东大会通知期限等事项规定的批复》（国函[2019]97 号）以及公司上市地相
关法律、行政法规和上市规则等规定，结合公司实际情况，拟对公司《章
程》及其附件进行修订，修订的主要内容包括拟对公司召开股东大会通知
期限、召开程序进行和回购股票等条款进行调整。具体修订内容如下：
序 条
修订前条款 修订后条款
号 款
修订《章程》第一章“总则”部分
第 无 增加：公司应当尊重利益相关者的合法权利，将环境
1 11 保护与社会责任融入公司发展战略，不断提升治理能力，
条 推动公司持续健康发展。
修订《章程》第四章“减资和购回股份”部分
公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，
通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外 报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：
的股份： （一）为减少公司注册资本而注销股份；
（一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
第
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；及 （三）将股份奖励给本公司职工用于员工持股计划或
26
（三）将股份奖励给本公司职工； 者股权激励；
条
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议
（
2 立决议持异议，要求公司 收购其股份的； 持异议，要求公司收购其股份；
原
（五）法律、行政法规许可的其他情况。 （五）法律、行政法规许可的其他情况。将股份用于
第
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活 转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
25
动。公司购回其发行在外的股份时，应当根据法律、 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
条）
法规的规定及本章程第二十六条至第二十九条的 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。公
规定办理。 司购回其发行在外的股份时，应当根据法律、法规的规定
及本章程第二十六条至第二十九条二十七条至第三十条
的规定办理。
56
股东大会会议文件
序 条
修订前条款 修订后条款
号 款
公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方
公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以
第 下列方式之一进行： 式之一进行：
27 （一）向全体股东按照相同比例发出购回要 （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
条 约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回；
（ （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回；或
3
原 （三）在证券交易所外以协议方式购回；或 （四）法律、行政法规许可和国务院证券主管机构批
第 （四）法律、行政法规许可和国务院证券主管 准的其他方式。
26 机构批准的其他方式。 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）
条） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十五条第（一）、（二）及（三） 公司因本章程第二十五二十六条第一款第（一）项、
项的原因购回股份的，应当经股东大会决议。 第（二）及（三）项规定的情形收购本公司股份的，应当
公司按照本章程第二十五条规定购回股份后， 经股东大会决议；公司因本章程第二十六条第一款第（三）
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
在六个月内注销或转让该部分股份，并向原公司登 公司依照本章程第二十五条二十六条第一款规定收
第 记机关申请办理注册资本变更登记并做出相关公 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
29 告。 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
条 公司按照本章程第二十五条第（三）款的规定 应当在 6 个月内转让或者注销，并向原公司登记机关申请
（ 收购本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额 办理注册资本变更登记并做出相关公告；属于第（三）项、
4
原 的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
第 支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
28 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资 在 3 年内转让或者注销。
条） 本中核减。 公司按照本章程第二十五条第（三）款的规定收购本
公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于
收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份
应当在一年内转让给职工。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核
减，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记并做
出相关公告。
修订《章程》第八章“股东大会”部分
第 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配 中国法律法规、《香港联交所上市规则》、公司股票上
44 股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发 市地证券监督管理机构有关规定对股东大会召开前或者
条 生的股东名册的变更登记。A 股股东名称的变更适 公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手
（ 用中国境内法律法规的规定。 续期间有规定的，从其规定。
5
原
第
43
条）
57
股东大会会议文件
序 条
修订前条款 修订后条款
号 款
第 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东 公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通
66 大会通知中载明的其他地点。 知中载明的其他地点。
条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司通
（ 公司通过网络或其他方式为股东参加股东大会提 过网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利的，应在
6
原 供便利的，应在股东大会通知中明确载明网络或其 股东大会通知中明确载明网络方式的表决时间、表决程序
第 他方式的表决时间、表决程序及股东身份确认方 及股东身份确认方式。股东通过上述方式参加股东大会
65 式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 的，视为出席。网络投票方式不适用于H股股东。
条） 网络投票方式不适用于 H 股股东。
第 公司召开股东大会，应当于会议召开前不少于 公司召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时
67 四十五日前以书面形式或本章程规定的其他形式 间、地点和审议的事项于会议召开二十个营业日前以书面
条 发出通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和 形式或本章程规定的其他形式通知各股东；召开临时股东
（ 地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东， 大会，应当于会议召开十个营业日或十五日（以较长者为
7
原 应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复 准）前以书面形式或本章程规定的其他形式通知各股东。
第 送达公司。 计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知。
66 计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出 营业日指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
条） 通知。
公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回
复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股
份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份
第
数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，
8 69 整条删除
公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五
条
日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告
形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股
东大会。
股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有
是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件 表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人
送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。在 地址以股东名册登记的地址为准。在不违反公司上市地法
不违反公司上市地法律法规、上市规则的前提下， 律法规、上市规则的前提下，对境外上市外资股股东，公
对境外上市外资股股东，公司也可以通过证券交易 司也可以通过证券交易所和公司网站或通过电子方式发
第
所和公司网站或通过电子方式发出或提供给股东 出或提供给股东通知，而不必以本条前述方式发出或提
9 72
通知，而不必以本条前述方式发出或提供。 供。
条
对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式 对A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。
进行。该等公告应当于会议召开前四十五日至五十 该等公告应当于本章程第六十七条关于召开股东大会的
日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或 通知期限要求会议召开前四十五日至五十日的期间内，在
多家报刊上刊登，一经公告，视为所有A股股东已 国务院证券主管机构指定的一家或多家报刊上刊登，一经
收到有关股东会议的通知。 公告，视为所有A股股东已收到有关股东会议的通知。
修订《章程》第九章“类别股东表决的特别程序”部分
58
股东大会会议文件
序 条
修订前条款 修订后条款
号 款
公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十
五日前以书面形式或本章程规定的其他形式发出
通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告
知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股
公司召开类别股东会议，应当于本章程第六十七条关
东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面
第 于召开股东大会的通知期限要求的期限内以书面形式或
回复送达公司。
10 129 本章程规定的其他形式发出通知，将会议拟审议的事项以
拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表
条 及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别
股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东
会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议
的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股
东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。
修订《章程》第十一章“董事会”部分
公司董事为自然人，无须持有公司股份。董事包括执
公司董事为自然人，无须持有公司股份。
行董事和非执行董事，非执行董事包含独立（非执行）董
董事包括执行董事和非执行董事，非执行董事包含
第 事。
独立（非执行）董事。
11 139 非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生或更
非由职工代表担任的董事由股东大会选举产
条 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务；职工代表
生，职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表
担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
其他形式民主选举产生。
董事会设立战略与投融资委员会、审计委员会、薪酬
与提名委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其
他专门委员会。各专门委员会在董事会的统一领导下，为
董事会设立战略与投融资委员会、审计委员
董事会决策提供建议、咨询意见。董事会各专门委员会的
会、薪酬与提名委员会等专门委员会和董事会认为
第 工作规则由董事会制定。专门委员会对董事会负责，依照
需要设立的其他专门委员会。各专门委员会在董事
12 148 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意
条 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会
见。董事会各专门委员会的工作规则由董事会制
须全部是非执行董事并由独立（非执行）董事任召集人，
定。
且召集人为会计专业人士；薪酬与提名委员会中独立（非
执行）董事占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
修订《章程》第十三章“公司总经理”部分
第 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事
13 167 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人
条 员。 员。
请各位股东予以审议。
北京金隅集团股份有限公司
二〇二〇年五月十九日
59
北京金隅集团股份有限公司独立董事述职报告
北京金隅集团股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告
作为北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、公司《章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，在2019
年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，按时出席相关会议，认真
审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公
司和股东特别是社会公众股股东的权益。现将2019年度履职情况报告
如下：
一、独立董事的基本情况
公司现任独立董事四名，人数超过董事会人数的三分之一，且均
为会计、法律及金融等领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上
市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。公司制定的《独立董事
工作制度》及董事会下设的战略与投融资、审计、薪酬与提名三个专
业委员会实施细则等制度中，均明确了独立董事的任职条件、提名、
选举、更换程序及相关权利及义务，保证独立董事能够独立、审慎地
履行相关职责。另外，我们严格遵守《上海证券交易所上市公司独立
董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家，
且不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2019年度履职概况
（一）股东大会、董事会审议决策事项
2019年度公司召开了9次董事会和1次股东大会，我们本着勤勉尽
责的态度，参加公司召开的董事会及任职的专门委员会和股东大会相
关会议，认真审议各项议案，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，
均能充分发表自己的意见和建议，没有对公司董事会各项议案及公司
其它事项提出异议的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司
60
北京金隅集团股份有限公司独立董事述职报告
的规范化运作及股东的整体利益，认真地履行了独立董事应尽的义务
和职责。
2019年度，我们利用参加董事会等相关会议的机会对公司的生产
经营和财务状况进行了解，多次听取了管理层对公司经营状况和规范
运作方面的汇报，密切关注公司经营环境的变化以及公司治理、生产
经营管理和发展等状况，实地考察重大项目进展情况。
在公司2019年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了管
理层对今年行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务
负责人、年审注册会计师进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计
工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。
（二）出席董事会情况
独立董事 本年应出席 亲自出席次 委托出席次 缺席次
姓名 董事会次数 数 数 数
王光进 9 9 0 0
田利辉 9 9 0 0
唐钧 9 9 0 0
魏伟峰 9 9 0 0
（三）现场考察情况
根据公司《独立董事工作制度》的相关规定，我们在年报编制过
程中积极履职，与经营层及年审会计师进行充分沟通，并开展对公司
的实地考察，认真听取管理层关于年度经营情况的汇报，在对公司业
务开展、经营业绩、资源配置等情况进行深入了解的基础上，向公司
提出相关建议，促进公司实现管理提升和健康持续发展。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责
要求对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业
委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重
61
北京金隅集团股份有限公司独立董事述职报告
要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，我们充分发挥独立董事的独立审核作用，对公司关联
交易事项进行核查并发表意见，认为公司发生的关联交易符合公司实
际需要，内容客观，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利益的
情形。同时，作为审计委员会的召集人及委员，根据公司《关联交易
管理办法》认真履行相关审核职责，对关联交易的审核程序及交易的
合理性发表意见。
（二）对外担保、投资理财及资金占用情况
按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》的规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，认为：截至2019
年12月31日，公司担保事项均符合相关法律、法规的规定，不存在违
规担保情形；投资理财事项符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；与关联方的资金往来
均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员的聘任情况
2019年度，我们对公司聘任的高级管理人员是否具备任职资格及
相关聘任程序进行了审核，认为公司聘任的高级管理人员的提名程序、
表决程序合法合规，不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件
和公司《章程》规定的情形。
（四）高级管理人员薪酬情况
2019年度，我们根据高级管理人员所分管的业务系统及年度业绩
完成情况并结合公司实际，对公司高级管理人员薪酬进行了审核，认
为2019年度公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度
的管理规定，系严格按照考核结果发放。
（五）业绩预告情况
62
北京金隅集团股份有限公司独立董事述职报告
公司有关业绩预告均严格按照监管部门有关规定予以发布，没有
出现预测调整事项。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
安永华明会计师事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,
遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，
因此，向董事会提请继续聘任该所为公司 2020年度审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2019年，公司根据公司《章程》中的利润分配政策及股东大会审
议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，能够给予股东合
理的投资回报。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们作为独立董事长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过
对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人均
能够积极履行以往作出的承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的原则，
公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，
信息披露内容及时、准确、完整，没有出现相关更正公告情况，也没
有收到监管部门批评或处罚的情况。
（十）内部控制的执行情况
2019年度，公司根据《内部控制规范工作方案及总体运行表》全
面开展内部控制规范实施工作。我们作为独立董事深知内部控制对于
上市公司规范运作的重要性，及时了解公司实施部署、对标完善、整
改落实、自我评价等各阶段工作的进展情况，以审计委员会为主要监
督机构，定期听取公司相关汇报，向公司提出建设性意见和建议，指
导公司在实践中不断摸索优化内部控制规范实施的工作方法和途径。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
63
北京金隅集团股份有限公司独立董事述职报告
我们作为公司独立董事一直积极参与到董事会及下设战略与投
融资、审计、薪酬与提名委员会的工作当中，力求从根本上保护社会
公众股股东的合法权益。报告期内，公司董事会以及下属专业委员会
积极围绕内控规范实施、定期报告披露等方面进行深入研究并决策，
通过真实、准确、完整的信息披露及时向股东传递公司的战略方向和
经营动态。公司董事在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事
项进行提前了解和研究，尤其作为各专业委员会委员及时就重要事项
进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们积极有效地履行了独立董事职责，对
公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资料，坚持事先
进行认真审核，并独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司
和社会公众股民的合法权益。在维护全体股东利益方面，特别关注保
护中小股东的合法权益，监督公司公平履行信息披露工作和投资者关
系管理活动，保障了广大投资者的知情权，维护了公司和中小股东的
权益。
2020年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法
规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促
进公司规范运作。加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟
通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提
供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维
护公司整体利益和全体股东合法权益。
独立董事：王光进 田利辉 唐钧 魏伟峰
二〇二〇年五月十九日
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