金隅集团关于冀东水泥吸收合并金冀水泥交易等相关事宜的公告
证券代码：601992 证券简称：金隅集团 编号：2021-016
北京金隅集团股份有限公司
关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并
金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
交易等相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2021 年 3 月 31 日，北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”、
“金隅集团”）第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于唐山冀东
水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司交易等
相关事宜的议案》，同意公司以所持金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
（以下简称“合资公司”）47.09%的股权认购唐山冀东水泥股份有限公司
（以下简称“冀东水泥”）新发行的股份，由冀东水泥吸收合并合资公司
（以下简称“本次吸收合并”）。此外，在本次吸收合并中，公司或公司
指定第三方将作为现金选择权提供方，向有效申报行使现金选择权的冀
东水泥异议股东支付现金对价受让相应冀东水泥的股份。同日，公司与
冀东水泥、合资公司签订附生效条件的《吸收合并协议》。
根据上述议案及吸收合并协议，在合资公司审计、评估等工作完成
后，本次吸收合并尚需北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下
简称“北京市国资委”）核准资产评估结果，金隅集团、冀东水泥履行必
要内部审批程序，以及北京市国资委批准、中国证监会核准等内外部审
批程序后方可正式实施。交易方案具体情况如下：
一、交易方案
在本次吸收合并中，金隅集团以所持合资公司 47.09%的股权认购冀
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东水泥新发行的股份，冀东水泥吸收合并合资公司。吸收合并完成后，
合资公司将注销，冀东水泥为存续主体将承继及承接合资公司的全部资
产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司将注销
法人资格。交易具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次吸收合并中，冀东水泥向金隅集团新发行股份的股票种类为境
内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）交易定价
标的资产的最终交易对价将以资产评估机构出具的并经北京市国资
委核准的评估结果为依据，由交易双方协商确定。截至目前，本次吸收
合并涉及的审计、评估工作尚未完成。经资产评估机构预估，合资公司
截至审计评估基准日 2021 年 2 月 28 日股东权益评估价值 289.5 亿元，
对应的金隅集团所持合资公司 47.09%股权预估值为 136.3 亿元。
（三）股份发行价格
本次吸收合并中冀东水泥向金隅集团发行股份的定价基准日为冀东
水泥审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行
股份的价格不得低于市场参考价的 90%，市场参考价为定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的冀东水泥股票交易均价之一。
按照前述规定，冀东水泥本次吸收合并中发行股份可选择的市场参考价
如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 15.3806 13.8425
前 60 个交易日 14.7517 13.2765
前 120 个交易日 15.2960 13.7664
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经公司与冀东水泥协商一致，本次吸收合并中发行股份的发行价格
为 13.28 元/股。
若冀东水泥股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股
本、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次吸收合并的股份发行
价格将进行相应调整。
（四）限售期
金隅集团通过本次吸收合并取得的冀东水泥新发行的股份，自该等
股份发行结束之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
在本次发行股份吸收合并完成后 6 个月内，如冀东水泥股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份吸收合并完成后 6 个月期
末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长 6 个月。
金隅集团及一致行动人冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀
东发展集团”）在本次吸收合并前持有的冀东水泥股份及可转债，在本次
吸收合并股份发行结束之日起 18 个月内不转让，但在适用法律许可的前
提下的转让不受此限。
（五）标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产因经营损益或其他
原因所产生的权益增减均由冀东水泥享有或承担。
（六）现金选择权
本次吸收合并中，将由金隅集团或其指定的第三方作为现金选择权
提供方，向有效申报行使现金选择权的冀东水泥异议股东支付现金对价
受让相应冀东水泥股的股份。现金选择权的行权价格为 13.28 元/股。
在本次吸收合并完成后，冀东水泥将向包括北京国有资本经营管理
中心在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股票方式
募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式吸
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收合并的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行前冀东水泥总股本
的 30%，发行价格不低于本次募集配套资金的发行期首日前 20 个交易日
冀东水泥股票交易均价的 80%，且不低于冀东水泥最近一期经审计的每
股净资产。金隅集团不参与本次募集配套资金认购。经初步测算，冀东
水泥本次募集配套资金不影响金隅集团对冀东水泥的控制权。
二、交易对方及标的公司介绍
（一）交易对方：冀东水泥
1.基本信息
公司名称：唐山冀东水泥股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：河北省唐山市丰润区林荫路
法定代表人：孔庆辉
注册资本：人民币134,752.2914万元
经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料
编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；煤炭批发；相
关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产
产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器
仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止
进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区
内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2.股权结构
金隅集团控股子公司冀东发展集团是冀东水泥的控股股东，持有冀
东水泥30%股份；金隅集团直接持有冀东水泥7%股份；冀东水泥其余股
东持股比例均在5%以下。
3.主营业务
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冀东水泥主要从事水泥及水泥熟料制造与销售以及一般废弃物、危
险废弃物处置等环保固废处理业务。
4.简要财务数据
冀东水泥2019年、2020年简要合并财务数据如下（经审计）：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 5,894,729.94 6,073,349.57
总负债 2,679,792.87 3,189,553.08
所有者权益 3,214,937.07 2,883,796.49
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 3,547,963.13 3,450,703.20
利润总额 675,273.03 625,401.77
净利润 518,367.25 490,462.46
（二）标的公司：合资公司
1.基本信息
公司名称：金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：河北省唐山市丰润区林荫路东侧
法定代表人：孔庆辉
注册资本：人民币400,000万元
经营范围：硅酸盐水泥、熟料、混凝土、砂石骨料、干粉砂浆的制
造销售及相关建材的制造、销售及相关技术咨询、服务；塑料编织袋加
工、销售；水泥设备制造、销售、安装、维修及相关技术咨询、服务；
煤炭批发（不含民用散煤、无储存）；普通货运；货物专用运输（罐式）；
货物、技术进出口；石灰石销售；固体废物（不含危险废物）治理。（依
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法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股权结构
冀东水泥控股合资公司并持有合资公司52.91%股权，金隅集团持有
合资公司47.09%股权。
3.主营业务
合资公司主要从事水泥及水泥熟料制造与销售以及一般废弃物、危
险废弃物处置等环保固废处理业务。
4.简要财务数据
合资公司2019年、2020年和2021年1-2月简要合并财务数据如下
（2019年、2020年财务数据已经审计，2021年1-2月财务数据未经审计）：
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 2 月 28 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 4,173,594.56 4,085,010.85 4,181,837.73
总负债 1,491,453.82 1,052,887.66 1,346,245.44
所有者权益 2,682,140.74 3,032,123.19 2,835,592.29
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-2 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 174,745.44 2,810,898.04 2,729,291.46
利润总额 -38,772.24 572,849.54 550,291.28
净利润 -31,414.90 449,038.37 424,132.75
三、公司就本次吸收合并拟签订的相关协议及出具的相关承诺
为实施本次吸收合并，本公司、冀东水泥及合资公司已签订《吸收
合并协议》，除本公告第一部分所述交易方案所列示的交易安排外，该协
议还将就冀东水泥吸收合并合资公司所涉及的资产交割和股份发行的实
施、债权债务处理及债权人保护、员工安置、过渡期间合资公司运营安
排、交易各方的声明承诺、违约责任、协议的生效条件等事项进行约定。
此外，由于本次交易构成冀东水泥的重大资产重组，根据现行法律、
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行政法规及中国证监会的监管要求，本公司作为冀东水泥的间接控股股
东及交易对方需就关于所提供材料或披露信息真实、准确和完整；最近
五年诚信情况；不存在不得参与上市公司重大资产重组情形；股份锁定
安排；股份减持计划；避免与冀东水泥同业竞争；规范与冀东水泥关联
交易；保持冀东水泥独立性；标的公司权属情况等事项作出说明和承诺。
四、本次吸收合并对公司的影响
基于标的资产的预估值及冀东水泥吸收合并合资公司股份发行价格
测算，金隅集团通过本次吸收合并获得的冀东水泥股份数量预计约10.3
亿股。交易完成后，不考虑冀东水泥配套融资新发行的股份以及冀东水
泥已发行可转换公司债券转股的影响，金隅集团对冀东水泥的合计持股
比例将由发行前的37%提升至发行后的64.24%，具体如下：
发行后（不考虑配套融资及冀东
持股主体 发行前
水泥已发行可转债的转股影响）
金隅集团 7.00% 47.21%
冀东发展集团 30.00% 17.03%
金隅集团控制比例合计 37.00% 64.24%
其他股东 63.00% 35.76%
通过本次吸收合并，金隅集团以所持有的合资公司47.09%股权换取
冀东水泥股份，由冀东水泥间接控股股东变为直接控股股东。同时，冀
东水泥吸收合并合资公司，承接合资公司的全部资产和业务，一方面有
利于冀东水泥作为金隅集团下属的水泥业务平台做强做优做大，另一方
面有利于金隅集团精简股权层级，提高管理效率。
冀东水泥和合资公司均为金隅集团合并报表范围内企业，预计本次
吸收合并对金隅集团资产状况和经营业绩无重大影响。
五、会议审议情况
公司于2021年3月31日召开了第五届董事会第三十二次会议。应出席
本次会议的董事为10名，实际出席会议的董事10名。会议的召开符合《公
司法》和公司《章程》的规定。会议以10票同意、0票弃权、0票反对的
结果审议通过了《关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水
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泥（唐山）有限责任公司交易等相关事宜的议案》。
六、后续工作安排
公司后续将严格按照有关法律法规的要求履行信息披露义务，及时
对该事项的相关进展进行公告，公司发布的信息以在指定信息披露媒体
《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请投资者关注相关公告
并注意投资风险。
有关本次交易的详细情况请参见冀东水泥于 2021 年 4 月 1 日在巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)公布的《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合
并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案》，
亦可参见本公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的本公
告附件。
特此公告。
北京金隅集团股份有限公司董事会
二〇二一年四月一日
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