北京金隅集团股份有限公司第六届监事会第二次会议决议公告


证券代码：601992            证券简称：金隅集团                     编号：临 2021-026



                  北 京金隅集团股份有限公司
               第 六届监事会第二会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     北京金隅集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金
隅集团”）于 2021 年 6 月 25 日以通讯表决方式召开了第六届监事会第二
次会议。应出席本次会议的监事 7 名，实际出席会议的监事 7 名。会议
的召开符合《公司法》和公司《章程》等规定。会议审议通过了以下议
案：
     一、关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）
有限责任公司交易等相关事宜的议案
     唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）拟通过向公司
发行股份的方式，购买公司所持金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以
下简称“合资公司”）47.09%股权并吸收合并合资公司（以下简称“本次
吸收合并”）。就本次吸收合并，公司与冀东水泥、合资公司签署附条件
生效的《吸收合并协议之补充协议》，与冀东水泥签署《业绩补偿协议》
等法律文件及办理其他相关事宜。
     详情请参见公司于同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》
《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《北
京金隅集团股份有限公司关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅
冀东水泥（唐山）有限责任公司交易等相关事宜的进展公告》（公告编号：
临 2021-027）。
     表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。


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    二、关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）
有限责任公司的业绩补偿事宜的议案
    就合资公司所拥有的、采用基于未来收益预期的方法进行评估的资
产为 41 处矿业权（以下简称“标的矿业权”），公司与冀东水泥签署《业
绩补偿协议》，主要内容如下：
    标的矿业权业绩补偿期间为本次吸收合并实施完毕后的 3 年（含本
次吸收合并完成当年），即 2021 年度、2022 年度和 2023 年度，若本次
吸收合并未能在 2021 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿
期间将作相应顺延。
    根据资产评估情况，标的矿业权于 2021 年度、2022 年度、2023 年
度和 2024 年度的预测净利润数分别为 38,170.19 万元、47,058.08 万元、
47,140.84 万元和 46,955.38 万元。基于上述预测，标的矿业权于业绩补
偿期间内各期承诺的净利润数为当期的预测净利润数，即标的矿业权于
2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺净利润数分别为 38,170.19 万元、
47,058.08 万元、47,140.84 万元，若业绩补偿期限顺延，2024 年度承诺
净利润数为 46,955.38 万元。
    冀东水泥应在业绩补偿期间内每年会计年度结束后，聘请具有证券
期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对标的矿业
权的实际盈利情况出具专项审核意见。
    业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润以专项审核意见为
准。如果标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净
利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》
约定履行矿业权业绩补偿义务，以股份方式对冀东水泥进行补偿。
    在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并
出具《减值测试报告》。如发生减值，金隅集团应按照《业绩补偿协议》
约定另行向冀东水泥补偿股份。
    表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。

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    三、关于确认唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐
山）有限责任公司涉及的审计报告、评估报告的议案
    为本次吸收合并之需要，根据相关法律、法规的规定，信永中和会
计师事务所（特殊普通合伙）以 2021 年 2 月 28 日为审计基准日，对合
资公司两年一期（2019 年度、2020 年度及 2021 年 1 月-2 月）的合并财
务报表进行审计，出具了《金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司 2019 年、
2020 年、2021 年 1-2 月审计报告》（XYZH/2021BJAS10571）；北京天健
兴业资产评估有限公司以 2021 年 2 月 28 日为评估基准日，对合资公司
的股东全部权益价值进行评估，出具了《唐山冀东水泥股份有限公司拟
发行股份收购北京金隅集团股份有限公司所持金隅冀东水泥（唐山）有
限责任公司 47.09%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第 0642
号）。合资公司的资产评估结果已经北京市国有资产监督管理委员会核准。
    公司监事会认为相关审计、资产评估机构均具有证券业务资格，其
出具的报告符合专业规则的要求。
    表决结果：同意 7 票；弃权 0 票；反对 0 票。


    特此公告。


                             北京金隅集团股份有限公司监事会
                                     二〇二一年六月二十六日




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