金隅集团：北京金隅集团股份有限公司信息披露管理办法2021-10-29
北京金隅集团股份有限公司信息披露管理办法
第一章 总 则
第一条 为维护北京金隅集团股份有限公司（以下简称公
司）投资者的合法权益，确保公司信息披露的真实性、及时性、
准确性、完整性、公平性和事前保密性，规范公司的法人治理结
构，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券
监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司信息披露管
理办法》、香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）《证券
上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、上海证券交易所
（以下简称上交所）《股票上市规则》（以下简称《上交所上市
规则》，与《联交所上市规则》合称《上市规则》）等相关法律
法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本信息披露管理办法
（以下称本办法）。
第二条 本办法中的信息披露，是指公司根据自身实际情况
或者有关证券监管机构以及联交所和上交所的要求，向有关证券
监管机构、联交所、上交所、投资者和相关媒体等发布公司重大
经营情况及其它与投资者利益密切相关的重要信息的行为。
本办法中的信息，是指公司运营中所有可能影响投资者决策
或对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息（股
价敏感信息），以及有关证券监管机构和联交所、上交所要求披
露的其它信息。
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第三条 公司的信息披露应遵循下列原则：
（一）真实性原则。公司信息披露必须真实可靠，任何单位
和个人不得发布不实信息。
（二）准确性原则。公司信息披露应该准确，前后一致、口
径一致、内容吻合，所披露信息之间不得矛盾。
（三）完整性原则。公司信息披露内容应该完整，使投资者
充分了解事件的内容。
（四）及时性原则。公司应及时披露信息，对有披露时间要
求的信息不得超过法定期限或应当披露的时间。
（五）公平性原则。公司向投资者提供信息时应该公平、对
称，保证不同投资者在获取公司信息方面得到同等对待。公司在
香港证券市场披露的信息应当同时在境内证券市场披露，并且内
容应当保持一致。“同时披露”是指在境内及香港证券市场各自
的最近一个交易时间开始前，信息能够在上述市场都得以披露。
“内容一致”是指公司依照境内证券市场投资者的阅读习惯编制
的公告，其内容应当与公司在香港证券市场所披露的信息一致。
（六）保密性原则。公司董事、监事、高级管理人员和其它
以任何方式知晓公司内幕信息的员工均为公司内幕信息知情人，
均有在公司正式对外披露内幕信息之前保守内幕信息秘密的义
务，知情人不得进行内幕交易、不得操纵或配合他人操纵证券交
易价格。
（七）一致性原则。公司与公司控股之上市公司（如有）或
拟披露重大事项涉及的其他负有信息披露义务的境内外上市公司
披露的信息应保持一致，避免出现披露时间的脱节、披露内容上
的不一致。
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（八）相较从严原则。在信息披露时，公司应当从严遵照境
内外监管机构就同一事项所作出的规定，保证同时满足境内外监
管要求。
第四条 本办法应当适用于以下机构和人员（以下合称信息
披露相关责任主体）
（一）公司董事和董事会；
（二）公司监事和监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）各全资、控股子公司的董事和董事会、监事和监事会
及高级管理人员；
（五）公司控股股东、实际控制人和其他持有公司5%以上
（含5%）股份的股东；
（六）公司董事会秘书、公司秘书；
（七）公司各部门的负责人及其它负有信息披露职责的人
员。
第二章 信息披露制度的制定和实施
第五条 信息披露制度由公司董事会制定、修订并负责实
施，公司董事长为实施信息披露制度的第一责任人，董事会秘书
负责协调实施信息披露制度，并组织董事会工作部门具体承担公
司的日常信息披露工作。
第六条 公司董事会应当定期组织对信息披露制度及其实施
情况进行检查，对违规行为应及时采取相应的更正措施。
第七条 公司董事和董事会应勤勉尽责，确保公司信息披露
内容的真实、及时、准确和完整；公司董事会应对信息披露制度
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的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于
信息披露制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度企业管治
报告进行披露。
第八条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员
以及公司各职能部门负责人有责任保证公司董事会秘书及董事会
工作部门及时知悉公司及下属单位组织和运营的重大信息、对股
东和其它利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息及其它应
当披露的信息。
第九条 公司各部门负责人，各全资、控股子公司的董事和
董事会、监事和监事会以及高级管理人员，以及公司的控股股
东、实际控制人及持有公司 5%（含 5%）以上股份的股东的负责
人应当督促本部门或该公司严格执行信息披露制度，确保本部门
或该公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会工作
部门。
第三章 《联交所上市规则》项下信息披露的范围和流程
第十条 在本章节中，百分比率是指：资产比率、盈利比
率、收益比率、代价比率、股本比率，具体释义及测算有关的内
容则按《联交所上市规则》不时的修订为准。
第一节 信息披露的范围
第十一条 公司必须公开披露的信息包括但不限于：
（一）定期报告的发布；
（二）关连交易的公布（依照《联交所上市规则》经豁免的
除外）；
（三）股价敏感信息的公布；
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（四）须予公布的交易信息的公布；
（五）联交所等证券监管机构查询的回复（如需）；
（六）有关上市集团的资料，而该等资料为:
1、供联交所和公众人士评估上市集团的状况所必需者；或
2、避免公司证券的买卖出现虚假市场的情况所必需者；或
3、可合理预期会重大影响公司证券的买卖及价格者。
第二节 定期报告的披露
第十二条 定期报告包括公司的年报、中报。
公司的定期报告的内容包括但不限于：
（一）公司简介；
（二）公司资料；
（三）释义；
（四）财务数据概要；
（五）业务数据概要；
（六）董事长致辞；
（七）管理层讨论和分析；
（八）董事、监事和高级管理人员简历；
（九）董事会报告；
（十）监事会报告；
（十一）企业管治报告；
（十二）独立核数师报告；
（十三）资产负债表；
（十四）合并利润表；
（十五）合并权益变动表；
（十六）合并现金流量表；
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（十七）合并财务报表附注。
第十三条 定期报告的发布流程如下：
（一）确定董事会会议日期
董事会工作部门提出审议年报、中报的董事会召开日期，报
董事长批准。
（二）编制报告
公司董事会秘书和董事会工作部门组织并协调公司财务部门
等相关职能部门及相关中介机构在会计年度、半年度报告期结束
后，根据相关证券监管机构及联交所的相关最新规定编制并完成
业绩报告及定期报告初稿。
（三）审批报告
业绩报告及定期报告在董事会及监事会会议召开前14天送达
公司董事和监事审阅。董事会审计委员会提出意见后，公司召开
董事会会议审议和批准业绩报告及定期报告。同时，公司监事会
亦应当对定期报告进行审核，并以监事会决议的形式提出书面审
核意见。
第十四条 公司应当按照《联交所上市规则》的规定编制年
度报告及业绩公告，并应当在每个会计年度结束之日起三个月内
完成年度业绩公告及四个月内编制完成年度报告，按照有关规定
在指定网站上披露年度业绩公告及年度报告全文并送交公司股
东。
第十五条 公司应当按照《联交所上市规则》的规定编制中
期报告及业绩公告，应当于每个会计年度的上半年结束之日起二
个月内完成中期业绩公告及三个月内编制完成中期报告，按照有
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关规定在指定网站上披露中期业绩公告及中期报告全文并送交公
司股东。
第三节 关连交易的披露
第十六条 关连人士和关连交易的认定，按《北京金隅集团
股份有限公司关联交易管理办法》执行；
第十七条 关连交易一般须予披露以及须经独立股东批准。
以下关连交易可豁免履行有关联交所上市规则规定的程序：
（一）下列关连交易，将可获豁免遵守《联交所上市规则》
规定的所有申报、公告及独立股东批准的规定，只需按照《北京
金隅集团股份有限公司关联交易管理办法》上报公司。
1.按照一般商业条款进行并符合下列条件的关连交易和持续
关连交易（不适用于上市集团（公司附属公司除外）向关连人士
发行新证券）：每项百分比率（盈利比例除外）均(i)低于
0.1%；(ii)低于1%，而交易只是涉及公司的附属公司层面的关连
人士；或(iii)低于5%，而总代价也低于300万港元；
2.上市集团向关连人士发行新证券：假如（i）该关连人士
以股东身份按持股比例获得股份；（ii）是按《联交所上市规
则》第17章发行的股份计划；（iii）该关连人士为发行证券中
的包销商；或（iv）该关连人士在减持公司证券后14天内获得新
证券（而新证券的发行价及数目，不得低于其配售价及减持数
目）；
3.证券交易所的交易：包括上市集团在日常业务中，买卖在
联交所（或获认可的证券交易所）上市的任何证券。如有关交易
并非在联交所（或获认可的证券交易所）进行，而关连人士并无
收取或支付任何代价，则此项豁免依然适用。如有关交易的目
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的，是直接或间接将一项利益授予控权人或其联系人，而该人士
同时为有关公司的主要股东，则此项豁免并不适用；
4.购回本身证券：上市集团向关连人士购回其证券，而该证
券购回是在联交所（或获认可的证券交易所）进行，或根据《股
份购回守则》作出的全面收购建议。如该项购回是在联交所（或
获认可的证券交易所）进行，但关连人士明知而将其证券售予上
市发行人，则此项豁免并不适用；
5. 购买或出售消费品或消费服务的关连交易和持续关连交
易（根据《联交所上市规则》第14A.73(7)条）：上市发行人在
日常业务中，按照一般商业条款或更佳条款，以顾客身份就自身
的业务向其关连人士购买消费品或消费服务，或出售消费品或消
费服务。符合《联交所上市规则》第14A.97条的条件；
6.共用行政管理服务的关连交易和持续关连交易：上市发行
人与关连人士之间按成本基准共享行政管理服务。服务的成本必
须可予识别，并由各方按公平合理的基准分摊；
7.与 “非重要附属公司”层面的关连人士之间的交易：(i)
交易是按一般商业条款进行；(ii) 该关联人士只是公司的“非
重要”的附属公司层面的关联人士；(iii) 凡符合下列条件者均
属于“非重要”附属公司：(a ) 根据最近三个财年（不足三个
财年的，以该附属公司自成立之时起算的存续期为准）的账目，
该附属公司的总资产、利润及收益的价值占公司总资产、利润及
收益的10%或以下；或(b) 根据最近一个财年的账目，该附属公
司的总资产、利润及收益的价值占公司总资产、利润及收益的5%
或以下 (为计算以上比例，如果该人是一个以上的附属公司的关
联人士，则所有相关附属公司的总资产、利润和收益应综合计
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算。如果上述百分比率的计算结果反常，联交所有可能忽略该计
算，而考虑另作测试)；及(iv) 非重要附属公司本身就是交易的
一方，或其证券/资产为交易标的，和交易的对价比例低过10%
（如果交易为公司在日常业务中进行的属收益性质的交易，则前
句所述的要求就不适用）；
8.与被动投资人之间的交易：凡由公司在日常业务经营中按
正常商业条款进行的、属于收益性质的关联交易：如符合下列要
求，可以适用豁免：(i) 交易方是与公司主要股东的联系人；同
时(ii) 该主要股东(本身并非公司的控股股东，只因其是公司的
主要股东而成为关连人士，并独立于公司的董事、最高行政人
员、控股股东和其它任何主要股东)，其亦是公司的消极投资
人，而且还是一个经授权的主权基金，或者是一个单位信托或共
同基金，拥有广泛的投资，并且在公司的董事会中没有代表也不
涉足发行人的管理（包括通过对公司的重大公司事项行使否决权
等消极控制手段，对公司的管理施加任何影响）；
9.董事服务合约。
（二）获豁免独立股东批准规定的关连交易（涉及财务资助
或授予选择权者除外）和持续关连交易
按照一般商业条款进行的符合下列条件的关连交易（不适用
于上市集团（公司附属公司除外）向关连人士发行新证券），只
须符合有关申报及公告的规定，而可获豁免遵守独立股东批准规
定：
1.每项百分比率（盈利比率除外）均低于5%；或
2.每项百分比率（盈利比率除外）均低于25%，而总代价也
低于1,000万港元。
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第十八条 关连交易的披露流程如下：
（一）对于新发生的关连交易，董事会秘书和董事会工作部
门负责根据有关规定确定关联交易需履行的内部审批和外部披露
程序；未履行内部审批和外部披露程序前，公司和控股子公司不
得进行关联交易或签订有关协议；
（二）对于依《联交所上市规则》须予披露的关连交易，董事
会工作部门负责配合境内外律师起草公告，并征求公司相关部门
意见；
（三）公告内容（包括拟发出通函之日）确定后，送交联交
所审阅（如需）。待按联交所给予的意见修改公告内容并经董事
确认、董事长审批后，授权董事会秘书代为签发并及时在联交所
及公司网站上刊登相关公告；
（四）若该关连交易必须取得股东批准，公司则须在刊登公
告后按公告中披露的拟发出通函之日安排刊发通函（如有任何延
误亦需要公告），寄予股东，并可能须要安排召开股东大会的事
宜。董事会工作部门根据公司律师、公司秘书及董事的指导意见
草拟通函内容（必须包括独立财务顾问意见），并经以上人士审
阅和修改，通函内容确定后，送交联交所审阅（如需），经联交
所反馈意见并修改后，呈报董事同意、董事长批准；公司董事会
工作部门安排相关人员在联交所及公司网站上刊登并联系中央证
券登记公司及印刷商安排分发通函予股东；
（五）在刊发公告和股东通函前，董事会需要召开会议（包
括独立（非执行）董事会会议），以通过公告和股东通函的内容
等事宜。
第四节 股价敏感信息的披露
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第十九条 股价敏感资料的内容包括但不限于：
（一）定期发生的事项（如财务业绩及股息）；
（二）特殊事项（如涉及关连人士的收购、出售交易）；
（三）签订重要合约；
（四）订立重大的合营协议；
（五）集资活动；
（六）就盈利或股息前景发出评论；
（七）公司或其董事发布集团的预期盈利；
（八）就发行可转换证券的购股权订立协议；
（九）出现庞大外汇亏损；
（十）公司有重大业务或交易的行业、国家或地区出现市场
动荡；
（十一）核数师（审计师）在任期届满前被免任；
（十二）先前公告所述的协议取消；
（十三）总经理呈辞；
（十四）公司知道其核数师（审计师）将就发行人的业绩发
出有保留意见的报告；
（十五）更改会计政策而可能会对账目造成重大影响；
（十六）公司控制范围以外但对其业务、营运或财务表现有
重大影响的事件。
第二十条 股价敏感信息的披露流程如下:
（一）董事会工作部门负责传达明确敏感信息的标准予各董
事，负责明确敏感信息的定义并实时更新。具体事项是否属于股
价敏感信息由董事作出判断；
（二）管理层参与重大事项的决策过程中，或者股价异常波
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动的过程中发现任何属于敏感信息范畴的事项，应当第一时间报
告董事长并同时通知董事会秘书；其他获悉股价敏感信息的相关
信息披露相关责任主体应当第一时间报告董事会秘书并同时通知
公司董事会工作部门。董事会秘书根据董事长的指示责成公司董
事会工作部门会同中介机构作出初步判断，并由董事会工作部门
与董事沟通，由董事作出判断。如有必要，则需发布公告披露；
（三）董事会工作部门根据董事的指导意见草拟公告内容；
遇重大股价敏感信息或其它特殊情况，由董事会工作部门与联交
所沟通有关公司股票暂时停止买卖的必要性，在报请董事长批准
后提出相关申请；
（四）公告初稿经公司律师、董事会秘书及公司董事审阅并
修改确定；
（五）公告内容确定后，并经董事确认、董事长审批后，授
权董事会秘书代为签发并应及时在联交所及公司网站上刊登相关
公告；
（六）若联交所提出有关股价敏感信息的询问，应按本章第
六节《回答联交所询问的流程》执行。
第五节 须予公布的交易信息的披露
第二十一条 须予公布的交易信息的内容包括但不限于：
（一）收购或出售资产；
（二）包括涉及以下情况的任何交易：上市集团授予、接
受、转让、行使或终止一项选择权，以购入或出售资产或认购证
券；
（三）包括订立或终止融资租赁，而该等租赁对上市集团的
资产负债表或损益表具有财务影响；
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（四）包括订立或终止营业租赁，而该等租赁由于规模、性
质或数目的关系，对上市集团的经营运作具有重大影响；
（五）包括由上市集团作出赔偿保证或担保或提供财务资
助；但向附属公司作出赔偿保证或担保，或提供财务资助予附属
公司除外；
（六）包括订立涉及成立合营企业实体（不论是以合伙、公
司或任何形式成立）的任何安排或协议。
第二十二条 须予公布的交易的分类有：股份交易、须予披
露的交易、主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事
项、反收购行动；具体所属交易类型，需根据资产比率、盈利比
率、收益比率、代价比率、股本比率五种规模测试百分比率进行
测算后确定。
第二十三条 须予公布的交易信息的公布流程如下:
（一）董事会工作部门负责传达须予披露的交易信息的标准
予各相关信息义务披露人：明确须予披露的交易信息的定义，并
负责随《联交所上市规则》更新定义及负责按《联交所上市规
则》要求须予公布的交易中五种规模测试的百分比率指标知会各
相关信息义务披露人；
（二）各相关信息义务披露人认为存在任何属于须予披露的
交易信息范畴的事项，应根据本办法初步判断可能需要履行的程
序，并在满足履行必要程序所需的时间内尽快联系公司董事会工
作部门，将交易对方、标的、金额、方式等信息提交董事会工作部
门；董事会工作部门与中介机构、公司秘书（必要时咨询联交所）
会商，对交易性质和需要履行的程序作出判断，在征得董事会秘书
同意后回复上报人；如需发布公告，则应向董事长报告。在未获得
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上述回复前，不得进行相关的交易或签署有关的协议。
（三）董事会工作部门根据各方的指导意见草拟公告内容；
（四）公告初稿经公司律师、公司董事会秘书及公司董事审
阅并修改确定；
（五）公告内容确定后（需要包括拟发出通函之日），送交
联交所审阅（如需）；待按联交所给予的意见修改公告内容并经
董事确认、董事长审批后，授权董事会秘书代为签发并在联交所
及公司网站上刊登相关公告。
（六）若该须予披露的交易必须向股东发出通函，公司则须
在刊登公告后按公告中披露的拟发出通函之日向股东发出通函，
寄予股东，并可能须要安排召开股东大会的事宜。董事会工作部
门根据公司董事会秘书及公司董事的指导意见，会同中介机构草
拟通函内容；通函内容确定后，送交联交所审阅（如需），经联
交所反馈意见并修改后，呈报董事同意、董事长批准；公司董事
会工作部门安排在联交所及公司网站上刊登并联系中央证券登记
公司及印刷商安排分发通函予股东。
（七）在刊发公告和股东通函前，董事需召董事会会议，以
通过公告和股东通函内容等事宜。
第六节 对联交所询问的回复
第二十四条 回答联交所询问的流程如下:
（一）公司授权代表或董事会工作部门接到联交所的澄清通
知后应立即向董事会秘书、董事长报告，并向各董事通报相关情
况；
（二）董事会工作部门应立即向有关部门和单位了解情况，
并起草公告或书面回复文件；
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（三）公告或书面回复文件经中介机构、公司秘书提出意见
并修改完成后报董事会秘书审定；
（四）根据所询问内容的性质，由董事会工作部门分别知会
各董事回答联交所询问或呈请各董事审阅确定、董事长审批公告
内容；
（五）若需要公告，董事会工作部门联系联交所并安排有关
公告上传联交所网站；若不需要公告，则直接传真书面回答予联
交所。
第七节 其他信息的披露
第二十五条 有关其他信息披露的流程如下:
（一）公司、公司的分公司、控股公司和参股公司如发生重大
事项包括业务范围有任何新发展、盈利重大变化、行业市场的重大
事项等，必须在可预见发生前或在得悉该事项前，及时把有关内容
和资料通知公司董事会工作部门;
（二）在接到有关通知后，公司董事会工作部门必须即时向董
事会秘书和各董事通报;
（三） 董事会工作部门和董事会秘书与各中介机构作出商讨，
对事项作出判断，在征得董事会秘书同意后回复上报人;如需要作
出公告等程序，则须向董事会报告;
（四） 董事会工作部门对有关事项作出相应的程序，包括报
告联交所及/或草拟公告;
（五）上报机构在未收到公司董事会工作部门的回复前，不得
进行相关的事项。另外，上报机构必须尽力配合公司董事会工作部
门在信息披露方面的工作;
（六）公司、公司的分公司、控股公司和参股公司应不时与公
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司董事会工作部门保持良好的沟通; 对某些事项是否需要对外
披露存有疑问，应及时向公司董事会工作部门咨询。
第四章 《上交所上市规则》项下信息披露的范围和流程
第一节 信息披露的范围
第二十六条 公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时
报告。年度报告、半年度报告、季度报告为定期报告，其他公告
为临时报告。定期报告和临时报告的编制和披露须同时符合相关
证券监管机构及《上交所上市规则》的相关规定。
第二十七条 根据《上交所上市规则》的相关规定，公司应
以临时报告的方式披露的重大信息包括但不限于：
（一）本办法第四章第三节规定的应当披露的交易；
（二）本办法第四章第四节规定的关联交易；
（三）其他重大事项，包括但不限于：
1.所审议事项达到披露标准的董事会决议、监事会决议、股
东大会会议通知及股东大会决议；
2.重大诉讼和仲裁；
3.变更募集资金投资项目；
4.业绩预告、业绩快报和盈利预测；
5.利润分配和资本公积金转增股本；
6.股票交易异常波动和传闻澄清；
7.回购股份；
8.吸收合并；
9.发行可转换公司债券涉及的重大事项；
10.权益变动和收购；
11.股权激励；
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12.破产；
13.发生重大亏损或者遭受重大损失；
14.发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
15.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
16.计提大额资产减值准备；
17.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
18.公司预计出现股东权益为负值；
19.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相
应债权未提取足额坏账准备；
20.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
21.主要或者全部业务陷入停顿；
22.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行
政、刑事处罚；
23.公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处
罚、重大行政处罚；公司法定代表人或者经理无法履行职责，董
事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取
强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
24.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册
地址、主要办公地址和联系电话等；
25.经营方针和经营范围发生重大变化；
26.变更会计政策或者会计估计；
27.董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融
资方案形成相关决议；
28.中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对
公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提
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出审核意见；
29.公司法定代表人、总经理、董事（含独立（非执行）董
事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
30.生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化
（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
31.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营
成果产生重大影响；
32.新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司
经营产生重大影响；
33.聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
34.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
35. 任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；
36.获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资
产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
37、股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；38、
因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
39.根据相关法律法规及《上交所上市规则》的规定应予披
露的其他重大事项，以及相关证券监管机构、上交所或者公司认
定的其他情形。
第二十八条 公司的控股子公司发生前条所述之重大事项
的，视同公司发生的重大事项，相关负责人应及时向董事会秘书
或董事会工作部门报告，协助其履行信息披露义务。
公司的参股公司发生前条所述（关联交易除外）重大事项的，
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或者与公司的关联人进行关联交易，可能对公司股票及其衍生品
种交易价格产生较大影响的，相关负责人应及时向董事会秘书或
董事会工作部门报告，协助其履行信息披露义务。
第二十九条 公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上
的股东及持有的公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行
股份（以下统称特定股份）的股东，发生如下情形时，相关负责
人应该及时将有关信息向董事会秘书通报：
（一）计划减持其所持有的股份；
（二）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况
或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化，包括以下情形：
1.持股比例每增加1%；
2.持有股份权益性质有所变化。
（三）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法
拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权；
（三）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（四）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（五）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的
股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司董事会秘
书，配合其履行信息披露义务；
（六）《上交所上市规则》规定的其他情形。
第三十条 公司的董事、监事和高级管理人员应该及时向董
事会秘书通报其持有的公司股份数量的任何变化。
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第三十一条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应
当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证
监会指定的媒体发布。
第二节 定期报告的披露
第三十二条 公司须在每个会计年度结束之日起四个月内编
制完成并公开披露年度报告；在每个会计年度的前六个月结束之
日起两个月内编制完成并公开披露半年度报告；在每个会计年度
的前三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并公开披露季
度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露
时间。
第三十三条 定期报告的披露程序
（一）编制报告
公司董事会秘书和董事会工作部门组织并协调公司财务部门
等相关职能部门及相关中介机构在会计年度、半年度、季度报告
期结束后，根据相关证券监管机构关于编制定期报告的相关最新
规定编制并完成定期报告初稿。
（二）审批报告
定期报告在董事会及监事会会议召开前14天送达公司董事和
监事审阅。董事会审计委员会提出意见后，公司召开董事会会议
审议和批准定期报告。同时，公司监事会亦应当对定期报告进行
审核，并以监事会决议等形式提出书面审核意见。公司董事、监
事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，明确表示
是否同意定期报告的内容。
公司独立（非执行）董事应当按照《独立董事工作制度》中
- 20 -
关于年报工作制度的规定履行相应的年报审核职责。
（三）发布报告
董事会秘书将董事会及监事会批准的定期报告提交上交所，
在中国证监会指定的报刊及网站上发布。
第三节 应当披露的交易
第三十四条 本节所称“交易”包括下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
(三) 提供财务资助；
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
(十一) 上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括
在内。
第三十五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标
准之一的，应当及时披露：该交易（或累计计算的相关交易，下
同）依资产总额、成交金额、交易产生的利润、营业收入、交易
标的（如股权）净利润（具体依不时修订的《上交所上市规则》
- 21 -
而定，下同）所作的测试，任何一项比例等于或高于 10%。上述
指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第三十六条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当及时
披露外，还应当提交股东大会审议：该交易依资产总额、成交金
额、交易产生的利润、营业收入、交易标的（如股权）净利润所
作的测试，任何一项比例等于或高于 50%。上述指标涉及的数据如
为负值，取绝对值计算。
第三十七条 公司与同一交易方同时发生本办法第三十四条
第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易
时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标
准。
第三十八条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权
将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全
部资产总额和营业收入，视为本办法第三十五条和第三十六条所
述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第三十九条 交易仅达到本办法第三十六条规定的依利润或
净利润所作的测试标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元的，公司可以向上交所申请豁免将交易提交股
东大会审议。
第四十条 交易达到本办法第三十六条规定标准的，若交易
标的为股权，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的
会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的
财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股
东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非
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现金资产，公司应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的资
产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的
股东大会召开日不得超过一年。
交易虽未达到本办法第三十六条规定的标准，但上交所认为有
必要的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者
资产评估事务所的审计或者评估报告。
第四十一条 公司投资设立公司，根据《公司法》第二十六
条或者第八十一条可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全
部出资额为标准适用本办法第三十五条和第三十六条的规定。
第四十二条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等
交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十
二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本办法第三十五条
和第三十六条规定标准的，分别适用本办法第三十五条和第三十
六条的规定。
已经按照本办法第三十五条和第三十六条履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
第四十三条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、
“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适
用本办法第三十五条和第三十六条的规定。已经按照本办法第三
十五条和第三十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交
易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二
个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，除应
- 23 -
当披露并参照本办法第四十条进行审计或者评估外，还应当提交
股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第四十四条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董
事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个
交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他
严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第四十五条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或
者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会和上交所另有规
定外，免于按照本章规定披露和履行相应程序。
第四节 关联交易
第四十六条 公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公
司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下
交易：
(一) 本办法第三十四条规定的交易事项；
(二) 购买原材料、燃料、动力；
(三) 销售产品、商品；
(四) 提供或者接受劳务；
(五) 委托或者受托销售；
(六) 在关联人财务公司存贷款；
(七) 与关联人共同投资；
(八) 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第四十七条 《上交所上市规则》项下关联方和关联交易的
认定，按法律法规及公司上市地有关上市规则执行。
- 24 -
第四十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借
款。
第四十九条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交
易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第五十条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠
现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交
易，除应当及时披露外，还应当比照本办法第四十条的规定，提
供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标
的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
本办法第五十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或者评估。
第五十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均
应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股 5％以下的股东提供担保的，参照前款规定执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第五十二条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司
的出资额作为交易金额，适用本办法第四十八条、第四十九或第
五十条的规定。
公司出资额达到第五十一条规定标准，如果所有出资方均全部
以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，可以向上交所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
- 25 -
第五十三条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等
关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在
连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到本办法第四十
八条、第四十九或第五十条规定标准的，分别适用以上各条的规
定。
已经按照本办法第四十八条、第四十九或第五十条履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十四条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按
照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本
办法第四十八条、第四十九或第五十条的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者
自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同
一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本办法第四十八条、第四十九或第五十条履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第五十五条 公司与关联人进行《上交所上市规则》规定的
日常关联交易时，按有关规定进行披露和履行相应审议程序。
第五十六条 公司与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖
等行为所导致的关联交易，公司可以向上交所申请豁免按照关联
交易的方式进行审议和披露。
第五十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照
关联交易的方式进行审议和披露：
(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
- 26 -
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报
酬；
(四)上交所认定的其他交易。
第五节 其他重大事项
第五十八条 重大诉讼和仲裁
公司应当及时披露涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 10％以上的重大诉讼、仲裁事项。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董
事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格
产生较大影响，或者上交所认为有必要的，以及涉及股东大会、
董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也应当及时披
露。
公司连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到
本条第一款所述标准的，适用前款规定。
已经按照本条第一款规定履行披露义务的，不再纳入累计计算
范围。
第五十九条 变更募集资金投资项目
公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议
后及时披露，并将该事项提交股东大会审议。
第六十条 业绩预告、业绩快报和盈利预测
（一）公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业
- 27 -
绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告：
1、净利润为负值；
2、净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；
3、实现扭亏为盈。
（二）公司出现前款第2项情形，且以每股收益作为比较基
数较小的，经上交所同意可以豁免进行业绩预告：
1、上一期年度报告每股收益绝对值低于或等于0.05元；
2、上一期半年度报告每股收益绝对值低于或等于0.03元；
3、上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或
等于0.04元。
（三）公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业
绩预告情况差异较大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。
（四）公司应当保证业绩快报中的财务数据和指标与相关定
期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。
在披露定期报告之前，公司若发现有关财务数据和指标的差
异幅度将达到10％的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具
体差异及造成差异的原因；差异幅度达到20％的，公司还应当在
披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，说明
对公司内部责任人的认定情况等。
（五）公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异
的，应当及时披露盈利预测更正公告。
第六十一条 利润分配和资本公积金转增股本
公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方
案后，及时披露方案的具体内容。
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公司应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方
案实施公告。
公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配
及转增股本事宜。
第六十二条 股票交易异常波动和传闻澄清
股票交易被上交所根据有关规定或业务规则认定为异常波动
的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。
根据市场发展的需要，上交所可以安排公司在非交易日公告。
股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始，公告日为非
交易日，从下一交易日起重新开始。
公司股价持续异常，可以向上交所申请通过公开方式主动与投
资者或媒体进行沟通，并于下一交易日披露沟通情况。
公共传媒传播的消息（以下简称传闻）可能或者已经对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时向上交
所提供传闻传播的证据，控股股东及其实际控制人确认是否存在
影响公司股票交易价格的重大事项的回函，并发布澄清公告。
第六十三条 公司发生为减少注册资本而进行的回购股份、
吸收合并、发行可转换公司债券、权益变动和收购、股权激励、
破产等重大事项时，应当按照《上交所上市规则》的相关规定进
行信息披露。
第六十四条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺
事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺
事项单独摘出报送上交所备案，同时在上交所网站披露，并在定
期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。
- 29 -
公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相
关董事可能承担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺
的，公司应当主动询问相关信息披露义务人，并及时披露相关信
息披露义务人未履行承诺的原因，以及董事会拟采取的措施。
第六十五条 公司发生本办法第二十七条规定的其他重大事
项时，应当及时向上交所报告并披露。该等重大事项涉及具体金
额的，比照本办法第三十五条的规定执行。
第六节 临时报告的披露程序
第六十六条 公司的信息披露相关责任主体应当在以下任一
时点最先发生时，及时向公司董事会秘书或董事会工作部门报告
重大事项：
(一) 董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
(二) 有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是
否附加条件或期限）时；
(三) 任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该
重大事项时。
第六十七条 重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有
关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹
划情况和既有事实：
(一) 该重大事项难以保密；
(二) 该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
(三) 公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第六十八条 临时报告的披露程序
(一) 联系沟通、汇集信息
公司董事会、监事会、董事会下设的各专业委员会、高级管理
- 30 -
人员、公司各职能部门及各分、子公司的负责人或信息联络员、公
司控股股东及其他持股5%以上的股东在了解或知悉本办法所述须
以临时报告披露的事项后，及时通知公司董事会秘书。
董事会秘书在接到相关证券监管机构提出的涉及须披露事项
的质询或查询后，应立即就该等事项与所涉及的相关信息披露义
务人联系，并收集相关信息。
(二) 编制报告
董事会秘书和董事会工作部门就拟披露的事项，应按照有关
编制临时报告的内容与格式的要求，具体协调公司相关各方按时
编写临时报告初稿，并根据国家有关法律法规、《上交所上市规则》
及公司《章程》的规定，对该等信息进行分析和判断。对于需要提
请股东大会、董事会、监事会等审批的重大事项，应协调公司相关
各方积极准备相关议案，于法律法规及公司章程规定的期限内送
达公司董事、监事或股东审阅。
(三) 审核报告
董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于须履行公司
内部相应审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东大
会、董事会、监事会按照法律法规及《公司章程》的规定作出书面
决议。
(四) 发布报告
经审核的临时报告由董事会秘书请示董事长同意后，董事会
工作部门在该重大事项触及《上交所上市规则》披露时点的两个交
易日内上传至上交所，在中国证监会指定的报刊及网站上发布。
第五章 信息披露的注意事项
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第六十九条 公司应建立起与控股股东及其他持有公司 5%以
上股份的股东的有效联系，促使控股股东及其他持有公司 5%以上
股份的股东在出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通
报公司董事会工作部门或董事会秘书。
第七十条 公司下列人员有权以公司的名义披露信息：
（一）董事长；
（二）总经理经董事长授权时；
（三）经董事长或董事会授权的董事；
（四）董事会秘书。
公司董事会全体成员及其它知情人员在公司的信息正式公开
披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内并采取严谨的措
施，确保所有知情人士严守秘密，直至有关信息正式公告为止。
如在任何时间发觉必须的保密程度不能维持或者有关信息可能已
经外泄，或公司内幕信息泄露时，应及时采取补救措施加以解释
和澄清，并报告有关证券监管机构，作出公告。
第七十一条 《上市规则》等规定公司的董事有直接的责任
确保信息绝对保密。为保证董事会充分履行信息披露职责，凡本
公司各部门、各分公司、各控股公司、参股公司（ 以下称各单
位）预见可能发生本办法规定的应予披露的事项应立即向董事会
工作部门报告，并提供该等事项的各类数据和信息。同时应通知
董事会工作部门出席有关会议。公司有关部门对于是否涉及信息
披露事项有疑问时，应及时向董事会工作部门咨询或通过董事会
工作部门向联交所咨询。在任何情况下，公司、公司各部门、各
分公司、各控股公司、参股公司在信息未正式公告前，必须采取
严谨措施，确保信息绝对保密。
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第七十二条 公司依法就本办法规定的应予披露的事项公告
后，信息披露相关责任主体还应当按下述规定向公司董事会秘书
或董事会工作部门报告已披露事项的进展情况，协助其履行持续
信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者股东大会就该事项形成决议的，
及时披露决议内容；
（二）公司就该事项与有关当事人签署意向书或者协议前，
必须事先通知公司董事会秘书，待确实交易性质和相关的信息披
露程序后，方可与当事人签署意向书或协议，并向公司提供意向
书或协议的草稿和其内容；
（三）上述意向书或者协议内容或履行情况发生重大变化或
者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的
情况和原因；
（四）该事项获得有关主管机关批准或者被否决的，及时披
露批准或否决的情况；
（五）该事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原
因及付款安排；
（六）该事项涉及的主要标的物尚未交付或过户的，及时披
露交付或者过户情况；超过约定支付或者过户期限三个月仍未交
付或者过户的，及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完
成的时间，并按实际情况及/或有关监管部门的要求公告进展情
况，直至完成交付或者过户；
（七）该事项发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的
其它进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
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第七十三条 本公司的各单位发生本办法规定的应予披露的
事项而未报告或报告内容不准确的，造成本公司信息披露不及
时、疏漏、误导，给本公司或投资者造成重大损失的，或者受到
联交所、上交所公开谴责和批评的，董事会应对相关责任人给予
行政及经济处罚。
第七十四条 公司应当处理好法定信息披露与自愿性信息披
露的关系，在法定信息披露之外，应做好与投资者、证券服务机
构及媒体的沟通工作。
第六章 信息披露的媒体
第七十五条 公司定期报告、招股说明书、及其它需按《上
市规则》等规定要求刊发的公告、通函等，应载于境内外证券监
管机构指定的网站、报刊、公司网站。
第七十六条 公司应披露的信息也可以载于其它公共媒体，
但公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体
和网站，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行
的报告、公告义务，不得以定期信息披露形式代替应当履行的非
定期信息披露义务。
第七章 公司信息披露的责任划分
第七十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书为信息披露的主要负责人，负责协调和组
织信息披露工作的具体事宜，负有直接责任；证券事务代表负责
协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履行职责或董事会秘
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书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。
（三）董事会工作部门为信息披露管理工作的日常工作部
门，由董事会秘书直接领导；
（四）董事会全体成员负有连带责任。
第七十八条 董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准
确、完整，没有虚假、误导性陈述或遗漏，并就信息披露内容的
真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公
司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信
息。
（三）董事知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他
利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露
的信息时，应及时通知董事会秘书或董事会工作部门。
第七十九条 监事会和监事的责任：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的
监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体
的披露事务。
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内
容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或遗漏，并对信息
披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布
和披露（非监事会职权范围内）公司未经公开披露的信息。
（四）监事知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他
利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露
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的信息时，应及时通知董事会秘书或董事会工作部门。
第八十条 高级管理人员的责任：
（一） 高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期
（有关可能需要对外披露信息事项预计发生前）向董事会报告公
司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况
和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的
真实、及时和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。
（二）高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司
定期报告、临时报告及公司其它情况的询问，以及董事会代表股
东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。
（三）高级管理人员个人非经董事会书面授权，不得对外发
布公司未披露的信息。
（四）高级管理人员知悉公司组织与运作的重大信息、对股
东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他
应当披露的信息时，应及时通知董事会秘书或董事会工作部门。
第八十一条 董事会秘书的责任：
（一）董事会秘书为公司与交易所的指定联络人，负责准备
和递交交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露
时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告相关证券监管机
构及/或交易所。
（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，
包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接
待来访、回答咨询、联系股东、董事，向投资者提供公司公开披
露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完
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整性。
（四）除本办法第六十九条所述人员外，任何人不得随意回
答股东的咨询，否则将承担由此造成的法律责任。
第八十二条 董事会工作部门的责任：
（一）董事会工作部门是公司董事会专门根据法律法规的要
求设立的、处理与资本市场有关的对外信息披露的唯一工作部
门。董事会工作部门是对外强制性信息披露的具体承办机构，主
要面对相关证券监管机构、上市地交易所及强制性信息披露媒
体。公司任何其他部门在未与董事会秘书或董事会工作部门事先
沟通并获得相应授权的情况下不应以任何形式对外发布本办法范
围内的任何信息。所有外部的投资人、审计、法律、财经媒体或
基金等单位均应当由董事会工作部门负责直接沟通和协调。
（二）董事会工作部门除负责法定的信息披露事项之外，还
应负责协调公司内部媒体上的信息披露事宜。公司内部媒体包括
公司内部期刊、杂志、报纸及网站等。涉及到各部门的财务信
息、重大资产收购、资产转让、资产置换、重大合同、关联交易
及其他重大事宜时，须经董事会工作部门事先对内容和形式进行
审核同意，方可在公司内部媒体上披露相关信息。
第八十三条 其它相关机构和人员的职责：公司各部门、各
全资、控股子公司、公司控股股东、持有公司 5%（含 5%）以上
股份的股东，遇到重大事件时，应及时和公司董事会秘书及董事
会工作部门联系，同时有义务接受公司对于重大事件的包括但不
限于书面或口头上的询问和质疑，并将相关材料抄送董事会秘书
和董事会工作部门备份。
- 37 -
第八十四条 公司及其他信息披露义务人的信息披露行为
应当依法接受证券监管机构的监督。公司及其他信息披露义务人
应当及时、如实回复证券监管机构就有关信息披露问题的问询，
并配合交易商协会的调查。
第八十五条 公司出现信息披露违规行为被证券监管机构
按照相关法律法规采取自律处分措施的，公司董事会应当及时组
织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更
正措施。
第八十六条 公司及其他信息披露义务人违反相关法律法
规，未按要求真实、完整、及时地披露信息的，披露的信息有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，将依照有关法律法规进行
处理，涉嫌违法犯罪的，将依法追究其相关刑事责任。
第八章 年报信息披露重大差错责任追究制度
第八十七条 在年报编制和信息披露过程中有下列情形之
一的，应当追究责任人的责任：
（一）年报编制过程中，相关人员在上报、处理相关财务信息
及会计数据、指标时，严重违反《会计法》《审计法》《企业会计准
则》等规定，发生重大会计差错，致使公司被监管部门给予通报批
评或行政处罚的；
（二）年报编制过程中，相关人员在信息采集、信息上报、信
息记录、信息计算及信息加工时，因重大过失、重大疏忽等个人原
因，导致公司年报数据严重失真、出现重大遗漏信息，致使公司被
监管部门给予通报批评或行政处罚的；
（三）年报公开披露前，公司的业绩预告不能如实反映公司生
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产经营的实际情况，导致严重误导投资者，致使公司被监管部门给
予通报批评或行政处罚的；
（四）年报编制及信息披露过程中，在年报撰写、编审、审核、
监督及实际履行信息披露时，发生严重违反《公司法》《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》的行为，并在社会上造成恶劣影
响、致使公司被监管部门给予通报批评或行政处罚的；
（五）中国证监会、上交所等监管部门认定的其他情形。
第八十八条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理：
（一）情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主
观因素所致的；
（二）打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
（三）不执行董事会依法作出的处理决定的；
（四）董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。
第八十九条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于
处理：
（一）有效阻止不良后果发生的；
（二）主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
（三）确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
（四）董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第九十条 如年报披露信息发生重大差错，公司董事会工作
部门在董事会秘书领导下对年报信息披露事务进行专门检查，确
认年报信息披露重大差错的原因、影响和责任人，提出相关处理
方案并上报公司董事会批准。董事会应按照本章及其他规定，在
考虑过错程度、情节轻重、实际后果等因素的基础上，追究相关
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责任人的行政、经济或法律责任。不能查明造成错误原因、分清
过错责任的，则由所有审核人承担连带责任。
第九十一条 追究责任的形式有：责令整改，通报批评，
调岗撤职，赔偿损失，解除劳动合同等。
第九十二条 在对责任人作出处理前，应当听取责任人的
意见，保障其陈述和申辩的权利。
第九十三条 公司应当按照中国证监会、上交所相关规定
的要求逐项如实披露更正、补充或修正年报的原因及影响，并披
露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。
第九章 与投资者、证券分析员及媒体的沟通
第九十四条 公司董事长及其他董事会成员、总经理、财务
总监、公司发言人、业务部门等公司信息披露的参与方，在接待
投资者、证券分析员或接受媒体访问前，涉及公司信息披露的事
项，须事先知会董事会秘书，以保证信息披露的合法性和一致
性。当不确定是否会发生信息泄漏或选择性披露时，可征询董事
会秘书或董事会工作部门的意见。
第九十五条 公司董事、监事、高级管理人员接受外界采
访、调研涉及公司信息披露的事项，应事前告知董事会秘书，原
则上董事会秘书应全程参加采访或调研。接受采访或调研的人员
对外提供的信息不得超出公司已进行信息披露的范围。当不确定
是否会发生信息泄漏或选择性披露时，可征询董事会秘书或董事
会工作部门的意见。
第九十六条 信息披露参与方在接待投资者及证券分析员
时，若对于某些问题的回答内容个别的或综合的等同于提供了未
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曾发布的重大信息（股价敏感信息）资料，均必须拒绝回答。证
券分析员要求提供或评论可能涉及公司未曾发布的重大信息（股
价敏感信息）时，也必须拒绝回答。
第九十七条 如证券分析员或媒体记者误解了公司所提供
的任何信息，以致在其分析报告或报道中出现实质性及/或重大
错误时，公司应要求该证券分析员或媒体记者即刻作出更正。
第九十八条 公司不应评论证券分析员的分析报告或预
测。对报告中载有的不正确资料，而该等资料已为公开资料、或
不属于重大信息（股价敏感信息）资料，公司应通知证券分析
员。若公司认为该等资料所包含的错误信息会涉及尚未公布的重
大信息（股价敏感信息）资料，应当即刻公开披露有关资料并同
时纠正报告。
第九十九条 信息披露参与方在接待境内外媒体咨询或采访
时，应保证不会选择性地公开一般或背景资料以外的事项。
第一百条 公司对各类媒体提供信息资料的内容不得超出公司
已公开披露信息的范围。记者要求公司对涉及重大信息（股价敏
感信息）资料的市场有关传闻予以确认，或追问关于未公布的重
大信息（股价敏感信息）资料时，公司应不予置评。
第一百〇一条 公司应密切关注各类媒体对公司的有关报道及
有关市场传闻。媒体报道中出现公司尚未披露的信息，当可能对
公司股票及其他证券交易价格或交易量产生较大影响时，公司则
有责任针对有关传闻做出澄清，或应上市地交易所要求向其报告
并公告。
第一百〇二条 接受媒体采访或问询原则：
(一)涉及公司重大信息（股价敏感信息）的媒体采访及问询，
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一律提交相应发言人进行受访或解答；
(二)涉及公司非重大事件信息的媒体采访及问询由相关部门
进行受访或解答；
(三)对于难以判断的媒体采访及问询，可由董事会工作部门
处理。董事会工作部门中的投资者关系岗位是与投资者、证券分析
员及媒体沟通本办法项下信息的具体承办人。
第一百〇三条 公司与投资者、证券分析员及媒体的沟通还
应当同时遵守《北京金隅集团股份有限公司投资者关系管理办
法》的规定。
第十章 保密措施
第一百〇四条 公司董事、监事、高级管理人员及其它因工
作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。
第一百〇五条 公司董事会应采取严谨的保密措施，在信息
正式公开披露之前，确保所有知情人士严守秘密，并将信息知情
者控制在最小范围内。
第一百〇六条 当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保
密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动
时，经董事会同意，公司应当立即将该信息予以公开披露并报告
联交所。
第一百〇七条 公司各职能部门、公司全资、控股子公司和
下属公司在接受任何组织与个人涉及公司信息披露事项的采访、
查询，或者组织大规模的媒体宣传与报道之前，需报请公司批准
并把相关的内容和资料提供予公司。
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第一百〇八条 公司及公司全资、控股子公司和下属公司的
研究人员在就涉及经济、行业等专业性问题，接受采访、发表看
法时，而有关的信息披露不涉及公司、公司全资、控股子公司和
下属公司，可不受前条的限制，但应特别标注“所有观点仅代表
个人看法”。
第十一章 附 则
第一百〇九条 公司的信息披露文件应当采用中文文本，同
时采用中英文文本的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本
发生歧义时，以中文文本为准。
第一百一十条 公司网站由办公室统一组织公司上网信息
（投资者关系栏目除外），董事会工作部门负责公司网站信息合
规性审核，由办公室通过网站发布。
第一百一十一条 公司向媒体、投资者、证券分析师以及其
他境外受众发布须予披露的信息，由董事会工作部门统一组织发
布。
第一百一十二条 由于有关人员的失职，导致信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警
告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要
求，证券监管机构另有处分的，不免除公司给予的处分，并将处
理结果按照要求报监管机构备案。
第一百一十三条 银行间债券市场发行债务融资工具的信息披
露工作由《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露实
施细则》等相关制度予以规范，未尽事宜参照本制度执行。
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第一百一十四条 本办法与有关法律、法规、规范性文件或
《上市规则》有冲突时，按不时更新的有关法律、法规、规范性
文件或《上市规则》执行。
第一百一十五条 本办法经董事会审议修订，自发布之日起施
行，由公司董事会负责解释。本办法的修订，必须经董事会审议
通过后方为有效。
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