金隅集团关于参与投资股权投资基金的公告


 证券代码：601992           证券简称：金隅集团                编号：临 2021－049



                 北京金隅集团股份有限公司
             关于参与投资股权投资基金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●投资标的：北京京国创优势产业基金（有限合伙）
    ●投资金额：4.8 亿元。
    ●本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
    ●本次交易已取得公司独立董事的事前认可，经公司第六届董事会
第十一次会议审议通过。公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意
的独立意见。
    ●本次交易存在合伙人出资不到位、退伙，未能寻求到合适的投资
标的，不能实现预期效益的风险。


    一、投资概述
    北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”或“公司”）拟
以自有资金人民币 4.8 亿元参与投资北京京国创优势产业基金（有限合
伙）（以下简称“京国创基金”或“基金”）。
    二、关联关系说明
    北京创新产业投资有限公司（以下简称“北创投”）董事薛春雷为
公司第五届董事会非执行董事，离任未满12个月，为公司的关联自然人，
北创投为公司的关联法人。北创投作为有限合伙人认购京国创基金9亿元，
公司参与投资京国创基金构成关联交易，需经公司董事会审议。
    本次交易已取得公司独立董事的事前确认，并经过公司第六届董事
会第十一次会议审议通过。公司独立董事对本次关联交易发表了明确同

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意的独立意见。
   本次对外投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，不构成联交所《上市规则》项下的关联交易，无需经
过公司股东大会审议。
    三、合作方基本情况
   （一）基金管理人（普通合伙人）
   企业名称：北京京国创基金管理有限公司
   企业类型： 其他有限责任公司
   私募基金管理人备案登记情况：登记备案号P1070344
   统一社会信用代码：91110105MA01MX0WXC
   注册地址：北京市朝阳区朝阳区利泽西街6号院3号楼18层1801-7
   法定代表人：何京伟
   注册资本：1,000万元
   成立时间：2019年9月
   经营期限：2039年9月
   经营范围：非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理
   主要投资领域：推进国有资本布局与产业及管理结构调整，加快科
技创新型企业市场化改革，带动市管国有企业转型升级、改革改制，与
优质上市公司协同发展。重点关注兼并重组、成熟阶段项目、定向增发
和国企改革等领域。
   管理模式：采用有限责任公司的组织形式，股东按出资额对公司承
担有限责任。公司内设股东会，董事会、监事、 投资决策委员会、专
家顾问团队，并聘任总经理，负责公司整体运营，下设管理投资部、管
理部和其他职能部门。
   股权结构：北京创新产业投资有限公司持股70%，北京熠辉管理咨
询中心（有限合伙）持股30%。北京熠辉管理咨询中心（有限合伙）为
管理公司团队持股平台。
   主要管理人员：何京伟、付星然、李建军、李俨、王翼飞、傅炎


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冰、孟帅、李向峰
    近一年经营情况：截至2021年9月30日，京国创总资产2,504.56万
元，净资产1,493.55万元，营业收入2,213.22万元，净利润1,590.69万
元。
    （二）有限合伙人一
    企业名称：北京创新产业投资有限公司
    企业类型：其他有限责任公司
    统一社会信用代码：91110108MA01GG6E10
    注册地址：北京市海淀区学院南路62号808-809
    法定代表人：何京伟
    注册资本：200,000万元
    经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；股权投资；股权投资
基金管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
    近一年经营情况：2020年末资产总额1,663,141,692.44元、净资产额
1,642,523,529.07元；2020年实现营业收入49,232,082.65元、净利润
37,909,343.23元。
    关联关系说明：公司关联自然人薛春雷担任北创投董事。
    （三）有限合伙人二
    企业名称：北京首农食品集团有限公司
    企业类型：有限责任公司(国有独资)
    统一社会信用代码：91110000101115923W
    注册地址：北京市西城区裕民中路4号
    法定代表人：王国丰
    注册资本：602,053.528319万元


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   经营范围：对所属从事种植业、养殖业、食品加工业的生产、加
工、经营和销售；粮食收购、存储、加工、销售；仓储物流；餐饮服
务；施工总承包、专业承包（以上经营项目限外埠经营）；销售食品、
食用农产品、五金交电、日用杂品、百货、体育用品；动物屠宰加工、
生猪屠宰；销售食用农产品；零售烟草；住宿；保险代理业务；道路货
物运输；旅游服务（以上经营项目限集团子公司经营）；项目投资；旅
游信息咨询；饭店管理；体育运动项目经营（不含高危险性活动）；货
物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；组织文化艺术交流活
动（不含营业性演出）；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；
经营进料加工和“三来一补”业务；零售机械设备、装饰材料；机械设
备维修；天然气供应；房地产开发；销售商品房；物业管理；信息咨
询。
   （四）有限合伙人三
   企业名称：北京外企服务集团有限责任公司
   企业类型：有限责任公司(国有独资)
   统一社会信用代码：911100001011125381
   注册地址：北京市朝阳区西大望路15号4号楼19-22层
   法定代表人：王一谔
   注册资本：63,800万元
   经营范围： 向国（境）外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务
人员（不含海员）；代理企业财产保险、雇主责任险、家庭财产保险、
人身意外伤害保险；自费出国留学中介服务；人才供求信息的收集、整
理、储存、发布和咨询服务；人才推荐、人才招聘、人才培训、人才测
评、人事代理（代理人事政策咨询与人事规划，代理人才招聘、组织人
才培训，依据国家有关规定代办接收高校应届毕业生有关人事手续，代
办社会保险，住房公积金，聘用合同鉴证，代理当事人参加人才流动争
议仲裁事宜）、举办招聘洽谈会（人力资源服务许可证有效期至2019年
3月31日）；餐饮服务；授权范围内的国有资产经营管理；向外商投资


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企业（含港、澳、台企业）及外国企业驻京办事机构、华侨、国内企业
提供服务人员及劳务服务；为驻京外商投资企业外方人员提供家庭劳务
服务；房地产开发，销售商品房；物业管理；国际航空客货运输销售代
理业务；仓储服务；承办企业登记注册咨询代理业务；代理外商投资企
业登记注册、代理外国企业常驻代表机构登记注册、代理外商承包工程
登记注册；承办改制注册代理业务；计算机及外部设备；技术开发；经
济信息咨询；人员培训。
   （五）有限合伙人四
   企业名称：北京金隅集团股份有限公司
   企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
   统一社会信用代码：91110000783952840Y
   注册地址：北京市东城区北三环东路36号
   法定代表人：曾劲
   经营范围：技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营
业性演出）；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；销售自产产
品；制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。（市场主体依法自主
选择经营项目，开展经营活动；该企业2006年04月05日前为内资企业，
于2006年04月05日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
   注册资本：1,067,777.1134万元
   （六）有限合伙人五
   企业名称：北京化学工业集团有限责任公司
   企业类型：有限责任公司(国有独资)
   统一社会信用代码：91110000101115050K
   注册地址：北京市朝阳区劲松三区甲302楼22层2218室
   法定代表人：王国华
   注册资本：191,197.900000万人民币


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      经营范围：授权经营国有资产；制造、加工、购销化工试剂、助
剂、基本化工原料、石油化工原料及产品、化肥、炼焦化工产品、合成
纤维、工程塑料与塑料、橡胶工业品、涂料、染料、新型包装材料、化
工建材、日用化工产品、工业气体、化工设备、化工机械；机械设备租
赁；信息咨询；物业管理（含写字间出租）；机动车公共停车场服务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
      （七）普通合伙人六
      企业名称：北京京国创创辉股权投资中心（有限合伙）
      企业类型：有限合伙企业
      统一社会信用代码：91110400MA04CRXMX6
      注册地址：北京市北京经济技术开发区科创十三街18号院6号楼1层
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      执行事务合伙人：何京伟
      注册资本：850万元
      经营范围：非证券业务的投资；创业投资；股权投资；投资管理、
咨询。（下期出资时间为2028年12月31日；市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
      四、合伙协议主要内容及投资基金情况
      （一）基本情况
      企业名称：北京京国创优势产业基金（有限合伙）
      企业类型：有限合伙企业
      主要经营场所：北京市北京经济技术开发区科创十三街18号院6号
院1层111
      经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询。


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（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经
营活动；下期出资时间为2023年11月15日；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
   （二）成立背景
   京国创基金是北创投联合北京市市属国企和其他资本共同设立的专
注投资于央企、市属国企等产业链并购重组、改革改制等的私募股权投
资基金。基金立足北京，布局全国，推进国有资本布局调整，加快科技
创新型企业发展，带动市管国有企业转型升级，与优质上市公司协同发
展。
   （三）基金规模
   基金目标规模为30亿元。
   （四）经营期限
   基金成立于2020年10月，存续期6年，其中投资期4年，退出期2年
（经全体合伙人大会通过可延长2年）。
   （五）投资人及投资比例
   北京京国创基金管理有限公司出资10万元，出资比例为0.003%；
   北京创新产业投资有限公司出资90,000万元，出资比例为30.00%；
   北京首农食品集团有限公司出资50,000万元，出资比例为16.67%；
   北京外企服务集团有限责任公司出资10,000万元，出资比例为
3.33%；
   北京金隅集团股份有限公司出资48,000万元，出资比例为16.00%；
   北京化学工业集团有限公司出资30,000万元，出资比例为10.00%；
   北京京国创创辉股权投资中心（有限合伙）出资450万元，出资比
例为0.15%


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    基金剩余份额及相关投资人，将随后续市场募资工作的开展另行确
定，确定后的投资人将作为基金的有限合伙人。
    （六）出资进度和出资方式
    每一有限合伙人应当按普通合伙人发出的缴款通知书的要求缴付实
缴出资。出资方式均为人民币现金出资。未能按照约定足额、及时缴付
出资额的有限合伙人，应当根据合伙协议承担相应的违约责任。
    （七）基金备案情况
    基金于2020年11月6日完成基金产品备案，产品备案编码为SNE722。
    （八）管理模式
    1.普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。
    2.管理及决策机制：
    京国创基金由投资决策委员会（以下简称“投委会”）负责基金投
资和退出决策。投委会共有 3 位委员，均由普通合伙人京国创公司委派，
分别是：何京伟（京国创公司董事长）、付星然（京国创总经理）和钟廉
（京国创提名专家投委）。投委会实行一人一票制，经 2/3 及以上（含本
数）同意通过。
    但以下事项须经全体合伙人一致同意：
    （1）单项投资金额超过基金认缴出资总额 10%；
    （2）投资于公开发行的股票（对上市公司非公开发行股票/定向增发
项目的投资除外）；
    （3）投资于房地产；
    （4）对外提供或接受借款或对外担保。
    每名有限合伙人有权委派一名观察员参加投委会会议，并拥有与投
资决策委员会委员相同的知情权。
    3.管理费：基金投资期按照认缴出资额的2%的标准收取年度管理
费，基金退出期内为未退出投资项目剩余投资成本的2%。
    4.收益分配：


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    （1）分配时点
    京国创基金的可分配收益，按以下时点进行分配：
    ①项目投资收入、投资运营收入及其他现金收入原则上应在取得收
入后的九十日内分配；
    ②未使用的可投资出资额（除去预留的管理费），在确定不再投资
或投资期届满后（以二者较早者为准）九十日内根据各合伙人实缴比例
分配；
    ③临时投资收入，在合伙企业清算时，根据各合伙人实缴比例分配。
    （2）分配顺序
    京国创基金单体投资项目退出后（包括部分退出），扣除合伙企业
应承担的费用、支出后，按合伙人实缴出资比例，依据下述顺序进行分
配：
    ①返还该投资项目涉及的合伙企业实缴出资额；
    ②支付全体合伙人实缴出资额的优先收益；
    ③支付普通合伙人追补收益；
    ④分配超额收益。
    （九）投资模式
    1.投资范围：主要包括未上市企业股权、上市公司非公开发行或交
易的股票、股权类基金份额，以及中国证监会认可的其他资产。
    2.投资方式：合伙企业以股权/份额投资的投资方式进行。
    3.退出方式：合伙企业所持有被投资企业的股权将可选择转让给第
三方的方式退出，也可选择被其他公司收购兼并、被投资企业管理层回
购、上市、清算等方式退出。
    五、本次交易目的及对上市公司影响
    本次交易将助力北京市实现“十四五”规划有关“支持高精尖产业
发展，助力北京“四个中心”建设”的主要目标，发挥国企引领效应，促
进国有经济布局进一步优化调整。


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    公司作为北京创新产业投资有限公司的股东，双方一直保持着良好
的合作关系，通过参与京国创基金，可充分发挥“产业+资本”的资源优
势，利用该基金投资公司现有产业，推动公司下属企业混改；协助公司
在各业务领域挖掘符合战略规划的项目进行孵化和投资，以及建立、完
善中长期激励机制，进一步激活公司发展的内在动力。同时，该基金的
主要投资方向为具有国资背景的高新技术企业，投资策略、投资收益较
为稳健。公司可以依托专业投资机构对股权投资活动的专业能力，在合
理控制风险的前提下，实现资本增值。
    本次投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公
司及全体股东利益的情形，对公司本年度业绩无重大影响。
    六、风险揭示
    （一）在基金组建以及后期运作过程中，存在合伙人由于主客观因
素导致出资不到位、退伙等风险因素；
    （二）基金对外投资受经济环境、行业周期、标的公司经营管理、
交易方案等多种因素影响，存在未能寻求到合适的投资标的的风险；
    （三）存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的
企业不能实现预期效益的风险。
    特此公告。


                               北京金隅集团股份有限公司董事会
                                     二〇二一年十二月三十一日




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