关于开展基础设施公募 REITs 申报发行工作的公告


 证券代码：601992           证券简称：金隅集团                  编号：临 2022－032



           北京金隅集团股份有限公司
 关于开展基础设施公募 REITs 申报发行工作的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、项目实施背景
    基础设施不动产投资信托基金（简称“公募 REITs”）是区别于股
票和债券的新型资产证券化方式，也是国际上持有型不动产的主要上市
形式。鼓励公募 REITs 发展已经纳入国家“十四五”规划纲要，国内公
募 REITs 各类配套规章制度逐步完善，市场建设逐渐完备，截至 2022 年
7 月 31 日，已有 14 支公募 REITs 产品上市，其中包含 4 支产业园类公
募 REITs。
    为打造基础设施资产上市平台、盘活存量资产、降低资产负债率，
北京金隅集团股份有限公司（以下称“公司”或“金隅集团”）于 2022
年 8 月 29 日召开的第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司
以金隅智造工场产权一期等有关资产发行基础设施不动产投资信托基金
（公募 REITs）的议案》，同意公司开展基础设施公募 REITs 申报发行
工作。
    二、本次发行方案
    （一）标的资产
    公司拟以位于北京市海淀区西三旗金隅智造工场产业园区的 X 京房
权证海字第 080659 号《房屋所有权证》项下房屋所有权、京房权证海国
更字第 0103006 号《房屋所有权证》项下“楼号或幢号”为 1-4 号的四
幢建筑物房屋所有权、对应国有土地使用权及附属设施等（合称“金隅
智造工场产权一期项目”或“标的资产”）发行公募 REITs。资产初步

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估值详见“（二）基金产品要素”款内容，评估价值以最终评估结果为
准。
     金隅智造工场产权一期项目在运营时间、现金流稳定性、资产权属
等方面均符合公募 REITs 试点资产要求。金隅智造工场产权一期项目是
由原天坛家具西三旗生产基地老旧厂房升级改造而成的以智能制造为核
心的科技创新产业园，为更多高科技企业落户北京市和海淀区创造了有
利条件。以金隅智造工场发行公募 REITs 可更好展现金隅集团在助力北
京市“国际科技创新中心”建设、城市更新、产业升级方面的成果，具
备良好的示范意义。




                         图：西三旗公司股权结构图

     （二）基金产品要素
基金类型          契约型、公开募集基础设施证券投资基金
基金运作方式      封闭式运作，向交易所申请上市交易
                  根据目前初步评估结果，拟定募集规模约 17 亿元，需根据最终发行
募集规模
                  结果而定
                  初始期限设定为 24 年（土地剩余使用年限），经持有人大会表决可
基金期限
                  进行延长，具体根据监管审批而定
                  按照规则要求，发行人战略配售比例不低于 20%，持有不少于 60 个
                  月，超过 20%部分持有期自上市之日起不少于 36 个月，基金份额持
投资者结构
                  有期间不允许质押；专业投资人可参与战略配售，持有期不少于 12
                  个月；其他基金份额通过场内发售（网下、网上）、场外认购
                  1.至少每年分配 1 次，收益分配比例不低于基金年度可供分配金额的
收益分配方式      90%；2.每一基金份额享有同等分配权；3.法律法规或监管机关另有
                  规定的，从其规定
上市场所          上海证券交易所
资金募集用途      用于新增项目投资或其他监管许可的用途

   注：上述要素待根据后续监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整



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    （三）具体操作方案
    设立公募 REITs 交易流程如下：
    1.资产重组
    金隅集团新设全资项目公司，注册资本为 100 万元，项目公司将受
让西三旗公司现持有的标的资产。
    2.设立 SPV
    金隅集团另设立全资的特殊目的公司（简称“SPV”），注册资本为
100 万元。
    3.设立公募 REITs
    公募基金管理人发起设立公募 REITs 并募集资金，专项计划管理人
发起设立资产支持专项计划，由公募 REITs 全额认购专项计划项下的全
部资产支持证券份额，公募 REITs 成为资产支持证券持有人。
    4.转让 SPV 股权
    金隅集团与专项计划管理人（代表资产支持专项计划）签署转让协
议，专项计划受让金隅集团持有的 SPV 的 100%股权，并向 SPV 增资及发
放股东借款。
    5.转让项目公司股权
    SPV 成为资产支持专项计划的全资子公司后，受让金隅集团持有的
项目公司的 100%股权。SPV 以其获得增资及专项计划提供的借款向金隅
集团支付转让价款，并对项目公司进行增资，清偿项目公司收购标的资
产时对西三旗公司的交易债务。
    6.反向吸收合并
    项目公司成为 SPV 的全资子公司后，吸收合并其母公司 SPV（即反
向吸收合并），反向吸收合并完成后，SPV 原有的债务由项目公司承继，
专项计划直接持有项目公司全部股权和债权。
    在完成上述交易安排后，公募 REITs 通过资产支持专项计划持有项
目公司 100%股权，并间接持有标的资产；金隅集团及所属西三旗公司收

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到各项交易转让对价的现金。
    （四）项目架构及各方职责
    公司完成发行后，产业园区公募 REITs 总体架构如下：




                       图：公募 REITs 总体架构图

    （五）运营管理安排
    本项目上市后，公司下属企业将担任本项目的基础设施运营管理机
构，继续负责金隅智造工场产权一期项目的运营管理。
    三、本次发行对公司的影响
    （一）打造基础设施资产上市平台，为公司高质量发展提供创新的
融资方式。金隅集团可借助基础设施公募 REITs，充分利用表内充足的
产业园区资产，通过公募 REITs 的首次发行和后续扩募，持续获得长期
资本金融资。
    （二）盘活存量资产，提升资产估值水平。公募 REITs 可对拟发行
资产进行市场化的重估定价，增强基础设施资产的流动性，能够充分释
放基础设施资产价值。
    （三）降低公司资产负债率。通过发行公募 REITs，集团将部分基



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础设施项目权益通过公开募集基础设施投资基金出售予市场化投资人，
获得融资补充，降低资产负债率。
    （四）为公司持有各类基础设施资产通过公募 REITs 方式实现上市
积累经验。本项目发行可为公司持有的各类基础设施资产通过公募 REITs
方式上市积累经验，有利于公司多元化探索发展新业务。
    四、尚需履行的审批程序及风险提示
    （一）本项目后续申报审批程序
    公司及相关专业机构拟在进一步组织和完善申报材料后向监管机构
提交申报材料，相关交易安排以最终监管机构审批通过的方案为准。
    此外，公司以金隅智造工场产权一期项目申请发行基础设施不动产
投资信托基金（公募 REITs）并上市交易可能构成本公司部分资产或业
务的分拆上市，本项目发行前，公司需取得香港联合交易所有限公司的
批准。
    （二）风险提示
    公司以金隅智造工场产权一期项目申请发行基础设施不动产投资信
托基金（公募 REITs）目前处于待申报阶段，交易正式实施前尚需相关
监管机构审批通过；标的资产的交易价格和交易的实施也将受到市场情
况、政策环境等因素的影响。故本项目的发行存在一定不确定性，公司
将根据申报发行进展情况，严格按照法律法规的规定与要求及时履行信
息披露义务。


    特此公告。




                                     北京金隅集团股份有限公司
                                       二〇二二年八月三十日



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