北京国枫律师事务所
               关于山东天鹅棉业机械股份有限公司
             2020 年第三次临时股东大会的法律意见书
                       国枫律股字[2020]A0571 号



致：山东天鹅棉业机械股份有限公司（贵公司）


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从
业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律
师对贵公司 2020 年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”）进行见证，并
出具本法律意见书。


    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合
法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。


    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何
目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


    根据《证券法》第十九条第二款、《股东大会规则》第五条、《从业办法》的
相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师
对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


    一、本次会议的召集、召开程序


    （一）本次会议的召集


                                      1
    经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第二十次会议决定召开并由董事会
召集。贵公司董事会于2020年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
公开发布了《山东天鹅棉业机械股份有限公司关于召开2020年第三次临时股东大
会的通知》，该通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时
间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有
权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时
列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。


    （二）本次会议的召开


    贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


    本次会议的现场会议于2020年11月16日在公司办公楼三楼会议室如期召开，
由贵公司董事长魏华先生主持。本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为2020年11月16日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；
通过上海证券交易所互联网系统投票的具体时间为2020年11月16日上午9:15至
下午15:00期间的任意时间。


    经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。


    综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。


    二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。



                                    2
    根据出席本次会议现场会议股东的签名、截至本次会议股权登记日的股东名
册及相关股东身份证明文件，出席本次现场会议的股东（股东代理人）共计 5
人，代表股份 57,165,440 股，占贵公司股份总数的 61.2443%。除贵公司股东（股
东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员
及本所经办律师。经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。


    根据上海证券交易所统计并经贵公司查验确认，通过现场会议和网络投票方
式参加本次会议的股东（股东代理人）共计 8 人，代表股份 63,900,140 股，占贵
公司股份总数的 68.4595%。上述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易
所交易系统和互联网投票系统进行认证。


    三、本次会议的表决程序和表决结果


    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经逐项审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了
以下议案：
    1、表决通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
    表决结果：同意63,869,440股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9519%；
反对30,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0481%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    2、表决通过了《关于业绩承诺方回购武汉中软通科技有限公司51%股权的
议案》
    表决结果：同意63,869,440股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9519%；
反对30,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0481%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。
    3、表决通过了《关于公司第六届董事会独立董事薪酬的议案》
    表决结果：同意63,869,440股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9519%；
反对30,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0481%；弃权0股，占出席会
议有效表决权股份总数的0%。

                                    3
   4.1表决通过了《关于选举王新亭先生为公司第六届董事会董事的议案》
   表决结果：王新亭获得的同意股份数为63,869,440股，占出席会议有效表决
权股份总数的99.9519%。
   4.2表决通过了《关于选举王友刚先生为公司第六届董事会董事的议案》
   表决结果：王友刚获得的同意股份数为63,869,440股，占出席会议有效表决
权股份总数的99.9519%。
   4.3表决通过了《关于选举李学江先生为公司第六届董事会董事的议案》
   表决结果：李学江获得的同意股份数为63,869,440股，占出席会议有效表决
权股份总数的99.9519%。
   4.4表决通过了《关于选举翟艳婷女士为公司第六届董事会董事的议案》
   表决结果：翟艳婷获得的同意股份数为63,869,440股，占出席会议有效表决
权股份总数的99.9519%。
   4.5表决通过了《关于选举顾华先生为公司第六届董事会董事的议案》
   表决结果：顾华获得的同意股份数为63,869,440股，占出席会议有效表决权
股份总数的99.9519%。
   4.6表决通过了《关于选举蒋庆增先生为公司第六届董事会董事的议案》
   表决结果：蒋庆增获得的同意股份数为63,869,440股，占出席会议有效表决
权股份总数的99.9519%。
   5.1表决通过了《关于选举李法德先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
   表决结果：李法德获得的同意股份数为63,869,440股，占出席会议有效表决
权股份总数的99.9519%。
   5.2表决通过了《关于选举潘玉忠先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
   表决结果：潘玉忠获得的同意股份数为63,869,440股，占出席会议有效表决
权股份总数的99.9519%。
   5.3表决通过了《关于选举韩伟先生为公司第六届董事会独立董事的议案》
   表决结果：韩伟获得的同意股份数为63,869,440股，占出席会议有效表决权
股份总数的99.9519%。
   6.1表决通过了《关于选举石荣举先生为公司第六届监事会监事的议案》
   表决结果：石荣举获得的同意股份数为63,869,440股，占出席会议有效表决
权股份总数的99.9519%。

                                 4
    6.2表决通过了《关于选举崔敏红女士为公司第六届监事会监事的议案》
    表决结果：崔敏红获得的同意股份数为63,869,440股，占出席会议有效表决
权股份总数的99.9519%。


    本所律师、现场推举的两名股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场
会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以
公布。其中，贵公司对上述议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决
结果。


    经查验，前述第1项、第3项议案经出席本次会议股东（股东代理人）所持有
效表决权的过半数同意，第2项议案由出席本次会议非关联股东（股东代理人）
所持有效表决权的过半数通过，前述第4项至第6项议案采取累积投票制，王新亭、
王友刚、李学江、翟艳婷、顾华、蒋庆增当选为董事，李法德、潘玉忠、韩伟当
选为独立董事，石荣举、崔敏红当选为监事。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和
出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。


    本法律意见书一式叁份。




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