证券代码：603029       证券简称：天鹅股份       公告编号：临 2020-055

                山东天鹅棉业机械股份有限公司
          关于放弃参股公司股权优先购买权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

       交易简要内容：中棉工业有限责任公司（以下简称“中棉工业”）为山
东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）持股 8.04%的参股子公司，
中棉工业控股股东中国供销集团有限公司拟将其持有的中棉工业 73.83%股权以
8,316.98 万元价格转让给中合嘉茂投资（天津）合伙企业（有限合伙），公司放
弃行使相关股权的优先购买权。
     本次交易未构成关联交易。
     本次交易未构成重大资产重组。
     本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

    一、本次交易概述

    公司参股子公司中棉工业的控股股东中国供销集团有限公司拟将其持有的
中棉工业73.83%股权以8,316.98万元的价格转让给中合嘉茂投资（天津）合伙企
业（有限合伙），并征询公司是否对相关股权行使优先购买权。

    公司于2020年12月18日召开的第六届董事会第二次会议审议并通过了《关于
放弃参股公司股权优先购买权的议案》，同意公司放弃中国供销集团有限公司所
转让的中棉工业73.83%股权的优先购买权。

    上述事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组情形。根据《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

    二、各方当事人基本情况

    （一）交易双方基本情况

    1、出让方

                                   1
名称                 中国供销集团有限公司
统一社会信用代码     91100000717826328J
类型                 有限责任公司
住所                 北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 6 层 608
注册资本             1,171,560 万元
法定代表人           侯顺利
成立日期             2010 年 1 月 18 日
控股股东             中华全国供销合作总社
                     农业生产资料、农副产品、日用消费品、再生资源的
                     经营业务；进出口业务；资产运营管理与咨询；投资
                     并购；房地产开发；物业管理；酒店管理；建筑材料、
                     金属矿石、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、
经营范围             农业机械、五金、交电、家用电器、电子产品及煤炭
                     的销售；电子商务。（市场主体依法自主选择经营项
                     目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
                     门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
                     和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  2、受让方

名称                中合嘉茂投资（天津）合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码    91120118MA071AKA5M
类型                有限合伙企业
住所                天津自贸试验区（中心商务区）旷世国际大厦 2-1204
注册资本            105,260 万元
执行事务合伙人      天津农信企业管理咨询有限公司（委派代表：曹丽丽）
成立日期            2020 年 5 月 18 日
                    一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经
经营范围
                    批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  （二）交易标的基本情况

  1、交易标的名称

  中国供销集团有限公司持有的中棉工业 73.83%股权。

  2、中棉工业基本情况

名称                中棉工业有限责任公司
统一社会信用代码    91110000100019753Q
类型                其他有限责任公司
住所                北京市西城区宣武门外大街甲 1 号 6 层 608
注册资本            6,000 万元
法定代表人          张维龙

                                  2
  成立日期          1996 年 5 月 24 日
                    棉花机械、农用机械、普通机械、仪器仪表、电子产
                    品的技术开发、生产及销售；棉花、棉纱、棉短绒及
                    副产品、麻类的加工及销售；针纺织品、服装、皮革
                    制品、木材、钢铁、金属制品、汽车配件的销售；橡
                    胶制品及化工产品、饲料、饲料原料及饲用大豆的销
                    售；亚麻籽、棉籽、棉籽蛋白、棉籽粕（饼）、棉籽
  经营范围
                    精粉、棉籽饼粉、棉籽壳的销售；进出口业务；仓储；
                    自行开发、生产加工产品的展示；与上述业务有关的
                    信息咨询；房地产信息咨询。（企业依法自主选择经
                    营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
                    关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
                    本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    3、中棉工业股东情况

               股东名称                  出资额（万元）     出资比例
 中国供销集团有限公司                            4,430.29       73.83%
 伊犁哈萨克自治州伊欣棉业有限责任公司              531.93        8.87%
 山东天鹅棉业机械股份有限公司                      482.24        8.04%
 启东市供销机械有限公司                            189.10        3.15%
 南通农发资产运营集团有限公司                      366.44        6.11%
                 合计                            6,000.00     100.00%

    备注：中棉工业经中华全国供销合作总社于 1996 年 4 月供销函合字[1996]
第 164 号文批准，由中国供销集团有限公司、天鹅股份（原山东棉麻机械厂）、
南通农发资产运营有限公司共同出资组建成立的有限责任公司。

    4、中棉工业最近一年及一期财务数据

                                                              单位：万元
                               2019 年 12 月 31 日   2020年9月30日
             项目
                                   /2019 年度         /2020年1-9月
 资产总额                                  30,059.79          21,661.37
 所有者权益                               -23,612.74         -22,397.36
 归属于母公司所有者权益                   -22,255.05         -21,433.68
 营业收入                                  15,785.04             670.65
 净利润                                    -8,977.17          -27,21.41
 归属于母公司所有者的净利润                -5,154.84          -2,579.58
   备注：中棉工业2019年度财务数据经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，2020年1-9月财务数据未经审计。

    三、放弃优先购买权的原因及影响

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    综合考虑中棉工业的经营情况以及公司未来发展方向等，公司决定放弃本次
股权转让的优先购买权。放弃本次优先购买权后，不会导致公司对中棉工业持有
份额发生变化，不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公
司及股东利益的情形。鉴于中棉工业经营状况不佳，公司已于2017年对中棉工业
的股权投资全额计提减值准备，因此中棉工业经营业绩持续下滑亦不会对公司财
务状况产生不利影响。

     特此公告。



                                      山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
                                                       2020 年 12 月 22 日




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